Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 октября 2023 г. N 18АП-10674/23 по делу N А76-15017/2019

г. Челябинск

05 октября 2023 г.

Дело N А76-15017/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 октября 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Курносовой Т.В., судей Журавлева Ю.А., Ковалевой М.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Михайловым В.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Хоркиной Ольги Владимировны (ОГРНИП 317745600131896, далее - предприниматель Хоркина О.В.) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 27.06.2023 по делу N А76-15017/2019 об отказе в удовлетворении заявления о признании торгов недействительными.

В заседании приняли участие:

представитель предпринимателя Хоркиной О.В. - Лопатин Д.Б. (паспорт, доверенность от 01.10.2022).

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.05.2019 по заявлению индивидуального предпринимателя Беляева Сергея Сергеевича возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Уральский металл" (ОГРН 102740284008, далее - общество ТД "Уральский металл").

Решением суда от 18.05.2021 (резолютивная часть от 13.05.2021) общество ТД "Уральский металл" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство; исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на внешнего управляющего Ушкова Эдуарда Сергеевича, члена Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Южный Урал".

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 05.06.2021 N 96.

Определением суда от 24.08.2021 конкурсным управляющим имуществом общества ТД "Уральский металл" утвержден арбитражный управляющий Ушков Эдуард Сергеевич, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Южный Урал".

В Арбитражный суд Челябинской области 29.05.2023 поступило заявление предпринимателя Хоркиной О.В. о признании недействительными торгов по реализации имущества должника, прошедших 23.12.2022, и применении последствий недействительности заключенной по итогам данных торгов сделки в виде восстановления за должником права требования к обществу с ограниченной ответственностью "Завод ЗлатКлюч" (ОГРН 1067404014391, далее - общество "Завод ЗлатКлюч") в части взыскания мораторных процентов и взыскании в пользу должника с общества с ограниченной ответственностью "УралРемонтАвтоматика" (ОГРН 1177456003670, далее - общество "УралРемонтАвтоматика") денежных средств в размере 989 854 руб. 15 коп.

Определением суда от 30.05.2023 заявление принято к производству, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Завод ЗлатКлюч".

Определением суда от 27.06.2023 в удовлетворении требований предпринимателя Хоркиной О.В. отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, предприниматель Хоркина О.В. обратилась в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять по обособленному спору новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе предприниматель указывает на то, что вывод суда первой инстанции о правомерном определении конкурсным управляющим победителя торгов по продаже принадлежащего должнику права требования к обществу "Завод ЗлатКлюч" не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

По мнению апеллянта, судом не дана должная оценка факту изменения организатором торгов объявления о сроках их проведения, в связи с которым при этом, заявки поданные до соответствующей публикации, не могли считаться надлежащими ввиду их не относимости к торгам на измененных условиях.

Как считает податель жалобы, судом первой инстанции допущено нарушение норм материального права, которое выразилось в неприменении положений действующего законодательства, регулирующих порядок реализации имущества должника в процедурах банкротства, порядок проведения торгов на электронных площадках, а также не дана оценка доводу заявителя о неправомерности принятия конкурсным управляющим на себя функций оператора электронной площадки.

Определением Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 24.08.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 02.10.2023.

До начала судебного заседания от общества "УралРемонтАвтоматика" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором, ссылаясь на необоснованность доводов апеллянта, недоказанность последней оснований для признания оспариваемых торгов недействительными, общество просит оставить обжалуемое определение суда без изменения.

В судебном заседании поступивший отзыв приобщен судом к материалам дела в соответствии с нормами статьи 262 АПК РФ.

Представитель предпринимателя Хоркиной О.В. доводы апелляционной жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, судом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена судом в их отсутствие в порядке статей 123, 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке главы 34 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в ходе процедуры конкурсного производства, введенной в отношении общества ТД "Уральский металл", конкурсным управляющим выявлено имущество должника, в том числе право требования к обществу "Завод ЗлатКлюч" в размере 989 854 руб. 15 коп.

Согласно оценке конкурсного управляющего, стоимость данной дебиторской задолженности составила 100 000 руб.

Определением суда от 08.11.2022 по настоящему делу утверждено положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества общества ТД "Уральский металл" в редакции конкурсного управляющего.

В Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) 21.11.2022 опубликовано сообщение N 10142920 о проведении торгов по реализации имущества общества ТД "Уральский металл" в форме публичного предложения с открытой формой представления предложений о цене 23.11.2022 в 11 ч 00 мин.

Период приёма заявок определён с 21.11.2022 11:00 по 23.11.2022 10:59, место проведения торгов: bankrot74@gmail.com, условие участия в торгах - внесение задатка в размере 20% от цены имущества на текущем периоде.

Имущество подлежало реализации в составе трех лотов, лот N 3 - право требования к обществу "Завод ЗлатКлюч" в размере 989 854,15 руб.

В связи с некорректностью указанных в названном сообщении от 21.11.2022 N 10142920 даты и времени окончания подачи заявок, даты и времени проведения торгов, конкурсным управляющим опубликовано сообщение от 29.11.2022 N 10206295, которым внесены следующие изменения: период приёма заявок определён с 21.11.2022 11:00 по 16.03.2023 10:59; дата проведения торгов - 16.03.2023 11:00.

В ходе проведения торгов участниками являлись общество "УралРемонтАвтоматика" и предприниматель Хоркина О.В., которые внесли задатки в суммах 20 000 руб. платежными поручениями от 22.11.2022 N 255 и от 22.12.2022 N 48 соответственно.

По итогам проведения торгов победителем признано общество "УралРемонтАвтоматика", предложившее наилучшую цену, о чем 23.12.2022 организатором торгов составлен протокол N 2/3.

Итоги проведения торгов опубликованы 23.12.2022 сообщением в ЕФРСБ N 10414878.

Ссылаясь на то, что торги проведены с нарушениями и являются недействительными, предприниматель Хоркина О.В. обратилась в суд с соответствующими требованиями.

Отказывая в удовлетворении требований предпринимателя Хоркиной О.В., суд первой инстанции исходил из того, что заявитель не представил суду доказательств наличия существенных нарушений при проведении торгов, которые негативным образом повлияли на их результат и права и законные интересы должника, а также нарушили права заявителя.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав и оценив материалы дела в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Законом о банкротстве.

Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 Закона о банкротстве, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования (пункт 2 статьи 140 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 3 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных этой статьей.

В пункте 10 статьи 110 Закона о банкротстве указано, что в сообщении о продаже должны содержаться, в том числе: сведения об имуществе, о его составе, характеристиках, описание имущества, сведения о форме проведения торгов и форме представления предложений о цене; порядок, место, срок и время представления заявок на участие в торгах и предложений о цене предприятия (даты и время начала и окончания представления указанных заявок и предложений).

Задача проведения торгов состоит в необходимости на конкурентной основе определить лучшие условия продажи имущества, что, в конечном счете, подчинено общей цели конкурсного производства как ликвидационной процедуры - получение наибольшей выручки для проведения расчетов с кредиторами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Торги могут быть признаны недействительными в случае, если были допущены существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи (статья 449 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Пунктом 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" предусмотрено, что споры о признании проведенных торгов недействительными рассматриваются по правилам признания недействительными оспоримых сделок.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ, как предъявление иска, так и обращение с апелляционной либо кассационной жалобой должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов заинтересованного лица.

По смыслу статей 1, 11 и 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов истца, которое должно быть доказано им в порядке, предусмотренном статьи 65 АПК РФ.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 5 информационного письма от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", основанием признания публичных торгов недействительными могут являться только существенные нарушения, оказавшие влияние на результат торгов. Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

В пункте 8 названного Информационного письма Президиума ВАС РФ также указано, что лицо, обязательственные права в отношении которого проданы с публичных торгов, не вправе требовать признания их недействительными вследствие нарушения порядка проведения торгов, которые не затрагивают его права и законные интересы.

Таким образом, из совокупности приведенных положений следует, что лицо признается заинтересованным и имеет право на обращение в суд с заявлением о признании проведенных торгов недействительными только при одновременном соблюдении следующих условий:

- в результате существенных допущенных в ходе проведения торгов нарушений были затронуты имущественные права и интересы заявителя;

- нарушенные права и интересы заявителя могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В рассматриваемом случае установлено, что Положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества общества ТД "Уральская металл" утверждено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.11.2022 по настоящему делу.

Данным положением предусмотрено проведение торгов посредством заключения прямых договоров купли-продажи, в качестве организатора торгов выступает конкурсный управляющий - Ушков Эдуард Сергеевич (пункты 2.3- 2.4 Положения).

Заявки на приобретение имущества подаются претендентами в течение 30 календарных дней со дня публикации сообщения о проведении торгов в ЕФРСБ (пункт 3.4 Положения).

Пунктом 3.8 Положения установлен порядок последовательного снижения цены на этапах: 10% от начальной цены каждые 5 рабочих дней до достижения цены отсечения - 1000 руб.

Изменение конкурсным управляющим первоначально опубликованного 21.11.2022 сообщения о сроках подачи заявок участниками торгов было направлено на устранение допущенной технической ошибки с целью приведения информации в соответствие с порядком, установленным названным Положением, в частности с его пунктом 3.4.

С момента размещения уточненной информации потенциальные участники торгов (профессиональные участники рынка) располагали достаточным количеством времени, чтобы ознакомиться со всей документацией, определиться с подачей заявок и оформить свои заявки.

В торгах фактически приняли участие два лица - общество "УралРемонтАвтоматика" и предприниматель Хоркина О.В.

В ходе проведения торгов участниками поданы следующие ценовые предложения: обществом "УралРемонтАвтоматика" - 110 000 руб. первоначально 22.11.2022, затем 23.12.2022 предпринимателем Хоркиной О.В. - 105 000 руб. в 10 ч 46 мин. (л.д. 51) и указанным обществом - 130 000 руб. в11 ч 09 мин. (л.д. 48-49).

По результатам торгов по лоту N 3 победителем признано общество "УралРемонтАвтоматика" как лицо, предложившее наиболее высокую цену в размере 130 000 руб. за имущество, составляющее данный лот (л.д. 36).

При таких обстоятельствах доводы предпринимателя Хоркиной О.В. о допущенных при проведении торгов существенных нарушениях, повлиявших на их результат и нарушивших ее права, не нашли своего подтверждения, в связи с чем суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Имущество должника продано по итогам конкурентных торгов обществу "УралРемонтАвтоматика", обоснованно признанному их победителем, доказательств заинтересованности которого по отношению к кому-либо из участвующих в настоящем деле лиц не представлено.

Доводы апеллянта, изложенные в рассматриваемой жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь сводятся к несогласию данной судом оценкой установленных фактических обстоятельств по обособленному спору, что не является основанием для отмены судебного акта.

Ссылка предпринимателя на неправомерное принятие конкурсным управляющим на себя функций организатора торгов также не принимается во внимание.

Конкурсный управляющий действовал в качестве организатора торгов в соответствии с законодательством (пункт 8 статьи 110 Закона о банкротстве) и Положением о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества общества ТД "Уральский металл", утвержденным вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.11.2022.

Суд апелляционной инстанции считает, что все фактические обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения данного обособленного спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

Выводы суда соответствуют представленным доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, основаны на правильном применении норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

Таким образом, обжалуемый судебный акт отмене не подлежит, апелляционные жалобы следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 27.06.2023 по делу N А76-15017/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Хоркиной Ольги Владимировны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.В. Курносова

Судьи

Ю.А. Журавлев М.В. Ковалева