Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 октября 2023 г. N 16АП-2924/23 по делу N А77-433/2023

г. Ессентуки

5 октября 2023 г.

Дело N А77-433/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 04.10.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 05.10.2023.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Счетчикова А.В., Демченко С.Н., Казаковой Г.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сухиташвили М.Г., в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Болдырева Сергея Александровича на решение Арбитражного суда Чеченской Республики от 02.06.2023 по делу N А77-433/2023,

УСТАНОВИЛ:

06.10.2022 Каледина Даля Викторовна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Мегаполис Девелопмент" (далее - общество) и Болдыреву Сергею Александровичу о признании недействительными решения участников ООО "Мегаполис Девелопмент" и заявления по форме Р13014 вх. N 5069А от 30.09.2022, представленных в УФНС России по Чеченской Республике, к участию в дело привлечен третьим лицом ББР Банк (Акционерное общество, далее - банк) (т. 1, л. д. 2-3).

Определением Девятого Арбитражного Апелляционного суда города Москвы от 21.02.2023 дело N А40-217642/2022 передано на рассмотрение по подсудности в Арбитражный суд Чеченской Республики (т. 1, л. д. 204-205). Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2023 определение Арбитражного суда г. Москвы от 13.02.2023 по делу NА40-217642/22 оставлено без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения (т. 2, л. д. 14-15).

Решением суда от 02.06.2023 иск удовлетворен частично, признано недействительным решение участников ООО "Мегаполис Девелопмент" (ИНН 9702017900), оформленное решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Мегаполис Девелопмент" (ОГРН 1207700190741, ИНН 9702017900) от 30.09.2022, а производство по делу в части признания недействительным заявления по форме Р13014 вх. N 5069А от 30.09.2022 прекращено (т. 2, л. д. 111-115).

Не согласившись с решением, ответчик Болдырев С.А. обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Информация о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе "Картотека арбитражных дел" и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с этого момента является общедоступной.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились, ответчики о причинах неявки суд не известили, своих представителей для участия в деле не направили, ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие своих представителей не направили, каких-либо других ходатайств о проведении судебного заседания в режиме веб-конференции или с использованием системы видеоконференцсвязи не заявили, в связи с чем, судом апелляционной инстанции на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы проведено в отсутствие неявившихся представителей стороны.

До начала судебного заседания, истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказался от исковых требований в части признания недействительным заявления по форме Р13014 вх. N 5069А от 30.09.2022, представленного в УФНС России по Чеченской Республике. Просил суд прекратить производство по делу в этой части прекратить и рассмотреть дело в отсутствие истца.

Рассмотрев заявленный истцом отказ от части иска, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Право формулирования исковых требований является прерогативой истца, которая предоставлена ему в силу прямого указания, данного в законе.

Согласно части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Право истца отказаться от исковых требований вытекает из конституционно значимого принципа диспозитивности, который, в частности, означает, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, имеющих возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами, а также спорным материальным правом (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 N 10-П).

Часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Судом апелляционной инстанции установлено, что заявление об отказе от части исковых требований изложено в письменной форме, подписано представителем истца Волковой И.Н., действующей на основании доверенности 78 А В 2216031 от 05.10.2022, предусматривающей специальные полномочия на полный и частичный отказ от исковых требований.

Заявленный отказ не противоречит нормам действующего законодательства и не нарушает прав других лиц, в силу чего в соответствии с частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимается судом апелляционной инстанции.

Отказ от части иска и его принятие арбитражным судом является в соответствии с частью 4 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для прекращения производства по делу в указанной части.

В связи с принятием отказа от иска в части признания недействительным заявления по форме Р13014 вх. N 5069А от 30.09.2022, представленного в УФНС России по Чеченской Республике, решение суда в указанной части в силу части 3 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене, производство по делу в данной части - прекращению в связи с отказом истца от иска и принятием отказа арбитражным судом.

С учетом частичного отказа от исковых требований на стадии апелляционного производства, дело рассматривается судебной коллегией в части исковых требований о признании недействительным решения участников ООО "Мегаполис Девелопмент".

Обжалуемый судебный акт в оставшейся части проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, апелляционный суд приходит к следующему выводу.

Как следует из материалов дела и установлено судом, общество (ИНН 9702017900) зарегистрировано в качестве юридического лица 11.06.2020.

Участниками общества (ИНН 9702017900) являются Каледина Даля Викторовна (ИНН 781005684260, запись ГРН 2217703068020 от 15.04.2021) с долей уставного капитала 67% и Болдырев Сергей Александрович (ИНН 401202167830, запись ГРН 2232000052667 от 27.03.2023) с долей уставного капитала 33%

30.09.2022 принято решение единственного участника общества (ИНН 9702017900) Болдырева Сергея (ИНН 401202167830): 1. об изменении юридического адреса общество на следующий: Чеченская Республика, г. Грозный, ул. Амира Абдуллаевича Загаева, д. 49 и 2. Выбрать типовой устав N 22 (т. 1, л. д. 97).

30.09.2022 электронным способом в налоговый орган подано заявление по форме Р13014 вх.N 5069А об изменении учредительных документов и/или иных сведений о ЮЛ, представлено решение общества от 30.09.2022 и устав общества N 22. Представленный комплект документов зарегистрирован налоговым органом за вх. 5069 и по результатам их рассмотрения принято решение N 5069А от 07.10.2022 о государственной регистрации указанных изменений в ЕГРЮЛ (ГРН 2222000139964 от 07.10.2022) (т. 1, л. д. 74, 12, 22).

При рассмотрении спора установлено, что на даты рассмотрения спора адрес регистрации юридического лица приведен в первоначальное положение от регистрации участников общества с 15.04.2021, - 129301, Россия, г. Москва, внутренний территориальный городской муниципальный округ Алексеевский, Касаткина ул., д. 3 А, стр. 3, этаж 3, помещ. 3.

Суд первой инстанции сделал правильный вывод, что указанное обстоятельство не отменяет принятого решения, поскольку возвращение прежнего адреса обусловлено реализацией решения ФНС России от 24.03.2023 "БВ-3-9/4183@, которым, в частности, в ЕГРЮЛ 07.04.2023 внесены записи о признании недействительной: Записи от 07.10.2022 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о том, что ООО "Мегаполис Девелопмент" действует на основании типового устава и (при необходимости) изменение иных сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ за ГРН 2222000139964 и записи от 07.10.2022 о предоставлении сведений об учете юридического лица ООО "Мегаполис Девелопмент" в Управлении ФНС России по Чеченской Республике за ГРН 2222000139975.

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 8 Федерального Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Высшим органом общества является общее собрание участников общества в соответствии со статьей 32 Закона N 14-ФЗ. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Нормами, предусмотренными статьей 36 Закона N 14-ФЗ определен порядок созыва общего собрания участников общества, в соответствии с которым: 1. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. 2. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. 3. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества. Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении. Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов.

Таким образом, в соответствии со статьей 36 Закона N 14-ФЗ общество обязано уведомить всех участников общества о проводимом собрании в порядке и сроки, предусмотренные законом. Неисполнение указанного требования является существенным нарушением закона.

Согласно части 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд, верно оценив представленные в дело доказательства, установил, что истец не знал о проведении собрания 30.09.2022, не присутствовал при принятии решения, а потому при должной степени заботливости и осмотрительности не мог узнать о принятии решений по вопросам, включенным в повестку дня, не позднее даты внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведениях об Обществе (07.10.2022), не принимал решения о смене юридического адреса общества, в налоговую инспекцию документы на государственную регистрацию, в частности форма Р13014 не сдавал, устав общества в новой редакции не утверждал.

С учетом представленных в дело доказательств, правильно применяя нормы статей 181.3, 181.4 ГК РФ, статьи 35 ФЗ N 14-ФЗ, суд обоснованно удовлетворил требования истца и признал решение участников общества недействительным.

Основания для переоценки выводов суда первой инстанции у судебной коллегии отсутствуют.

Доводы об отсутствии нарушений прав истца подлежат отклонению, как основанные на неверном толковании права, поскольку поданные документы - решение от 30.09.2022 и типовой устав N 22 приняты в нарушение законных прав и интереса истца, в отсутствии надлежащего извещения, при отсутствии кворума на принятие такого решения и его волеизъявления, постольку оспариваемое решение является недействительными и незаконными, как нарушающее право истца на участие в деятельности общества.

Таким образом, с учетом установленных обстоятельств, суд пришел к выводу, что требование истца о признании недействительным решения участников ООО "Мегаполис Девелопмент", оформленного решением от 30.09.2022, является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Суд первой инстанции обоснованно не принял во внимание ссылку ответчиков об урегулировании спора, поскольку указанное не устраняет нарушений прав истца.

Доводы апеллянта о том, что процессуальные нарушения, допущенные судом первой инстанции, привели к принятию неправильного решения по существу спора, не принимаются судебной коллегией, ввиду следующего.

Ссылка апеллянта о необоснованном отказе в приобщении отзыва на исковое заявление не может быть признана обоснованной, поскольку отзыв на иск ответчиком был представлен в день судебного заседания, что свидетельствует о нарушении стороной требований ч. 3 ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей направление отзыва в срок, обеспечивающий возможность ознакомления с отзывом до начала судебного заседания.

Приведенный в жалобе довод о необоснованном отказе в отложении судебного заседания не подтверждает нарушение судом норм процессуального права, приведшего к принятию неправильного судебного акта. Принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе", а также право суда по своему усмотрению с учетом характера и сложности дела решать вопрос о возможности рассмотрения дела по существу либо отложении судебного разбирательства, доводы апеллянта об отказе в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания для предоставления возможности урегулировать спор мирным путем подлежат отклонению.

Какие-либо иные доводы, основанные на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции и установленные по делу обстоятельства, апелляционная жалоба не содержит.

Не содержит апелляционная жалоба и фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба не может быть признана обоснованной и не может служить основанием для отмены обжалуемого решения.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Кодекса в связи с отказом в ее удовлетворении.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 49, 110, 150, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

принять отказ Калединой Дали Викторовны от исковых требований в части признания недействительным заявления по форме Р13014 вх. N 5069А от 30.09.2022.

Решение Арбитражного суда Чеченской Республики от 02.06.2023 по делу N А77-433/2023 в указанной части отменить, производство по делу в данной части прекратить в связи с тем, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

В остальной части решение Арбитражного суда Чеченской Республики от 02.06.2023 по делу N А77-433/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа. Кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.В. Счетчиков

Судьи

С.Н. Демченко Г.В. Казакова