Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2023 г. N 20АП-5066/23 по делу N А54-73/2023

г. Тула

06 октября 2023 г.

Дело N А54-73/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2023 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мосиной Е.В., судей Капустиной Л.А., Селивончика А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Тютюма К.Д.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Касимовский картофелеперерабатывающий комбинат" - Рощина В.Е. (паспорт, диплом, доверенность от 27.12.2022),

от Навицкаса О.А. - Гвоздарёва В.Ю. (паспорт, диплом, доверенность от 12.09.2023),

Савинова В.А. (лично, паспорт), представителя - Кондратенко Е.Е. (удостоверение, доверенность от 18.08.2023),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Касимовский картофелеперерабатывающий комбинат" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 08.06.2023 по делу N А54-73/2023 (судья Сельдемирова В.А.),

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Касимовский картофелеперерабатывающий комбинат" (ОГРН: 1206200008629, 391359, Рязанская область, Касимовский район, с. Торбаево, д. 51А, каб. 1)

к обществу с ограниченной ответственностью "Криспи" (ОГРН: 1207700279819, 121151, г. Москва, м.о. Дорогомилово, пр-д Резервный, д. 4, эт/пом/ком/оф антресоль 1/III/1/1-1) к индивидуальному предпринимателю Савинову Валентину Алексеевичу (ИНН 502804780460, ОГРНИП 322774600277751) об изменении условий договора купли-продажи движимого и недвижимого имущества от 05.03.2022,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Навицкас Олег Алгимантасович (г. Москва), Осипова Юлия Николаевна (г.Москва),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Касимовский картофелеперерабатывающий комбинат" (далее - ООО "ККПК", истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Криспи" (далее - ООО "Криспи", ответчик) об изменении условий договора купли-продажи движимого и недвижимого имущества от 05.03.2022, а именно:

- пункт 3.3.3 договора изложить в следующей редакции: "90 000 000 (Девяносто миллионов) руб. оплачиваются покупателем в течение 15-ти дней с даты извещения Покупателя о вступлении в законную силу постановления о прекращении уголовного дела в отношении Савинова В.А., при условии отсутствия правопритязаний на право собственности Покупателя на объекты недвижимости".

- пункт 4.2 договора изложить в следующей редакции: "В случае просрочки Покупателем исполнения обязанности по оплате цены договора Покупатель оплачивает Продавцу неустойку (пени) в размере 0,01% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки, начиная со дня, следующего за днем наступления обязательства по оплате".

Определением суда от 17.01.2023 исковое заявление принято заявления к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель Савинов Валентин Алексеевич.

Определением от 01.03.2023 суд, в порядке статьи 51 АПК РФ, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Навицкаса Олега Алгимантасовича по его ходатайству.

Определением от 07.04.2023 суд по ходатайству истца, в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), привлек к участию в деле в качестве соответчика индивидуального предпринимателя Савинова Валентина Алексеевича, исключил его из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 05.05.2023 суд по ходатайству истца, в порядке статьи 51 АПК РФ, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Осипову Юлию Николаевну.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 08.06.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Рязанской области от 08.06.2023, ООО "ККПК", Навицкас О.А. обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "ККПК" указывает на недобросовестность ООО "Криспи" при заключении спорного договора, при этом суд не дал оценку указанному обстоятельству. Считает, что суд первой инстанции фактически указывает добросовестность ООО "Криспи" при заключении договора купли-продажи, при этом в нарушение пункта 2 части 4 статьи 170 АПК РФ суд не дал оценку тому факту, что на дату заключения договора имелись правопритязания на имущество со стороны бывшей супруги Савинова В.А.

Навицкас О.А. в обоснование доводов апелляционной жалобы указывает на то, что судом области неправильно применены нормы права, а именно: пункт 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Обращает внимание суда апелляционной инстанции на то, что он был лишен имущества в результате недобросовестных действий Савинова В.А. Отмечает, что в отношении Савинова В.А. возбуждено уголовное дело, а Навицкас О.А. признан потерпевшим. Полагает, что выплата по договору в настоящее время может привести к выводу денежных средств Савиновым В.А. и их сокрытию, невозможности в дальнейшем вернуть данные средства ООО "ККПК" и иным лицам, которым в случае вынесения приговора вернется имущество. Обращает внимание суда апелляционной инстанции на то, что в рамках возбужденного уголовного дела наложен арест на имущество, являющееся предметом спорного договора.

Представитель ООО "ККПК" в судебном заседании заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта Кунцевского районного суда г.Москвы по уголовному делу N 01-0552/2023 о привлечении к уголовной ответственности Савинова В.А. Ходатайство мотивировано тем, что в настоящее время рассматривается дело в отношении Савинова В.А. по части 4 статьи 159 Уголовного кодекса РФ, связанное с хищением имущества Навицкаса О.А.

Представитель Навицкаса О.А. поддержал заявленное ходатайство.

Савиной В.А. и его представитель возражали против удовлетворения ходатайства о приостановления производства по делу.

Рассмотрев ходатайство ООО "ККПК" о приостановлении производства по делу, судебная коллегия не усматривает правовых оснований для его удовлетворения в силу следующего.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу следует из невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу названной нормы одним из условий приостановления производства по делу по данному основанию является невозможность его рассмотрения до разрешения по существу (принятия и вступления судебного акта в законную силу) другого дела. Обстоятельства, исследуемые в другом деле, должны иметь значение для арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть влиять на результат его рассмотрения по существу. Указанные обстоятельства должны иметь преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, устанавливаемых судом по отношению к лицам, участвующим в деле.

Из приведенного следует, что обязанность суда приостановить производство по делу связана не с наличием другого дела, рассматриваемого судом, а с невозможностью рассмотрения дела до принятия решения по другому делу.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют существенное значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу для лиц, участвующих в деле.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 07.10.2022 по делу N А40-20363/2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022, в удовлетворении иска Навицкаса О.А. к ООО "Криспи" и Савинову В.А. о признании недействительной сделки по внесении Савиновым В.А. недвижимого имущества в качестве вклада в уставный капитал ООО "Криспи" было отказано.

Право собственности Савинова В.А. на спорное недвижимое имущество было зарегистрировано 14.09.2021 на основании судебного акта - определения Арбитражного суда г. Москвы от 25.03.2021 по делу N А40-154892/2020, оставленного без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2021, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 05.08.2021, согласно которому договор купли-продажи спорного недвижимого имущества от 05.09.2017, заключенный между Савиновым В.А. (продавец) и Навицкасом О.А. (покупатель), был признан недействительной сделкой и применены последствия недействительности сделки в виде обязания Навицкаса О.А. передать в конкурсную массу Савинова В.А. недвижимое имущество, полученное по договору купли-продажи от 05.09.2017.

Рассмотрение Кунцевским районным судом г.Москвы уголовного дела N 01-0552/2023 в отношении Савинова В.А. по части 4 статьи 159 Уголовного кодекса РФ, связанного с хищением имущества Навицкаса О.А., в данном случае не будет иметь преюдициального значения по вопросам об обстоятельствах, устанавливаемых судом в рамках настоящего дела - по иску ООО "ККПК" к ООО "Криспи" об изменении условий договора купли-продажи движимого и недвижимого имущества от 05.03.2022, в связи с чем ходатайство удовлетворению не подлежит.

Представитель ООО "ККПК" в судебном заседании поддержал доводы своей апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель Навицкаса О.А. в судебном заседании поддержал доводы своей апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Савинов В.А. представил отзыв, поддержанный представителем в судебном заседании, в котором возражает против доводов апелляционных жалоб, просит обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

ООО "Криспи" представило отзыв, в котором возражало против доводов апелляционных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 05.03.2022 между ООО "Криспи" (продавец) и ООО "ККПК" (покупатель) был заключен договор купли-продажи движимого и недвижимого имущества (л.д. 11-21), по условиям которого Продавец передал в собственность Покупателя, а Покупатель принял следующие объекты недвижимости и оборудование:

- земельный участок с кадастровым номером 62:04:2210105:8, категория земель - земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения; вид разрешенного использования: для размещения промышленных объектов, площадью 34930 +/- 327 кв. м., расположенный по адресу: Рязанская область, р-н Касимовский, с. Торбаево;

- нежилое здание - производственный комплекс, с кадастровым номером 62:04:1910101:436, общей площадью 5 012 кв. м., расположенное по адресу: Рязанская область, р-н Касимовский, с. Торбаево, д. 51А;

- нежилое здание - канализационно-насосная станция с кадастровым номером: 62:04:1910101:255, общей площадью 68,7 кв. м., расположенное по адресу: Рязанская обл., Касимовский р-н, с. Торбаево, лит. А;

- нежилое здание - Насосная станции I подъема, с кадастровым номером 62:04:1910101:434, общей площадью 8 кв.м., расположенное по адресу: Рязанская обл., Касимовский р-н, с. Торбаево;

- нежилое здание - котельная с кадастровым номером 62:04:1910101:433, площадью 83,6 кв.м., расположенное по адресу: Рязанская обл., Касимовский р-н, с. Торбаево, 51А;

- нежилое здание - административное с кадастровым номером 62:04:1910101:432, общей площадью 321,2 кв.м., расположенное по адресу: Рязанская обл., Касимовский р-н, с. Торбаево, 51А;

- нежилое здание -здание насосной станции II подъема с кадастровым номером 62:04:1910101:437, общей площадью 8 кв.м., расположенное по адресу: Рязанская_обл., Касимовский р-н, с. Торбаево;

- нежилое здание - здание весовой с кадастровым номером 62:04:1910101:435, общей площадью 6,2 кв.м., расположенное по адресу Рязанская обл., Касимовский р-н, с. Торбаево 51А;

- нежилое здание - трансформаторная подстанция с кадастровым номером 62:04:1910101:438, общей площадью 60,1 кв.м., расположенное по адресу Рязанская обл., Касимовский р-н, с. Торбаево 51А;

- нежилое здание - здание водопроводной насосной станции с кадастровым номером 62:04:1910101:439, общей площадью 34,20 кв.м., расположенное по адресу Рязанская обл., Касимовский р-н, с. Торбаево 51А;

а также движимое имущество - бывшее в эксплуатации оборудование, перечень которого указан в пункте 1.3. договора.

Согласно пункту 3.1. договора стоимость объектов недвижимости и оборудования составляет 132 000 000 руб., НДС не облагается.

В силу пункта 3.3 договора оплата по договору осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в следующем порядке:

- 6 000 000 руб. - в течение 5-ти банковских дней с момента заключения договора (пункт 3.3.1);

- 36 000 000 руб. - в течение 12 календарных месяцев (по 3 000 000 руб. ежемесячно) с даты заключения договора (пункт 3.3.2);

- 90 000 000 руб. - не позднее 31.03.2023 (пункт 3.3.3).

Государственная регистрация права собственности покупателя на объекты недвижимости произведена 14.03.2022.

В соответствии с разделом 7 договора "Заверения и Гарантии сторон" продавец в соответствии со статье 431.2 ГК РФ заверил и гарантировал, что является законным собственником объектов недвижимости и оборудования и вправе свободно распоряжаться ими, а также заверил, что настоящая сделка не нарушает и не ущемляет прав и законных интересов третьих лиц, иных контрагентов продавца, включая кредиторов продавца, не преследует цель причинения вреда кредиторам продавца, не делает невозможным исполнение продавцом своих обязательств перед иными кредиторами, у продавца отсутствуют признаки несостоятельности (банкротства).

Платежными поручениями от 05.03.2022, 24.03.2022, от 21.04.2022, от 29.04.2022 истец перечислил обществу "Криспи" денежные средства в общей сумме 12 000 000 руб. (л.д. 28-30, 43).

В последующем, 11.05.2022 между ООО "Криспи" (цедент) и ИП Савиновым В.А. (цессионарий) заключен договор уступки права требования (л.д. 25-27), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к ООО "ККПК", вытекающие из договора купли-продажи движимого и недвижимого имущества от 05.03.2022, заключенного между ООО "Криспи" (продавец) и ООО "ККПК" (покупатель).

Согласно пункту 1.2 договора к цессионарию переходят все права, вытекающие из договора купли-продажи от 05.03.2022, в том числе,

1.2.1 - на получение денежных средств по оплате движимого и недвижимого имущества, существующие на дату подписания договора, которые должны быть оплачены в следующем порядке:

30 000 000 руб. оплачиваются покупателем в течение 10 календарных месяцев (по 3 000 000 руб. ежемесячно) с даты заключения соглашения;

90 000 000 руб. оплачиваются покупателем не позднее 31.03.2023.

1.2.2 - право залога на объекты недвижимости и оборудование, возникшее в силу залога (п. 5 ст. 488 ГК РФ);

1.2.3 - право на получение неустоек и/или штрафов в случае нарушения должником своих обязательств.

Государственная регистрация уступки прав (ипотека в силу закона) произведена 23.05.2022.

Письмом от 27.05.2022 ООО "Криспи" уведомило ООО "ККПК" об уступке права требования (л.д. 27, оборотная сторона).

Платежными поручениями от 30.05.2022, от 29.06.2022, от 05.07.2022, от 18.07.2022, от 29.07.2022, от 17.08.2022, от 31.08.2022, от 16.09.2022, от 03.10.2022, от 31.10.2022, от 30.11.2022, от 27.12.2022 ООО "ККПК" перечислило ИП Савинову В.А. денежные средства в общем размере 24 000 000 руб. (л.д. 31-42).

Письмом от 17.10.2022 (л.д. 44-45) истец обратился к ООО "Криспи" и ИП Савинову В.А., в котором указал, что обществу стало известно о том, что Савинов В.А. обвиняется в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 УК РФ, связанного с незаконным приобретением права собственности на производственное здание. 29.09.2022 следователем СУ УВД по ЗАО ГУ МВД России по г. Москве на основания постановления суда от 23.09.2022 в соответствии со статьей 115 УПК РФ наложен арест на недвижимое имущество, являющееся предметом договора. В связи с чем в настоящий момент у ООО "ККПК", как у добросовестного приобретателя, отсутствует правовая определенность по поводу того, кто является кредитором по обязательству. В связи с существенным изменением обстоятельств, указанных выше, истец в соответствии со ст. 451 ГК РФ потребовал внесения изменений в договор купли-продажи от 05.03.2022, а именно:

- пункт 3.3.3 договора изложить в следующей редакции: "90 000 000 (Девяносто миллионов) рублей 00 копеек оплачиваются Покупателем в течение 15-ти дней с даты извещения Покупателя о вступлении в законную силу постановления о прекращении уголовного дела в отношении Савинова В.А., при условии отсутствия правопритязаний на право собственности Покупателя на объекты недвижимости".

а также направил в адрес ИП Савинова В.А. дополнительное соглашение от 17.10.2022 к договору купли-продажи от 05.03.2022 (л.д. 46).

Ссылаясь на то, что ответа на уведомление, а также подписанный экземпляр дополнительного соглашения обществом "ККПК" получены не были, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что совокупность оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 451 ГК РФ, для изменения условий договора, истцом не доказана.

При этом суд руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Пунктом 1 статьи 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Пунктом 2 статьи 450 ГК РФ предусмотрено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Согласно пункту 2 данной статьи Кодекса, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 этой статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях (пункт 4 статьи 451 ГК РФ).

То есть, изменение судом условий заключенного между сторонами договора в связи с существенно изменившимися обстоятельствами является исключительной мерой, и бремя доказывания совокупности условий для внесения изменений в договор несет лицо, заявившее о таком изменении.

При этом гражданское законодательство исходит из приоритета стабильности исполнения договорных обязательств.

В обоснование требования о внесении изменений в договор купли-продажи истец ссылается на то, что в соответствии с разделом 7 договора продавец заверил, что является законным собственником объектов недвижимости и оборудования, что сделка не нарушает и не ущемляет права и законные интересы третьих лиц, иных контрагентов продавца. Однако в настоящее время Савинов В.А. обвиняется в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 УК РФ, связанного с незаконным приобретением права собственности на производственное здание и 1/2 доли в праве собственности на земельный участок, которые являются предметом договора купли-продажи.

Между тем, в соответствии с пунктом 5 статьи 1 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" государственная регистрация права в Едином государственном реестре недвижимости является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

Право собственности продавца - ООО "Криспи" на объекты недвижимости, являющиеся предметом договора купли-продажи", на момент заключения договора подтверждено записями в Едином государственном реестре недвижимости.

Право собственности на объекты недвижимости - производственное здание с кадастровым номером 62:04:1910101:436, и 1/2 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 62:04:2210105:8 было зарегистрировано за ООО "Криспи" соответственно 16.11.2021 и 07.12.2021 на основании решения единственного участника ООО "Криспи" Савинова В.А., акта приема-передачи имущества, вносимого участником в качестве вклада в уставный капитал ООО "Криспи".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 07.10.2022 по делу N А40-20363/2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022, в удовлетворении иска Навицкаса О.А. к ООО "Криспи" и Савинову В.А. о признании недействительной сделки по внесении Савиновым В.А. недвижимого имущества в качестве вклада в уставный капитал ООО "Криспи" было отказано.

Таким образом, суд области пришел к верному выводу о том, что на дату заключения договора законным собственником имущества, являющегося предметом договора, являлось ООО "Криспи", которое в последующем уступило свои права по договору ИП Савинову В.А.

При этом возбуждение уголовного дела в отношении Савинова В.А. по признакам преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 УК РФ, и связанный с этим арест имущества не относятся к существенным изменениям обстоятельств, при которых исходили стороны при заключении договора, поскольку являются самостоятельными рисками истца как субъекта предпринимательской деятельности, возникшими в результате действий третьих лиц.

Суд также отметил, что в соответствии с частью 1 статьи 49 Конституции РФ каждый обвиняемый в совершении преступления считается невиновным, пока его виновность не будет доказана в предусмотренном федеральным законом порядке и установлена вступившим в законную силу приговором суда.

На текущую дату приговор суда в отношении Савинова В.А. отсутствует.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в нарушение требований статьи 65 АПК РФ истцом не представлены доказательства, подтверждающие наличие одновременно всех условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 451 ГК РФ, для изменения условий договора, не представлены доказательства, подтверждающие существенное изменение соотношения имущественных интересов сторон и причинение ущерба истцу наличием действующего договора, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении иска.

Доводы апелляционных жалоб о недобросовестности Савинова В.А. и ООО "Криспи", отклоняются апелляционным судом на основании следующего.

ООО "Криспи" в лице генерального директора Савинова В.А., на основании свидетельства о государственной регистрации права, являлось единственным собственником объектов движимого и недвижимого имущества, расположенных по адресу: Рязанская область, Касимовский район, с. Торбаево, д. 51 А, соответственно, имело право свободно ими распоряжаться.

Материалами дела подтверждается, что доли земельного участка, расположенного по адресу: Рязанская область, Касимовский район, с. Торбеево, с кадастровым (условным) номером: 60:04:2210105:8, общей площадью 3 930 кв.м, и расположенного на данном земельном участке производственного корпуса с кадастровым (условным) номером: 62:04:1910101:436, общей площадью 5012 кв.м. Савинов В.А. законно получил и зарегистрировал право собственности на указанное имущество на основании определения Арбитражного суда г. Москвы от 25.03.2021 по делу А40-154892/2020, оставленного без изменениями решения вышестоящих инстанций.

Таким образом, на дату заключения договора купли-продажи движимого и недвижимого имущества от 05.03.2022 ООО "Криспи" в лице учредителя и генерального директора Савинова В.А. являлось законным собственником спорного имущества.

При этом сделка по договору не нарушала и не ущемляла прав и законных интересов третьих лиц, иных контрагентов продавца, включая кредиторов продавца, не преследовала цель причинения вреда кредиторам продавца, не делала невозможным исполнение продавцом своих обязательств перед иными кредиторами, у продавца отсутствовала и отсутствуют по настоящее время признаки несостоятельности (банкротства). Опровергающих данное обстоятельство сведений не имеется, как и третьих лиц, которые бы на законных основаниях имели бы право претендовать на указанное имущество.

Доводы ООО "ККПК" о недобросовестности Савинова В.А. в части сокрытия информации о наличии третьих лиц, претендующих на спорное имущество, отклоняются апелляционным судом, как не подтвержденные соответствующими доказательствами.

Доводы Навицкаса О.А. о том, что он был лишен имущества в результате недобросовестных действий Савинова В.А., несостоятельны и подлежат отклонению, поскольку договор купли-продажи от 05.09.2017, заключенный между Савиновым В.А. и Навицкасом О.А., признан Арбитражным судом г. Москвы недействительным и применены последствия недействительности сделки (Определение Арбитражного суда г.Москвы от 25.03.221 по делу N А40-154892/2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП- 23857/2021 от 31.05.2021, постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.08.2021, определение Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС21 -19908 от 10.12.2021).

Относительно третьего лица Осиповой Ю.Н. (бывшая супруга Савинова В.А.) необходимо отметить, что последняя также не имеет законных оснований претендовать на спорное имущество, поскольку брак между Савиновым В.А. и Осиповой Ю.Н. был расторгнут 20.07.2018 (Решение Мирового судьи судебного участка N 212 от 19.06.2018), то есть на момент заключения договора от 05.03.2022, между ООО "Криспи" и ООО "ККПК" брак между супругами уже был расторгнут и между последними был заключен нотариальный договор раздела имущества, о чем ООО "ККПК" было известно.

Кроме того, в удовлетворение требований Осиповой Ю.Н. о признании права собственности на объекты спорного недвижимого имущества было отказано, что подтверждается апелляционным определением Московского городского суда от 18.05.2023, согласно которому решение Гагаринского районного суда г. Москвы от 03.10.202 по делу N 2-136/2022 было отменено.

Указанным апелляционным определением от 18.05.2023 судом ООО "ККПК" признано добросовестным приобретателем спорного имущества в силу положений статьи 302 ГК РФ.

Таким образом, Савинов В.А. (ООО "Криспи") на момент заключения договора купли-продажи движимого и недвижимого имущества от 05.03.2022 действовало добросовестно и не нарушало данной сделкой права третьих лиц, поскольку третьи лица, которые имели бы законные основания претендовать на спорное имущество, отсутствовали.

Относительно доводов о наличии уголовного дела в отношении Савинова В.А., судебная коллегия заключила следующее.

Уголовное дело N 12201450007000145 возбужденно в отношении неустановленных лиц, соответственно на момент заключения договора купли-продажи движимого и недвижимого имущества от 05.03.2022 Савинов В.А. не являлся ни подозреваемым, ни обвиняемым и не знал, и не мог знать, о наличии возбужденного уголовного дела и его обстоятельствах.

Довод апеллянтов, что наложенный в соответствии со статьей 115 УПК РФ органами следствия арест на имущество, являющееся предметом договора, существенно изменяет обстоятельства, из которых стороны исходили при заключении договора, и является основанием для его изменения или расторжения договора (п. 1 ст. 451 ГК РФ), является необъективным и данное обстоятельство не является достаточным для изменения условий договора. Согласно выписке из ЕГРН, имеющейся в материалах дела, на имущество по Договору и так были наложены ограничения. Иных ограничений на имущество не имеется. Кроме того, арест на имущество в соответствии со ст. 115 УПК РФ был наложен 29.09.2022, то есть более 10 месяцев назад, однако до настоящего времени ООО "ККПК" не воспользовалось своими законными правами и не обжаловало указанное решение.

Суд также отмечает, что ООО "ККПК" по настоящее время продолжает пользоваться движимым и недвижимым имущество, приобретенным по договору, при этом не исполняя свои обязательства перед Савиновым В.А. с февраля 2023 года.

Доводы подателя, изложенные в жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения. Данные доводы в полном объеме были предметом исследования первой инстанции и им судом дана полная и правильная оценка. Основания для переоценки обстоятельств, правильно оцененных первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 08.06.2023 по делу N А54-73/2023 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.В. Мосина

Судьи

Л.А. Капустина
А.Г. Селивончик

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.