Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 октября 2023 г. N 09АП-51602/23 по делу N А40-6894/2023

г. Москва

04 октября 2023 г.

Дело N А40-6894/23

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 октября 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Александровой Г.С.

судей Левченко Н.И., Мезриной Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Воргулевой А.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Русдан" на решение Арбитражного суда города Москвы от 16 июня 2023 года по делу N А40-6894/23, принятое судьей Козловым В.Ф.

по иску ООО "Русдан" (ИНН 3702235175, ОГРН 1193702025440)

к ООО "Газпромбанк Автолизинг" (ИНН 7728533208, ОГРН 1047796957670)

о взыскании неосновательного обогащения в размере 290.639 руб. 21 коп.,

и по встречному иску ООО "Газпромбанк Автолизинг" (ИНН 7728533208, ОГРН 1047796957670)

к ООО "Русдан" (ИНН 3702235175, ОГРН 1193702025440)

о взыскании неосновательного обогащения в размере 1.409.751 руб. 88 коп.

при участии в судебном заседании от истца: Саломатина А.С. по доверенности от 07.10.2022 г., диплом 107724 0371702 от 11.07.2014; от ответчика: Глухих О.А. по доверенности от 17.10.2022 г., диплом 107718 0436263 от 02.07.2016;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Русдан" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Газпромбанк Автолизинг" (далее - ответчик) о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 278.265 руб. 91 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 12.373 руб. 30 коп. за период с 30.07.2022 г. по 27.02.2023 г., с последующим начислением процентов, начиная с 28.02.2023 г. до даты фактического исполнения обязательства. (с учетом заявления об изменении размера исковых в порядке ст. 49 АПК РФ).

Истец ссылается на то, что договорные отношения между сторонами лизинга прекращены, предмет лизинга из аренды возвращен ответчику. В связи с чем, истец просит соотнести взаимные предоставления сторон по договору (сальдо встречных обязательств) и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой по правилам, предусмотренным в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" в заявленном размере.

Совместно к рассмотрению с первоначальным, судом был принят встречный иск о взыскании 1.409.751 руб. 88 коп. долга, неустойки в размере 6.343 руб. 90 коп. в день начиная, с 30.07.2022 г. по дату фактического исполнения.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 16 июня 2023 года в удовлетворении первоначального иска было отказано. Встречные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначального иска и об отказе в удовлетворении встречного иска, по основаниям, изложенным в жалобе.

Представитель заявителя апелляционной жалобы в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, его представитель в суде апелляционной инстанции против доводов жалобы возражал, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, между ООО "Газпромбанк Автолизинг" (лизингодатель) и ООО "РУСДАН" (лизингополучатель) был заключен договор лизинга от 27.12.2021 N ДЛ-74779-21, с правом выкупа.

За пользование имуществом лизингополучатель обязался уплачивать лизинговые платежи в сроки и размере согласно графику, приведенному в приложении N 2 к договору.

Лизингодатель уведомил лизингополучателя о расторжении договора на основании п. 6.2.11, 6.2.20 общих условий (исх. от 21.02.2022), предмет лизинга - легковой автомобиль LAND ROVER Defender, изъят по акту от 22.02.2022, реализован по договору от 29.07.2022 по цене 7.700.000 руб.

В обосновании исковых требований истец указывает, что у ответчика возникло неосновательное обогащение в размере 278.265 руб. 91 коп.

В порядке досудебного урегулирования спора, истцом в адрес ответчика была направлена претензия от 21.10.2022 г. с требованием произвести расчет сальдо встречных обязательств. (т. 1, л.д. 18-20). Так как ответчик расчет сальдо встречных обязательств с истцом не произвел, последний обратился с настоящим иском в арбитражный суд за защитой нарушенного права.

В обоснование встречного иска, лизингодатель так же представил расчет сальдо взаимных обязательств, согласно которому, финансовый результат сделки составил 1.409.751 руб. 88 коп. в пользу лизингодателя.

Согласно п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ N 17 от 14.03.2014 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не определена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между общим размером платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора по формуле, в соответствии с постановлением Пленума ВАС РФ N 17 от 14.03.2014 г.

В данном случае, материалами дела подтверждено, что в результате ненадлежащего исполнения лизингополучателем договора лизинга по оплате лизинговых платежей, полученные лизингодателем лизинговые платежи, не покрыли его расходы, связанные с исполнением договора лизинга.

Расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения, и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой по правилам, установленным в постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".

Последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах".

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (п. 4 ст. 421 ГК РФ).

Стороны установили порядок урегулирования отношений после расторжения договора лизинга, согласно которому сальдо встречных предоставлений определяется в виде разницы между суммой оплаты досрочного выкупа, задолженности и штрафных санкций, и стоимостью возвращенного предмета лизинга.

Договор считается расторгнутым по основаниям, указанным в п.п. 6.2. общих условий, со дня направления лизингодателем по адресу, указанному в договоре лизинга, уведомления о расторжении договора (п. 6.3 общих условий).

После расторжения договора и возврата предмета лизинга стороны производят расчет взаимных обязательств по следующей формуле:

Сальдо = СПД +У - Ц, где

Сальдо - результат расчета взаимных обязательств сторон по договору(ам) лизинга, совершенных до момента его(их) расторжения;

СПД - Сумма прекращения договора, определяемая на месяц реализации предмета лизинга (если предмет лизинга реализован), или на месяц расчета сальдо (если предмет лизинга не реализован), в соответствии с п.1.1.24. Общих условий лизинга;

У - убытки лизингодателя, определяемые по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством.

Ц - стоимость возвращенного предмета лизинга. Определяется как цена реализации предмета лизинга третьим лицам (если предмет лизинга реализован) или на основании отчета выбранного лизингодателем оценщика (если предмет лизинга не реализован).

Срок реализации предмета лизинга не должен превышать 6 месяцев с даты возврата/изъятия предмета лизинга. При этом лизингодатель вправе по своему выбору рассчитывать сальдо как на основании цены реализации возвращенного предмета лизинга, так и на основании отчета выбранного лизингодателем оценщика (в том числе ранее истечения 6-ти месяцев с даты возврата/изъятия предмета лизинга).

Если сальдо положительное, то лизингополучатель обязан возместить разницу лизингодателю в течение 10 дней с даты получения от лизингодателя соответствующего требования.

В данном случае, стороны согласовали, что к взаимоотношениям сторон не подлежит применению порядок расчета взаимных предоставлений, предусмотренный постановлением Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (п. 6.10. общих условий).

Сумма оплаты досрочного выкупа предмета лизинга - оплата в счет стоимостной оценки предмета лизинга. Сумма оплаты досрочного выкупа изменяется в соответствии с графиком лизинговых платежей.

В случае расторжения договора лизинга и возврата предмета лизинга лизингодателю применению подлежит сумма оплаты досрочного выкупа предмета лизинга, установленная в графике лизинговых платежей на месяц реализации предмета лизинга (если предмет лизинга реализован) или на месяц расчета сальдо (если предмет лизинга не реализован) (п. 1.1.24. общих условий).

Сумма прекращения договора (СПД) включает возмещение лизингодателю суммы оплаты досрочного выкупа предмета лизинга, задолженности по договору лизинга, процентов за пользование чужими денежными средствами, взыскание неустойки.

В случае расчета сальдо в соответствии с п. 6.10 общих условий сумма прекращения договора увеличивается на сумму платежей по графику, приходящихся на период с месяца расторжения договора до месяца реализации предмета лизинга (если предмет лизинга реализован) или до месяца расчета сальдо (если предмет лизинга не реализован) (п. 1.1.26 общих условий).

При одностороннем расторжении договора лизингополучатель не освобождается от уплаты лизинговых платежей за месяц расторжения договора лизинга. При этом лизинговый платеж за месяц расторжения договора лизинга подлежит оплате в полном объеме (п. 6.7 общих условий).

Цена договора лизинга равна общей сумме платежей, согласованной в графике платежей - приложении N 2 к договору лизинга. Лизингодатель уведомил лизингополучателя о расторжении договора на основании п. 6.2.11, 6.2.20 общих условий (исх. от 21.02.2022), предмет лизинга - легковой автомобиль LAND ROVER Defender, изъят по акту от 22.02.2022, реализован по договору от 29.07.2022 по цене 7.700.000 руб.

В связи с чем, проверив расчет сальдо встречных обязательств, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования по встречному иску подлежат удовлетворению, поскольку по вышеуказанному договору лизинга, финансовый результат сделки, производен лизингодателем на основании условий договора и составляет неосновательное обогащение лизингополучателя, согласно нижеследующему расчету.

Показатели для расчета сальдо	Сумма, руб.
Сумма прекращения договора (СП/1) (п. 1.1.26 ОУЛ)	9 064 968,88
Сумма оплаты досрочного выкупа (п. 1.1.24 ОУЛ)	7 692 150,56
Задолженность но договору лизинга (п. 1.1.26 ОУЛ)	225 588
Лизинговые платежи с даты расторжения договора по дату реализации Предмета лизинга (п. 1.1.26 ОУЛ)	1 127 942,5
Неустойка (пени) за просрочку оплаты задолженности, включая задолженность по оплате сальдо (и.3.3.4 ОУЛ)	19 287,82
Убытки (У)	44 783
Расходы на хранение Предмета лизинга	17 900
Расходы на размещение объявлений о продаже Предмета лизинга	6 801
Расходы на командировку сотрудника для изъятия Предмета лизинга	19 803
Почтовые расходы	279
Сумма прекращения договора (СПД)+ Убытки (У)	9 109 751
Стоимость возвращенного предмета лизинга (Ц)	7 700 000
Сальдо: (СПД+У-Ц) (п. 6.10 ОУЛ)	1 409 751,88

Пункт 6.10 общих условий лизинга устанавливает необходимость сравнения сумм, вырученных от реализации предмета лизинга, с суммой лизинговых платежей до месяца реализации предмета лизинга, включающей просроченную задолженность по лизинговым платежам и суммы досрочного выкупа на месяц реализации предмета лизинга.

Таким образом, на стороне лизингодателя учитывается предоставление, соответствующее сумме причитающихся ему платежей при досрочной передаче предмета лизинга в собственность, на стороне лизингополучателя - стоимость предмета лизинга на дату предполагаемой досрочной передачи права собственности.

Отклоняя доводы истца, суд указал, что оснований требовать от лизингодателя определять размер платы за пользование финансированием по плоской шкале по Пленуму N 17, и следовательно, производить расчет сальдо по правилам Пленума, а не применять в расчете сумму прекращения договора, в которой учитывается плата на остаток финансирования после окончания конкретного лизингового периода, а также иные факторы, такие как стоимость заемных средств, расходы на процедуру досрочного погашения кредита, внутреннюю ставку фондирования, и т.п., при определении стоимости досрочного выкупа, распределяя их по аннуитетным платежам, когда первые выплаты идут на погашение процентов (платы за финансирование), в то время как возврат финансирования осуществляется к концу срока лизинга.

Соответственно оснований для вывода о том, что сумма досрочного выкупа взята произвольно, а не основана на расчете, у суда не имеется.

Сумма досрочного выкупа включает в себя плату за финансирование только за определенный период, на который она рассчитывается, не содержит платы за финансирование в будущих периодах, и не включает в себя всю сумму платежей до конца графика платежей. Сумма прекращения договора вычисляется для каждого лизингового периода, отражается в графике платежей и известна лизингополучателю до заключения договора. Лизингополучатель имеет возможность на любом этапе договора рассмотреть выгоду досрочного прекращения договора.

И если при досрочном выкупе применение установленной в графике цены досрочного выкупа не вызывает споров о ее необоснованности, то расчет сальдо также возможен по указанному алгоритму, когда цена реализации противопоставляется сумме завершения сделки.

Таким образом, правомерны выводы суда о том, что финансовый результат сделок составляет в общем размере 1.409.751 руб. 88 коп. в пользу лизингодателя, в связи с чем, суд правомерно требование по встречному иску удовлетворил, а в удовлетворении первоначального иска отказал.

Учитывая наличие просрочки по возврату суммы неосновательного обогащения в размере 1.409.751 руб. 88 коп., суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование по встречному иску, взыскав сумму неустойки в размере 0,45% от суммы долга за период с 28.03.2023 по день фактического исполнения обязательства в порядке ст.330 ГК РФ и п. 65 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 марта 2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского Кодекса РФ об ответственности за нарушение обязательства".

Апелляционный суд соглашается с данными выводами суда первой инстанции.

Правовых оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, у апелляционного суда не имеется.

Довод апелляционной жалобы о необходимости произвести расчет сальдо по правилам, установленным постановлением Пленума ВАС РФ N 17, апелляционным судом отклоняется, поскольку договором установлены иные условия расчета сальдо встречных обязательств.

Порядок определения имущественных последствий расторжения договора лизинга, согласован сторонами в п. 6.10 Общих условий лизинга, в частности, возложение на лизингополучателя обязанности по внесению платы за финансирование за период после того, как предмет лизинга был фактически возвращен лизингодателю, не противоречит существу законодательного регулирования данного вида обязательств, т.к финансирование, вопреки доводу истца, считается возвращенным не в момент возврата предмета лизинга лизингодателю, а в момент его реализации, то есть возврата финансирования в денежной форме.

В п.25 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, разъяснено, что имущественные последствия расторжения договора лизинга могут быть урегулированы по соглашению сторон в установленных законом пределах свободы договора.

Соответственно, обязательство, установленное договором, подлежит исполнению на основании ст. 309 ГК РФ.

Доказательств, свидетельствующих о нарушении судом методик расчета сальдо, включении излишних, равно как и неучета необходимых, сумм, ответчиком в материалы дела не представлено, в то время как в соответствии с требованиями ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом суд апелляционной инстанции, повторно проверив расчет, составленный и принятый судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта, приходит к выводу о его математической и методологической верности

Основываясь на данных обстоятельствах, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, о том, что финансовый результат сделки, заключенной между сторонами составляет убыток для истца по встречному иску в размере 1.409.751 руб. 88 коп., ввиду того, что последний подтвержден представленными в материалы дела надлежащими доказательствами.

Таким образом, оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.

Расходы по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются судом в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 4, 9, 49, 65-66, 110, 132, 176, 266-268, п.1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый Арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 16 июня 2023 года по делу N А40-6894/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Г.С. Александрова

Судьи

Н.И. Левченко Е.А. Мезрина