Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 января 2024 г. N Ф05-29288/23 по делу N А40-6894/2023

г. Москва

19 января 2024 г.

Дело N А40-6894/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 января 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кольцовой Н.Н.,

судей Кочергиной Е.В., Колмаковой Н.Н.,

при участии в заседании:

от истца: Саломатина А.С. по доверенности от 07.10.2022

от ответчика: Казанин Р.О. по доверенности от 19.05.2023

рассмотрев 11 января 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Русдан"

на решение от 16.06.2023 Арбитражного суда города Москвы

и на постановление от 04.10.2023 Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску ООО "Русдан"

к ООО "Газпромбанк Автолизинг"

о взыскании неосновательного обогащения,

и по встречному иску ООО "Газпромбанк Автолизинг"

к ООО "Русдан"

о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Русдан" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Газпромбанк Автолизинг" (далее - ответчик) о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 278 265,91 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 12 373,30 руб. за период с 30.07.2022 по 27.02.2023, с последующим начислением процентов, начиная с 28.02.2023 до даты фактического исполнения обязательства (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

ООО "Газпромбанк Автолизинг" предъявлен встречный иск о взыскании 1 409 751,88 руб. долга, неустойки в размере 6 343,90 руб. в день, начиная с 30.07.2022 по дату фактического исполнения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.06.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2023, в удовлетворении первоначального иска отказано в полном объеме, встречный иск удовлетворен.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы истец ссылается на необоснованность пункта 6.10 Общих условий лизинга и недопустимость расчета сальдо исходя из произвольной "суммы досрочного выкупа", а также включение в сальдо задолженности по лизинговым платежам после расторжения договора лизинга. Заявитель указывает на то, что применение пункта 6.10 Общих условий лизинга является несправедливым и необоснованным, существенно нарушает баланс интересов. ООО "Русдан" ссылается на то, что лизингодатель не представил надлежащие доказательства, раскрывающие принцип определения "суммы досрочного выкупа" и дающие возможность проверить ее обоснованность и разумность. Заявитель указывает на то, что суды сделали необоснованный вывод о согласии Лизингополучателя с суммой досрочного выкупа. Кроме того, как полагает заявитель, в составе задолженности по лизинговым платежам содержится плата за финансирование, которая уже учтена в предоставлении лизингодателя при расчете сальдо, двойной учет платы за финансирование, как отдельной составляющей расчета, так и в составе долга по лизинговым платежам, влечет неосновательное обогащение лизингодателя. Заявитель также ссылается на судебные акты по делу N А40-20729/22 и по делу N А40-73667/22.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца, поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, представил письменные пояснения. В приобщении письменных пояснений судом отказано, поскольку не представлено доказательств заблаговременного направления указанных пояснений другой стороне.

Представитель ответчика возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными, представил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в принятых по делу судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Московского округа пришел к выводу об отмене судебных актов с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи со следующим.

Как установлено судами при рассмотрении спора по существу, ООО "Газпромбанк Автолизинг" (лизингодатель) и ООО "Русдан" (лизингополучатель) был заключен договор лизинга от 27.12.2021 N ДЛ-74779-21, с правом выкупа.

Лизингодатель уведомил лизингополучателя о расторжении договора, легковой автомобиль LAND ROVER Defender, изъят по акту от 22.02.2022, реализован по договору от 29.07.2022 по цене 7 700 000 руб.

В обоснование исковых требований истец указывает, что у ответчика возникло неосновательное обогащение в размере 278 265,91 руб.

В порядке досудебного урегулирования спора, истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием произвести расчет сальдо встречных обязательств. Так как ответчик расчет сальдо встречных обязательств с истцом не произвел, последний обратился с настоящим иском в арбитражный суд за защитой нарушенного права.

В обоснование встречного иска, лизингодатель также представил расчет сальдо взаимных обязательств, согласно которому, финансовый результат сделки составил 1 409 751,88 руб. в пользу лизингодателя.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска и удовлетворяя встречный иск в полном объеме, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статьи 309, пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пункте 25 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, установив, что материалами дела подтверждено, что в результате ненадлежащего исполнения лизингополучателем договора лизинга по оплате лизинговых платежей, полученные лизингодателем лизинговые платежи, не покрыли его расходы, связанные с исполнением договора лизинга, учитывая, что стороны согласовали, что к взаимоотношениям сторон не подлежит применению порядок расчета взаимных предоставлений, предусмотренный Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (п. 6.10. общих условий), принимая во внимание, что сумма оплаты досрочного выкупа предмета лизинга - оплата в счет стоимостной оценки предмета лизинга, сумма оплаты досрочного выкупа изменяется в соответствии с графиком лизинговых платежей, исходя из того, что сумма досрочного выкупа включает в себя плату за финансирование только за определенный период, на который она рассчитывается, не содержит платы за финансирование в будущих периодах, и не включает в себя всю сумму платежей до конца графика платежей, сумма прекращения договора вычисляется для каждого лизингового периода, отражается в графике платежей и известна лизингополучателю до заключения договора, лизингополучатель имеет возможность на любом этапе договора рассмотреть выгоду досрочного прекращения договора, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения первоначального иска полностью, удовлетворив при этом встречный иск в полном объеме.

Вместе с тем судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В силу положений пунктов 1 и 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании свободы договора. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (императивная норма). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой (пункт 4 статьи 421, пункт 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу статей 665 и 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2 и 4 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" применительно к лизингу с правом выкупа законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

Посредством внесения лизинговых платежей лизингополучатель осуществляет возврат предоставленного ему финансирования (возмещает закупочную цену предмета лизинга в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.) и вносит плату за пользование финансированием.

Согласно пункту 3.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

Сторона договора в случае существенного нарушения баланса интересов сторон также вправе на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации заявить о недопустимости применения договорных условий, являющихся явно обременительными (несправедливые договорные условия), если эта сторона была поставлена в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, проект которого был предложен другой стороной, то есть оказалась слабой стороной договора (пункт 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах").

Вместе с тем судами первой и апелляционной инстанций не дана надлежащая правовая оценка доводам истца (ООО "Русдан") о том, что в представленном лизингодателем расчете сальдо встречных обязательств, указана сумма прекращения договора (СПД) (пункт 6.10 Общих условий лизинга), определяемая на месяц реализации предмета лизинга (если предмет лизинга реализован), или на месяц расчета сальдо (если предмет лизинга не реализован), при этом обоснования суммы прекращения договора лизингодателем не приведено, а также не раскрыт порядок определения суммы возмещения лизингодателю суммы оплаты досрочного выкупа предмета лизинга (пункт 1.1.26 Общих условий лизинга).

Также судами не дана надлежащая правовая оценка доводам истца о том, что расчеты, предусмотренные Общими условиями лизинга, не позволяют определить реальные предоставления сторон: сумма финансирования, плата за пользование финансированием, лизинговые платежи, оплаченные лизингополучателем.

Поскольку судебные акты приняты при неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в силу пункта 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть изложенное, в том числе, дать оценку порядку определения последствий расторжения договора лизинга с учетом условий договора и общего подхода определения завершающей обязанности по договору, указанного в пунктах 3 - 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", а также с учетом разъяснений, изложенных в Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, на основании установленных фактических обстоятельств, принять судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права. Судам также следует учесть правовую позицию, изложенную в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.10.2023 N305-ЭС23-8962 по делу N А40-33927/2022.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 16 июня 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04 октября 2023 года по делу N А40-6894/2023 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

Н.Н. Кольцова

Судьи

Е.В. Кочергина Н.Н. Колмакова