Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2023 г. N 01АП-6087/23 по делу N А11-12374/2022

г. Владимир

09 октября 2023 г.

Дело N А11-12374/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2023 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Кастальской М.Н.,

судей Захаровой Т.А., Москвичевой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лазаревой Э.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях на решение Арбитражного суда Владимирской области от 20.07.2023 по делу N А11-12374/2022, принятое по заявлению Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях об отмене решения Управления Федеральной налоговой службы по Владимирской области об исключении общества с ограниченной ответственностью "Компания "Консалти Групп" из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица; обязании Управления Федеральной налоговой службы по Владимирской области восстановить запись в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "Компания "Консалти Групп" как о действующем юридическом лице (с учетом уточнения от 18.10.2022).

при участии:

от заявителя - не явились, извещены;

от ответчика - не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях (далее по тексту - МТУ Росимущества, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением об отмене решения Управления Федеральной налоговой службы по Владимирской области (далее - УФНС по Владимирской области, ответчик) об исключении общества с ограниченной ответственностью "Компания "Консалти Групп" (далее - ООО "Компания "Консалти Групп") из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица, обязании Управления Федеральной налоговой службы по Владимирской области восстановить запись в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "Компания Консалти Групп" как о действующем юридическом лице (с учетом уточнения от 18.10.2022).

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 20.07.2023 года в удовлетворении требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, МТУ Росимущества обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Владимирской области от 20.07.2023 года по делу N А11-12374/2022и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования МТУ Росимущества во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях, в полном объеме.

МТУ Росимущества во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях не согласно с вынесенным судебным актом, поскольку судом неправильно применены нормы материального права. Как указывает заявитель, после вынесения регистрирующим органом решения об исключении Общества из ЕГРЮЛ на основании подпункта "б" пункта 5 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ правомерно воспользовалось предоставленным законом правом на защиту своих интересов путем инициирования настоящего судебного процесса. МТУ Росимущества во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях лишено гарантированного Конституцией Российской Федерации права на судебную защиту и взыскание задолженности в результате прекращения правоспособности ООО "Компания "Консалти Групп" в административном порядке. При этом, по мнению заявителя, прекращение правоспособности юридического лица в административном порядке на основании статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ при наличии неисполненных обязательств, размер которых в судебном порядке не установлен, и отсутствие доказательств фактического прекращения деятельности ООО "Компания Консалти Групп" нарушает права Российской Федерации, поскольку не позволяет взыскать задолженность, возвратить денежные средства в бюджет Российской Федерации, а также применить в должной мере альтернативные механизмы удовлетворения требований кредитора, установленные статьей 53.1, пунктом 5.2 статьи 64 и пунктом 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебное заседание представители сторон не явились, о дате, времени и месте судебного заседания, извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации на сайте Первого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся представителей.

Законность принятого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 257 - 262, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценивая законность решения суда, апелляционная коллегия исходит из следующего.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном этим Кодексом.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности, что также отражено в пункте 6 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Как следует из обстоятельств дела, ООО "Компания "Консалти Групп" было зарегистрировано в качестве юридического лица 19.11.2008 года.

Инспекцией Федеральной налоговой службы по Владимирской области (далее - ИФНС по Владимирской области) было принято решение о предстоящем исключении ООО "Компания "Консалти Групп" из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

В связи с тем, что в регистрирующий орган в установленный срок не поступили возражения кредиторов против исключения контрагента - ООО "Компания "Консалти Групп" из ЕГРЮЛ, регистрирующим органом - ИФНС по Владимирской области была внесена запись в ЕГРЮЛ 02.09.2022 года об исключении ООО "Компания "Консалти Групп" из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

Полагая решение по исключению ООО "Компания Консалти Групп" из ЕГРЮЛ незаконными и нарушающими права и интересы заявителя, МТУ Росимущества обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с рассматриваемыми требованиями.

В обоснование заявленных требований заявитель указывает, что на момент принятия решения ИФНС по Владимирской области о предстоящем исключении недействующего юридического лица - ООО "Компания "Консалти Групп" перед федеральным бюджетом имелась задолженность в размере 566 712,44 руб. по договору аренды, заключенному между МТУ Росимущества во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях и ООО "Компания "Консалти Групп". Таким образом, исключение ООО "Компания "Консалти Групп" из ЕГРЮЛ препятствует МТУ Росимущества во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях реализовать права кредитора в части взыскания задолженности, тем самым нарушает права и законные интересы Российской Федерации, что по мнению истца является основанием для восстановления исключенного из ЕГРЮЛ ООО "Компания "Консалти Групп" в реестре как действующего лица.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что само по себе наличие у ООО "Компания "Консалти Групп" непогашенной задолженности перед кредитором (при условии, что о наличии задолженности в установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ порядке заявлено не было) с неизбежностью не может свидетельствовать о незаконности оспариваемых действий регистрирующего органа. В рассматриваемой ситуации регистрирующий орган не обладал сведениями о наличии у ООО "Компания "Консалти Групп" непогашенной кредиторской задолженности, при этом, исполнив обязанность по размещению в публичном доступе информации о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, в установленный законом срок заявлений заинтересованных лиц не получил.

Апелляционная коллегия соглашается с выводами суда и не усматривает оснований для их переоценки.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - ЕГРЮЛ и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129- ФЗ).

Согласно подпункту "в" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся сведения об адресе юридического лица в пределах места его нахождения.

В пункте 4.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ установлено, что проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности.

На основании пункта 6 статьи 11 Закона N 129-ФЗ в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктами "в", "д" и (или) "л" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в ЕГРЮЛ), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений. В течение тридцати дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности. В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице.

Порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ определен в статье 21.1 Закона N 129-ФЗ, который в соответствии с подпунктом "б" пункта 5 названной статьи применяется также в случае наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

На основании пункта 3 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления. Заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. Эти заявления могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 настоящего Федерального закона. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается (пункт 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ в редакции, действующей на момент принятия спорного решения).

Согласно пункту 7 статьи 22 Закона N 129-ФЗ, если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи.

В рассматриваемом случае, основанием для принятия регистрирующим органом решения о предстоящем исключении ООО "Компания "Консалти Групп" из ЕГРЮЛ послужило наличие в реестре в течение шести месяцев с момента внесения записи о недостоверности сведений об адресе (месте нахождения) ООО "Компания "Консалти Групп".

Сведения о принятом решении опубликованы регистрирующим органом в журнале "Вестник государственной регистрации".

Одновременно с данным решением опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Заявления от заинтересованных лиц в трехмесячный срок со дня опубликования решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ в регистрирующий орган не поступили, что явилось основанием для исключения ООО "Компания "Консалти Групп" из реестра.

Как верно отметил суд первой инстанции, при разумной степени осмотрительности заявитель мог воспользоваться предоставленным законом правом - заявить возражения в связи с исключением организации из ЕГРЮЛ, в том числе представить сведения о наличии задолженности.

Доказательств ведения ООО "Компания "Консалти Групп" хозяйственной детальности заявителем в материалы дела не представлено.

При этом, наличие задолженности само по себе не свидетельствует о ведении ООО "Компания "Консалти Групп" хозяйственной деятельности.

Кроме того, действующее законодательство не возлагает на регистрирующий орган обязанность каким-либо способом удостовериться в фактическом осуществлении хозяйственной деятельности исключаемой из реестра организации.

По смыслу положений статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, осуществление хозяйственной деятельности юридическим лицом подразумевает представление документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, осуществление операций по банковским счетам, актуальность сведений об адресе и т.п.

В рассматриваемом деле порядок внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи об исключении из государственного реестра юридического лица регистрирующим органом соблюден в полном объеме, при принятии решения от 11.05.2022 регистрирующий орган действовал в пределах предоставленных законом полномочий при наличии к тому необходимых правовых и фактических оснований.

В рассматриваемой ситуации предъявление заявителем надлежащих возражений против исключения юридического лица из ЕГРЮЛ полностью находилось в пределах контроля заявителя, которые при проявлении должной заботливости имели соответствующую возможность до установленной в публикации даты, в пределах которой могли быть поданы возражения.

Факт наличия у недействующего юридического лица неисполненных обязательств перед кредиторами не отнесен к обстоятельствам, препятствующим исключению его из государственного реестра.

Верховным Судом Российской Федерации в пункте 39 Постановления Пленума от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" сформирована правовая позиция о том, что исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ не препятствует кредитору-взыскателю в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения имущества должника, если у такого ликвидированного юридического лица осталось нереализованное имущество.

Дополнительные гарантии кредиторов недействующих юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ в административном порядке, предусмотрены пунктом 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

Вопреки доводам заявителя, само по себе наличие у ООО "Компания "Консалти Групп" непогашенной задолженности перед кредитором (при условии, что о наличии задолженности в установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ порядке заявлено не было) с неизбежностью не может свидетельствовать о незаконности оспариваемого решения регистрирующего органа, поскольку ответчик не обладал сведениями о наличии у ООО "Компания "Консалти Групп" непогашенной кредиторской задолженности, при этом, исполнив обязанность по размещению в публичном доступе информации о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, в установленный законом срок заявлений заинтересованных лиц не получила.

Учитывая изложенное, повторно исследовав обстоятельства, имеющие значение для дела, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применив нормы материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оснований для удовлетворения требований не имеется.

Все доводы, изложенные в апелляционной жалобе, свидетельствуют о несогласии с выводами суда, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда.

Несогласие с выводами суда, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, не свидетельствуют о наличии в принятом судебном акте существенных нарушений норм материального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибке.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что Арбитражный суд Владимирской области принял законное и обоснованное решение, полно и правильно установил обстоятельства дела, применил нормы материального права, подлежащие применению, в связи с чем, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 266, 267, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 20.07.2023 по делу N А11-12374/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня принятия.

Председательствующий судья

М.Н. Кастальская

Судьи

Т.А. Захарова Т.В. Москвичева