Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2023 г. N 09АП-60683/23 по делу N А40-37701/2023

г.Москва

09 октября 2023 г.

Дело N А40-37701/23

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Алексеевой Е.Б.,

судей Левченко Н.И., Мезриной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ермаковой Е.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Газпромбанк Автолизинг"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 24.07.2023 по делу N А40-37701/23

по иску ООО "Газпромбанк Автолизинг" (ИНН 7728533208, ОГРН 1047796957670)

к ООО "Чистая Река" (ИНН 7719456170, ОГРН 1167746843824)

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Даменцев А.И. по доверенности от 07.07.2022, диплом 107732 0020486 от 14.12.2021;

от ответчика: генеральный директор Романенко А.А. по паспорту РФ, Жигитов А.А. по доверенности от 05.05.2023, диплом 107704 0183785 от 13.07.2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Газпромбанк Автолизинг" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Чистая Река" о взыскании 965 638 руб. 69 коп. задолженности, в связи с расторжением договора лизинга от 14.01.2022 N ДЛ-75691-22, неустойки по п.3.3.4 Общих условий, исходя из 0,45% в день за период с 30.08.2022 по день вынесения решения.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 24.07.2023 исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскана сумма неосновательного обогащения в размере 139 252 руб. 30 коп. В удовлетворении остальной части исковых требований - отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, требования удовлетворить в полном размере.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции Заявитель требования и доводы жалобы поддержал.

Представитель ответчика доводы апелляционной жалобы отклонил за необоснованностью, поддержал доводы, изложенные в отзыве на жалобу, просил решение суда первой инстанции оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке ст.ст.266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2023 отсутствуют.

Как следует из материалов дела, 14.01.2022 между сторонами заключен договор лизинга N ДЛ-75691-22, в соответствии с которым истец (лизингодатель) обязался приобрести в собственность и предоставить ответчику (лизингополучатель) во владение и пользование предмет лизинга, а последний принять и оплачивать лизинговые платежи.

Сторонами подписан акт приема-передачи, согласно которым истец передал в лизинг имущество, тем самым полностью исполнив обязательства по договорам.

В соответствии с условиями договора ответчик обязался уплачивать лизинговые платежи в размере и сроки, установленные графиком.

29.06.2023 сторонами заключено соглашение о расторжении договора лизинга от 14.01.2022 N ДЛ-75691-22, предмет лизинга возвращен лизингодателю и в дальнейшем реализован третьему лицу.

Указанные обстоятельства сторонами не оспариваются.

Исходя из расчета истца, сальдо встречных обязательств на стороне лизингополучателя имеется задолженность в сумме 965 638 руб. 69 коп.

В обоснование исковых требований указал, что в п.6.10 Общих условий договора стороны согласовали формулу расчета сальдо, в связи с чем, расчет должен быть произведен с учетом положений п.1.1.26 Общих условий.

Однако данные доводы не были приняты судом первой инстанции исходя следующего.

Согласно разъяснениям, приведенным в п.3.1, 3.2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной из них в отношении другой стороны в соответствии со следующими правилами.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (п.3.3 Постановления Пленума N 17).

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по договору, совершенных до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой.

По итогам такого соотнесения определяется, на чьей стороне разность в результате определения взаимных предоставлений и кто из сторон договора вправе требовать ее взыскания (ст.1102 Гражданского кодекса РФ).

Согласно п.25 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 определение завершающей обязанности может быть определено сторонами по условиям дополнительного соглашения к договору лизинга не в соответствии с разъяснениями, содержащимися в п.3-3.6 постановления Пленума ВАС РФ N 17, что, однако, не противоречит принципу свободы договора, поскольку данные разъяснения не относятся к императивным нормам.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, в данном случае расторжение спорного договора лизинга не явилось следствием нарушения обязательств лизингополучателем, прекращение обязательств из данного договора имело место по соглашению сторон применительно к п.3 ст.453 Гражданского кодекса РФ.

Так, в п.6 соглашения стороны согласовали, что обязательства лизингодателя перед лизингополучателем, вытекающие из расторжения договора лизинга, прекращаются в полном объеме, и лизингополучатель подтверждает, что у него отсутствуют какие - либо требования к лизингодателю, связанные в том числе с исполнением и расторжением договора лизинга.

При этом, лизингополучатель соглашается с тем, что у лизингодателя могут быть требования к лизингополучателю, связанные с выплатой сальдо, расчет которого производится в соответствии с Общими условиями договора.

Имущественные последствия расторжения договора лизинга могут быть урегулированы по соглашению сторон в установленных законом пределах свободы договора.

Соглашение сторон не должно быть несправедливым, ухудшать положение лизингополучателя и приводить к искажению фактического результата соотнесения предоставлений.

Соглашение о расторжении от 29.06.2022 не устанавливает для лизингодателя обязанностей по возврату каких-либо денежных средств; условия сторон ставят в заведомо неравное положение, в частности лизингополучателя, чем он находился бы при надлежащем исполнении договоров лизинга.

Исходя из разъяснений, данных в п.9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", в случае грубого нарушения баланса интересов сторон на основании п.4 ст.1, ст.10 Гражданского кодекса РФ сторона договора вправе заявить о недопустимости применения договорных условий, являющихся явно обременительными (несправедливые договорные условия), если эта сторона была поставлена в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, проект которого был предложен другой стороной (то есть оказалась слабой стороной договора).

Названные общие ограничения свободы договора должны учитываться, в том числе, при определении сторонами имущественных последствий расторжения договора (п.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора").

Согласно позиции, выраженной в определении судебной коллегии экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 22.11.2022 N 305-ЭС22-10240, гражданское законодательство предусматривает необходимость соотнесения встречных предоставлений сторон по результатам расторжения договора, чтобы исключить возникновение неосновательного обогащения одной из них.

В соответствии с позицией, изложенной в определении Верховного суда РФ от 27.12.2021 N 305-ЭС21-17954, из взаимосвязанных положений ст.2, 4 и 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" и разъяснений, данных в п.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", вытекает, что по своей природе договор выкупного лизинга относится к сделкам, опосредующим предоставление и пользование финансированием. Денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования), и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование).

Учитывая положения ст.421, 431 Гражданского кодекса РФ, с учетом установленных обстоятельств, суд исходит из того, что в данном случае правоотношения сторон подлежат регулированию с учетом, разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума N 17.

Разногласий в отношении размера финансирования, возврата финансирования (стоимости ТС), а также по включению расходов на хранение в сумме 12 600 руб. у сторон не имеется.

Оценив, расчеты и возражения сторон, суд первой инстанции согласился с доводами ответчика в отношении фактического срока финансирования, учитывая, что дополнительным соглашением от 15.04.2022 к договору лизинга от 14.01.2022, стороны изменили п.п.1.1. - 1.6 договора, в том числе: предмет лизинга и продавца, предмет лизинг передан лизингополучателю 26.04.2022, соответственно, срок финансирования в днях составит 65, плата за фактическое пользование, т.е. 106 834 руб. 36 коп.

При этом, суд согласился о включении в расчет сальдо пени по 23 072 руб. 94 коп., начисленные лизингодателем на текущие платежи (май, июнь 2022).

Таким образом, финансовый результат сделки составил 139 252 руб. 30 коп. в пользу лизингодателя.

Принимая во внимание, что соглашением сторон договор расторгнут, суд не нашел оснований для удовлетворения остальной части требований о взыскании неустойки по п.3.3.4 Общих условий.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу о частичном удовлетворении исковых требований в размере 139 252 руб. 30 коп.

Отклоняя доводы жалобы, апелляционный суд отмечает, что расторжение договора выкупного лизинга не должно приводить к получению необоснованных имущественных благ. Этот основной принцип постановления Пленума N 17 не может быть пересмотрен по соглашению сторон.

Принимая во внимание вышеизложенное, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права. В свою очередь, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные ст.270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, для отмены или изменения решения суда от 24.07.2023.

Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г.Москвы.

Руководствуясь ст.110, 176, 266, 267, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2023 по делу N А40-37701/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Б. Алексеева

Судьи

Н.И. Левченко Е.А. Мезрина