Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2023 г. N 07АП-8364/21 по делу N А45-30261/2020

город Томск

9 октября 2023 г.

Дело N А45-30261/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2023 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дубовика В.С.,

судей Апциаури Л.Н.,

Кудряшевой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мизиной Е.Б., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Центр правовой помощи" (N 07АП-8364/21(14)), общества с ограниченной ответственностью "Новации и бизнес в энергетике" (N 07АП-8364/21(15)) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 14.06.2023 (судья Кальяк А.М.) по делу N А45-30261/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сибирский Завод Металлоконструкций - ГлобалСталь" (ОГРН 1115476091741, ИНН 5408289243, юридический адрес: 630056, г. Новосибирск, ул.Софийская д. 14/4), принятое по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными сделками платежных операций по перечислению со счета должника на счет общества с ограниченной ответственностью "Центр правовой помощи"

при участии в судебном заседании:

от ООО "Центр правовой помощи" - Умнов С.В. по доверенности от 01.05.2023, паспорт,

от ООО "Новации и бизнес в энергетике" - Маслова Т.А. по доверенности от 16.01.2023, паспорт,

от ООО "Контактные Сети Сибири" - Кузнецов В.А. по доверенности от 10.05.2023, паспорт,

Бабенко Д.А., паспорт,

конкурсный управляющий Метелкин А.В., паспорт,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сибирский Завод Металлоконструкций - ГлобалСталь" (далее - ООО "СЗМК-ГлобалСталь", должник) в арбитражный суд обратился конкурсный управляющий с заявлением о признании недействительными платежных операций должника по перечислению денежных средств на счет общества с ограниченной ответственностью "Центр правовой помощи" (далее - ООО "ЦПП").

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.06.2023 сделки по перечислению должником в пользу ООО "ЦПП" денежных средств в сумме 500 000 рублей признаны недействительными. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "ЦПП" в пользу должника денежные средства в размере 500 000 рублей. С ООО "ЦПП" в пользу должника взысканы расходы по уплате госпошлины в сумме 6 000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ЦПП", общество с ограниченной ответственностью "Новации и бизнес в энергетике" (далее - ООО "НБЭ") обратились в Седьмой арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда Новосибирской области от 14.06.2023 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В обоснование доводов жалобы ООО "ЦПП" указано на отсутствие признаков аффилированности; признаков мнимости сделки. Апеллянт полагает, что в материалы дела представлено достаточное количество доказательств, подтверждающих фактическое выполнение услуг в интересах должника. Заявитель отмечает, что выгодоприобретателем по оспариваемому договору является должник и его участники; заключению оспариваемого договора предшествовало согласование его условий с акционерами. Ссылается на то, что условие о возмещение расходов (на командировку) является правом исполнителя.

В обоснование доводов жалобы ООО "НБЭ" указано, что судом не раскрыты обстоятельства, которые подтверждают вывод об аффилированности. Отмечает, что между должником и ООО "ЦПП" имели место реальные гражданско-правовое отношения, как между двумя независимыми субъектами гражданского оборота. Для должника одной из целей являлся план выхода из кризисной ситуации, а для ООО "ЦПП" - получение коммерческой прибыли. Ссылается на осведомленность учредителей должника о необходимости заключения договора с ООО "ЦПП". Полагает, что отсутствие необходимости в корпоративном одобрении сделки, не означает, что такое согласование является противозаконным. ООО "НБЭ" и ООО "Контактные сети Сибири" имели общий интерес - стабилизировать финансовое положение учрежденной компании; у ООО "НБЭ" отсутствует интерес, обособленный от иных лиц.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ООО "Контактные Сети Сибири" представило отзыв на апелляционные жалобы, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

08.08.2023 от ООО "ЦПП" поступили письменные пояснения.

22.08.2023 Эйфертом А.В. представлен отзыв на апелляционные жалобы с доводами в их поддержку.

Определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2023 судебное разбирательство по апелляционным жалобам отложено на 19.09.2023. Апеллянтам предложено представить пояснения, всесторонне раскрывающие обстоятельства и хронологию взаимодействия должника с ООО "ЦПП", указать представленные в дело доказательства, подтверждающие реальность оказанных должнику услуг; представить доказательства, свидетельствующие о соразмерности стоимости указанных должнику услуг рыночным ценам в данной сфере.

14.09.2023 во исполнение определения суда от 22.08.2023 от ООО "Контактные Сети Сибири" поступили письменные пояснения о стоимости аналогичных юридических услуг с приложением прайс-листов.

18.09.2023 ООО "ЦПП" представило таблицу с доказательствами, подтверждающими доводы своей апелляционной жалобы.

Определением суда апелляционной инстанции от 19.09.2023 судебное разбирательство повторно отложено на 02.10.2023.

27.09.2023 от ООО "Контактные Сети Сибири" поступили письменные пояснения относительно оказания услуг в пользу ООО "НБЭ".

29.09.2023 ООО "ЦПП" представлены письменные пояснения, в которых апеллянт указывает, что определение рыночной стоимости не имеет правового значения, поскольку сделка оспаривалась по признакам мнимости. Ссылается на необоснованность цен, приведенных ООО "Контактные Сети Сибири".

В судебном заседании представители апеллянтов доводы жалоб поддержали.

Представитель ООО "Контактные Сети Сибири" - Кузнецов В.А. настаивал на доводах, изложенных в письменных пояснениях.

Конкурсный управляющий Метелкин А.В. просил оставить судебный акт без изменения.

Бабенко Д.А. ссылается на реальность оказания услуг в пользу должника.

Иные участвующие в деле лица, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, письменных пояснений, заслушав пояснения участников процесса, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.

В соответствии с материалами дела, решением суда от 07.07.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства.

01.02.2022 конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств должника в пользу ООО "ЦПП" в общей сумме 500 000 рублей (платежными поручениями 18.10.2017 и 15.12.2017) и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика вернуть в конкурсную массу должника 500 000 рублей.

Заявление мотивировано тем, что оплата произведена без встречного представления (оказания юридических услуг в пользу должника).

В качестве правовых оснований указаны положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что у ответчика не было действительного намерения предоставлять встречное предоставление должнику по данным перечислениям.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

В силу норм пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 Постановления N 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию..

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, а в силу части 3 указанной статьи, лицо должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, платежным поручением N 1211 от 18.10.2017 с расчетного счета должника в пользу ООО "ЦПП" произведено перечисление денежных средств на сумму 300 000 рублей; платежным поручением N1524 от 15.12.2017 - на сумму 200 000 рублей. В назначении платежей указано: "Оплата за юридические услуги по договору N 18 от 09.10.2017 контрагенту ООО "ЦПП" ИНН 7418013978".

Дело о несостоятельности ООО "СЗМК-ГлобалСталь" возбуждено определением суда от 16.12.2020, оспариваемые платежи были совершены 18.10.2017 и 15.12.2017, т.е. более чем за три года до возбуждения дела о банкротстве должника, что не подпадает в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем в качестве правового обоснования недействительности оспариваемых платежей конкурсный управляющий ссылался на статьи 10, 168 ГК РФ.

Из разъяснений, содержащихся в абзаце четвертом пункта 4 Постановления N 63, следует, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

На основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Согласно правовой позиции, сформулированной в Определении Верховною Суда РФ N 305-ЭС16-2411 от 25.07.2016 по делу N А41-48518/2014, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Между тем, создание искусственной задолженности без реальных соответствующих письменным документам хозяйственных отношений совершено именно с целью неправомерного участия в распределении конкурсной массы, либо (в отсутствие процедуры банкротства) с иной неправомерной целью ущемления имущественных интересов стороны сделки (чей долг искусственно создается), либо его кредиторов, либо неугодных работников, либо участников корпоративных отношений, либо занижения налоговой базы.

Используя формально право свободы договора и возможность составления первичных документов, подтверждающих якобы исполнение такой сделки, стороны, безусловно, злоупотребляют своим правом с преднамеренной целью нарушения прав и законных интересов кого-либо (но не исключительно) из указанного выше крута лиц.

Если мнимая сделка субъектами предпринимательской деятельности заключена, значит, есть лица, чьи права или законные интересы (в отношении одной или обеих сторон сделки) ее стороны пытаются обойти (нивелировать, исключить фактическую реализацию). Отсутствие таких лиц исключает какой-либо интерес в создании видимости сделки и долга.

Совершение мнимой сделки с целью искусственного создания долга образует, таким образом, форму злоупотребления правом, что по правилам статьи 10 ГК РФ, не допустимо.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Исходя из правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в Постановлении от 13.05.2014 N 1446/14, в случаях, подобных рассматриваемому, бремя доказывания смещается: указывающий на мнимость сделок, должен представлять соответствующие доказательства, но другая сторона, настаивающая на наличии долга или обязательства, должна представить доказательства наличия реального экономического содержания сделки, а также доказательства, опровергающие доводы о заключении сделки исключительно с целью злоупотребления правом.

При этом другой стороне, настаивающей на реальности обязательства, не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно она должна обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Так, в обоснование наличия правового основания получения денежных средств от должника в указанном размере ответчик ссылается на представленный в материалы дела договор оказания услуг N 18 от 09.10.2017.

Согласно пояснениям ответчика, целью заключения договора от 09.10.2017 являлся выход из ситуации, связанной с неисполнением Должником своих обязательств по оплате лизинговых платежей по договору лизинга N ОВ/К-11183-02-01 от 12.11.2014.

22.08.2017 состоялось внеочередное собрание участников ООО "СЗМК-ГлобалСталь". Председателем собрания являлся Бабенко Д.А., который представлял интересы ООО "НБЭ" (участник Общества с 12,25% доли в уставном капитале должника), который также представляет интересы ООО "ЦПП".

На последующем собрании участников (14.09.2017) представитель ООО "НБЭ" и ООО "ЦПП" - Бабенко Д.А. предложил антикризисный план. Участники Общества единогласно проголосовали за предложенные мероприятия и приняли следующие решения: 1. Одобрить сделку в виде продажи оборудования указанного в договоре N ОВ-К-11183-02- 01 от 12.11.2014 лизинговой компании ООО "СименсФинанс" по рыночной стоимости определенной оценщиком. 2. Одобрить приобретение ООО "СименсФинанс" оборудования посредством производства платежа непосредственно ОАО "Сбербанк Лизинг". С обязательным условием о полном погашении, в результате указанного выше платежа, всех обязательств ООО "СЗМК-ГлобалСталь" по договору лизинга перед ОАО "Сбербанк Лизинг". 3. Одобрить последующее заключение ООО "Сименс Финанс" договора лизинга с ООО "Акита Пауэр Продактс", предметом которого является все оборудование указанное в договоре N ОВ-К-11183-02-01 от 12.11.2014. 4. Одобрить приобретение долей участниками ООО "СЗМК-ГлобалСталь" в компании нового лизингополучателя - ООО "Акита Пауэр Продактс" в размере пропорционально долям в ООО "СЗМК-ГлобалСталь". 5. Одобрить возможность заключения сделки в виде аренды оборудования с последующим выкупом, либо сублизинга оборудования между ООО "СЗМК-ГлобалСталь" и ООО "Акита Пауэр Продактс". 6. Бабенко Д.А. в срок до 20.09.2017 направить проекты предлагаемых для заключения сделок, для согласования, в порядке заочного решения, участникам ООО "СЗМКГлобалСталь".

Договор лизинга расторгнут Лизингодателем в одностороннем внесудебном порядке с 03.10.2017 на основании п. 8.4.5 Договора лизинга (Уведомление о расторжении Договора лизинга N 601 от 03.10.2017). С указанной даты АО "Сбербанк Лизинг" предпринимало последовательные действия, направленные на продажу лизингового оборудования.

Договор на оказание юридических услуг N 18 от 09.10.2017 заключен между ООО "ЦПП" в лице директора Карповой Е.И. (Исполнитель) и ООО "СЗМК-ГлобалСталь" в лице генерального директора Эйферта А.В. (Заказчик).

Пунктом 1.1 договора оказания услуг установлена обязанность исполнителя оказать заказчику юридические услуги, поименованные в спецификации N 1, а заказчик обязуется их оплатить. Стоимость услуг составляет 500 000 рублей (пункт 3.1 Договора).

В спецификации закреплено, что исполнитель обязуется выполнить следующие виды юридических услуг:

1. Контроль процедуры расторжения договора лизинга ОВ/К -11183-02-01 от 12.11.2014, с целью защиты прав и законных интересов Заказчика, что включает в себя:

1.1. Представительство Заказчика при переговорах с АО "Сбербанк Лизинг": по порядку возврата оборудования; оптимизации времени процедуры изъятия и организации торгов; возможность сохранения права владения пользования оборудованием на период до его отчуждения с торгов лизингодателем и заключения нового договора лизинга;

1.2. Контроль, либо согласование оценки оборудования, обеспечивающее оптимальное определение размера сальдо встречных требований лизингодателя и лизингополучателя;

1.3. Предварительный расчет размера "сальдо встречных требований";

1.4. Контроль и информационное обеспечение процедуры начала и последующего хода продажи оборудования, для обеспечения условий его приобретения по наилучшей цене;

Срок исполнения пункта 1 равен периоду с момента расторжения договора лизинга N ОВ/К-11183-02-01, до окончания процедуры реализации оборудования и подписания сторонами договора лизинга соглашения (иного документа) по результатам торгов;

2. Сопровождение заключение договора лизинга с ООО "СименсФинанс". Срок исполнения пункта 2 - с направления документов необходимых ООО "СименсФинанс", для принятия решения о вынесении заявки на кредитный комитет, до принятия кредитным комитетом соответствующего решения и заключения договора лизинга и договоров поручительства;

2.1. Подготовка "нового лизингополучателя" - ООО "Акита Пауэр Продактс" к заключению договора лизинга;

2.1.1. Учет объема обязательств ООО "Акита Пауэр Продактс" необходимых для передачи третьим лицам (цессии, перевод долга, передача договора), с целью исключения в будущем рисков предъявления каких - либо требований к "новому лизингополучателю";

2.1.2. Подготовка и правовое обеспечение заключения сделок по переходу прав и обязанностей по указанным в п.2.1.1, сделкам;

2.1.3. Отчет об обязательствах ООО "Акита Пауэр Продактс" на момент заключения договора лизинга;

2.2. Оформление и правовое сопровождение отчуждения доли ООО "Акита Пауэр Продактс", в ООО "СЗМК-ГлобалСталь" иной компании определенной собственником доли.

2.2.1. Согласование указанной сделки с участниками, обществом и сопровождение регистрация в ЕГРЮЛ;

2.3. Правовое сопровождение приобретения долей в ООО "Акита Пауэр Продактс", участниками ООО "СЗМК-ГлобалСталь".

Срок исполнения - в течении 14 диен e момента предоставления всех документов;

2.4. Правовой анализ предполагаемых к заключению сделок в виде договора лизинга (лизингополучатель - ООО "Акита Пауэр Продактс", лизингодатель - ООО "Сименс Финанс") и соответствующих договоров поручительства;

2.4.1. Организация и правовое сопровождение корпоративных процедур необходимых для одобрения указанных в п.2.4, сделок;

3. Определение правовых моделей (вариантов) владения, пользования и распоряжения Заказчиком, с учетом непогашенных денежных требовании перед ООО "УПТК", следующим имуществом:

3.1. Объектов недвижимости, с которых снимается обременение в связи с расторжением договора лизинга N ОВ/К-11183-02-01;

3.2. Суммы "сальдо встречных требований", полученных вследствие расторжения договора лизинга N ОВ/К-11183-02-01, либо правом требования исполнения указанных обязательств.

Срок исполнения - 3 месяца с момента заключения договора;

4. Приведение в соответствие корпоративных документов ООО "СЗМК- ГлобалСгаль";

4.1. Исправление Устава общества,

4.2. Разработка положений, предусмотренных уставом (о совете директоров, заочном голосовании и т.п.):

4.3. Иные документы, по указанию участников, например, положение о полномочиях органов управления.

Срок исполнения - 2 месяца с момента заключения договора;

5. Заключение корпоративного договора между участниками ООО "СЗМК-ГлобалСталь" (при условии предоставления технического задания от участников);

Срок исполнения - 1 месяц с момента предоставления технического задания участниками.

29.12.2017 между сторонами подписан акт об оказании услуг по договору N 18 от 09.10.2017, согласно которому Заказчик принял в полном объеме следующие услуги: - исполнителем произведен выезд совместно с представителем "Сбербанк Лизинг", в г. Новосибирск, для осмотра и составления акт приема - передачи оборудования; обеспечено сохранение права пользования оборудованием до его отчуждения с возможностью осуществления ООО "СЗМК - ГлобалСталь" хозяйственной деятельности с 26.10.2017 и до продажи оборудования; произведен подбор "дружественного" охранного предприятия, заключен договор; ООО "СЗМК - ГлобалСталь" предоставлена информация о внеплановой проверке оборудования на предмет его не эксплуатации залогодержателем; произведен расчет сальдо встречных требований; представление интересов Заказчика при формировании условий договора лизинга с ООО "СименсФинанс"; направление участникам требований нового лизингодателя для заключения договора; подготовка документов для регистрации "технической компании" нового лизингополучателя; осуществление подбора юридического адреса и директора; разработаны варианты, указанные в п. 3 спецификации, которые будут предложены участникам для обсуждения на ближайшем общем собрании.

В материалы дела представлена документация, подтверждающая реальность выполнения юридических и фактических работ; акт сверки взаимных расчетов за период с 01.10.2017 по 31.12.2017.

Вместе с тем, имеющиеся в материалах дела доказательства, не свидетельствуют о совершении действий от имени должника в рамках договора на оказание услуг. Все действия совершались от имени участника Общества - ООО "НБЭ".

Так, в материалы дела ответчиком представлена доверенность от 21.08.2017 выданная на имя Бабенко Д.А. от ООО "НБЭ". Бабенко Д.А. представлял интересы участника должника на собрании участников, вступал в переговоры с лизинговыми компаниями, что следует из приобщенных в материалы дела решений собраний участников, писем.

Независимо от цели проведения собрания участников, представитель действовал в интересах доверителя, а, следовательно, оказал услугу не должнику. В отсутствие иных доказательств можно констатировать наличие фактически сложившихся отношений между ООО "НБЭ" и Бабенко Д.А. по оказанию услуг.

Доверенность от 02.02.2017 на имя Бабенко Д.А., не имеет отношения к договору оказания услуг между должником и ответчиком, поскольку договор датирован более поздней датой - 09.10.2017.

В материалы дела не представлена доверенность на имя ответчика, уполномочивающая его совершать от имени должника действия направленные на оказание услуг поименованных в предмете договора N 18 от 09.10.2017.

Таким образом, юридическая помощь адвокатом Бабенко Д.А. оказывалась в пользу участника должника - ООО "НБЭ", но не самому должнику.

В протоколах собрания участников должника за период с 22.08.2017 по 13.05.2019 Бабенко Д.А. участвовал как представитель ООО "НБЭ".

При этом ООО "НБЭ" представило договор от 28.04.2017 N 9 на оказание юридических услуг с ответчиком на сумму 431 250 рублей, который был выполнен исполнителем согласно акту выполненных работ 01.05.2017. Однако в последующее время на собраниях участников должника Бабенко Д.А. продолжал представлять интересы ООО "НБЭ", что позволяет сделать вывод о наличии иных договоров, заключенных между ООО "НБЭ" и ответчиком.

Правоотношения между ответчиком и ООО "НБЭ" продолжились, что подтверждается выданной от ООО "НБЭ" доверенностью от 21.08.2017, из чего следует, что имелся иной договор на оказание услуг с Бабенко Д.А., который ответчиком не раскрыт. Аналогично, не представлено пояснений об этом и в письменных пояснениях ООО "НБЭ".

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии фактической аффилированности Бабенко Д.А., участника Должника - ООО "НБЭ".

Командировки исполнителя от имени ответчика - Бабенко Д.А. должником не оплачивались, хотя договором прямо предусмотрено, что должник обязан оплатить такие расходы исполнителя отдельно в фиксированном размере (п. 3.4. Договора N 18 от 09.10.2017).

Также прямо противоречат условиям договора, подписанного сторонами акта от 29.12.2017 об оказании услуг по договору N 18 от 09.10.2017 на оказание юридических услуг и произведенным платежам пояснения заинтересованного лица о том, что услуги в рамках договора оказывались и в последующее время.

Судом апелляционной инстанции отклоняется довод о том, что от действий ответчика выгоду получил именно должник, никакого обособленного интереса должника (отличающегося от интересов его участников) в преодолении кризисной ситуации с лизинговой компанией не существовало.

Как верно указано судом первой инстанции, доверенность от 10.10.2017 является одним из прочих документов, изготовленных сторонами в рамках мнимого документооборота.

Таким образом, поскольку фактическое оказание услуг ООО "ЦПП" в пользу ООО "СЗМК-ГлобалСталь" не находит подтверждения в материалах дела, то осуществление безналичных платежей в рассматриваемом обособленном споре следует квалифицировать как мнимую сделку, совершенную при злоупотреблении ее сторонами своими правами, в соответствии со статьями 10, 168, 170 ГК РФ.

Аналогичный подход находит отражение в правоприменительной практике, в частности, в определении Верховного Суда РФ от 04.10.2019 N 308-ЭС19-16457.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Цель признания сделки недействительной - приведение сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения. Поскольку спорные платежи признаны недействительными в отсутствие встречного исполнения со стороны ответчика, то подлежат применению последствия недействительности сделок в виде взыскания в конкурсную массу должника 500 000 рублей.

Доводы заявителей апелляционных жалоб не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне исследовал материалы дела, дал правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 14.06.2023 по делу N А45-30261/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Центр правовой помощи", общества с ограниченной ответственностью "Новации и бизнес в энергетике" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

В.С. Дубовик

Судьи

Л.Н. Апциаури Е.В. Кудряшева