Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2023 г. N 08АП-9822/23 по делу N А46-9592/2023

город Омск

09 октября 2023 г.

Дело N А46-9592/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2023 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бодунковой С.А.,

судей Веревкина А.В., Халявина Е.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Парфеновой П.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9822/2023) общества с ограниченной ответственностью "Понтон" на решение Арбитражного суда Омской области от 10.08.2023 по делу N А46-9592/2023 (судья С.С. Пантелеева), по иску общества с ограниченной ответственностью "РегионПиво" (ИНН 5505213585, ОГРН 1125543021075) к обществу с ограниченной ответственностью "Понтон" (ИНН 5507099268, ОГРН 1155543006112) о взыскании 7 905 242 руб. 88 коп., при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной налоговой службы по Омской области

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "РегионПиво"- Трошков И.П. по доверенности от 25.11.2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "РегионПиво" (далее - ООО "РегионПиво", истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Понтон" (далее - ООО "Понтон", ответчик)

Определением Арбитражного суда Омской области от 30.05.2023 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Омской области. Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу извещено о дате, времени и месте проведения судебного заседания.

02.08.2023 в материалы дела поступило встречное исковое заявление ООО "Понтон", не содержащее конкретные требования, а лишь ссылку на тот факт, что спорные договоры являются крупными сделками ООО "Понтон" которые должны были быть согласованы с учредителем общества в соответствии с часть 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ, однако условие при заключении договора выполнено не было. Из содержания встречного иска следует о том, что ООО "Понтон" предъявляются требования о признании договоров займа, которые указанное лицо определят как цепочку сделок, недействительными.

Встречный иск принят судом первой инстанции к рассмотрению совместно с первоначальным.

Решением Арбитражного суда Омской области от 10.08.2023 по делу N А46-9592/2023 исковые требования ООО "РегионПиво" удовлетворены, с ООО "Понтон" в пользу ООО "РегионПиво" взыскано 7 899 808 руб. 04 коп. задолженности, в том числе 11 798 руб. 67 коп. процентов за пользование займом по состоянию на 25.05.2023 по договору процентного займа (8%) б/н от 07.04.2020, 42 989 руб. 02 коп. процентов за пользование займом по состоянию на 25.05.2023 по договору процентного займа (8%) б/н от 13.04.2020, 28 513 руб. 42 коп. процентов за пользование займом по состоянию на 25.05.2023 по договору процентного займа (8%) б/н от 15.04.2020, 174 084 руб. 47 коп. процентов за пользование займом по состоянию на 25.05.2023 по договору процентного займа (8%) б/н от 16.04.2020, 472 799 руб. 73 коп. процентов за пользование займом по состоянию на 25.05.2023 по договору процентного займа (8%) б/н от 06.05.2023, 24 397 руб. 40 коп. процентов за пользование займом по состоянию на 25.05.2023 по договору процентного займа (5%) б/н от 06.05.2020, 2 129 443 руб. основного долга, 216 748 руб. 43 коп. процентов за пользование займом, 252 995 руб. 36 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 25.05.2023 по договору процентного займа (5%) б/н от 01.06.2020, 890 000 руб. основного долга, 130 726 руб. 52 коп. процентов за пользование займом, 96 156 руб. 58 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 25.05.2023 по договору процентного займа (5%) б/н от 10.08.2020, 1 026 000 руб. основного долга, 141 238 руб. 63 коп. процентов за пользование займом, 106 465 руб. 07 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 25.05.2023 по договору процентного займа (5%) б/н от 03.09.2020, 1 700 000 руб. основного долга, 261 092 руб. 48 коп. процентов за пользование займом, 194 358 руб. 91 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 25.05.2023 по договору процентного займа (5%) б/н от 02.07.2020., а также 62 499 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО "Понтон" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении встречного иска о признании сделок недействительными.

В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает на то, что в период с 07.04.2020 по 03.09.2020 сторонами заключено 10 договоров займа, которые являются взаимосвязанными и очевидно выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, данные сделки не могли быть совершены без одобрения учредителя, при этом ООО "РегионПиво" должно было знать об обязательности одобрения договоров займа учредителем.

Определением от 08.09.2023 указанная жалоба принята и назначена к рассмотрению на 02.10.2023.

Возражая против доводов, изложенных в жалобе, ООО "РегионПиво" представило отзыв, в котором просило решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, указал на наличие в действиях руководителя ООО "Понтон", подписавшего договоры займа и заявившего требования о признании их недействительными, злоупотребления правом; также пояснил, что факт частичного возврата суммы займа в размере 10 450 000 руб. опровергает довод ответчика о крупности сделок.

В судебном заседании представитель ООО "РегионПиво" поддержал доводы изложенные в отзыве, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

ООО "Понтон" и третье лицо, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, заслушав мнение представителя ООО "РегионПиво", проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не установил оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела, между ООО "РегионПиво" (далее - займодавец) и ООО "Понтон" (далее - заемщик) заключен ряд договоров денежного займа с процентами на аналогичных условиях, согласно которым Заимодавец передает Заемщику в собственность денежные средства, а Заемщик обязуется возвратить полученную сумму займа с процентами в сроки и в порядке, установленные договорами. За первый и последующие месяцы пользования денежными средствами, указанными в пункте 1.1. договоров, Заемщик ежемесячно, до 5 числа следующего месяца, уплачивает Заимодавцу сумму процентов, которая исчисляется исходя из ставки 5 % (8%) годовых и фактического количества календарных дней пользования денежными средствами в месяце, причем за последний месяц пользования денежными средствами, сумма процентов уплачивается Заемщиком в день возврата всей суммы займа, указанной в пункте 1.1. договоров.

Сумма процентов, начисленных согласно пункту 2.2. договоров, капитализируется, т.е. сумма, указанная в пункте 1.1. договоров, увеличивается на сумму начисленных процентов начиная с последнего календарного дня месяца, за который должна быть уплачена сумма начисленных процентов.

Согласно договору от 07.04.2020, сумма займа составляет 200 000 руб., процентная ставка - 8% годовых, срок возврата - 06.04.2021.

Согласно договору от 13.04.2020, сумма займа составляет 750 000 руб., процентная ставка - 8% годовых, срок возврата - 12.04.2021.

Согласно договору от 15.04.2020, сумма займа составляет 500 000 руб., процентная ставка - 8% годовых, срок возврата - 14.04.2021.

Согласно договору от 16.04.2020, сумма займа составляет 2 500 000 руб., процентная ставка - 8% годовых, срок возврата - 15.04.2021.

Согласно договору от 06.05.2020, сумма займа составляет 6 000 000 руб., процентная ставка - 8% годовых, срок возврата - 05.05.2021.

Согласно договору от 06.05.2020, сумма займа составляет 500 000 руб., процентная ставка - 5% годовых, срок возврата - 05.05.2021.

Согласно договору от 01.06.2020, сумма займа составляет 4 300 000 руб., процентная ставка - 5% годовых, срок возврата - 31.05.2021.

Согласно договору от 02.07.2020, сумма займа составляет 1 700 000 руб., процентная ставка - 5% годовых, срок возврата - 01.07.2021.

Согласно договору от 10.08.2020, сумма займа составляет 890 000 руб., процентная ставка - 5% годовых, срок возврата - 09.08.2021.

Согласно договору от 03.09.2020, сумма займа составляет 1 026 000 руб., процентная ставка - 5% годовых, срок возврата - 02.09.2021.

Как указал истец, ООО "РегионПиво" во исполнение условий договоров займа перечислило денежные средства на расчетный счет ООО "Понтон" в размере 18 366 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 27.04.2020 N 2226, от 23.04.2020 N 2145, от 21.04.2020 N 2107, от 16.04.2020 N 2058, от 15.04.2020 N 2024, от 13.04.2020 N 1973, от 07.04.2020 N 1835, от 06.05.2020 N 2331, от12.05.2020 N 2549, от 14.05.2020 N 2594, от 15.05.2020 N 2646, от 19.05.2020 N 2682, от 25.05.2020 N 2806, от 28.05.2020 N 2910, от 01.06.2020 N 2957, от 04.06.2020 N 3075, от 02.07.2020 N 3648, от 08.07.2020 N 3826, от 21.07.2020 N 4127, от 27.07.2023 N 4253, от 17.08.2020 N 4796, от 21.08.2020 N 4902, от 27.08.2020 N 5054, от 31.08.2020 N 5084, от 03.09.2020 N 5183, от 04.09.2020 N 5219, от 09.09.2020 N 5324, от 15.09.2020 N 5486, от 21.09.2020 N 5588, от 22.09.2020 N 5616, от 28.09.2020 N 5753, от 30.09.2020 N 5784, от 08.06.2020 N 3165, от 15.06.2020 N 3331, от 18.06.2020 N 3415, от 25.06.2020 N 3510, от 26.06.220 N 3578.

Между тем ООО "Понтон" принятые на себя обязательства по возврату займа надлежащим образом не исполнило, в связи с этим, по расчетам истца, у ответчика образовалась задолженность в общей сумме 7 899 808 руб. 04 коп., в том числе по договорам процентного займа (8%) б/н от 07.04.2020, процентного займа (8%) б/н от 13.04.2020, процентного займа (8%) б/н от 15.04.2020, процентного займа (8%) б/н от 16.04.2020, процентного займа (8%) б/н от 06.05.2023, процентного займа (5%) б/н от 06.05.2020 сумма основного долга возвращена, предъявлены требования исключительно о взыскании неоплаченных процентов за пользование займом, по оставшимся договорам истцом предъявлены требования о взыскании суммы основного долга, процентов за пользование займом и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Неисполнение ООО "Понтон" обязательств по своевременному погашению задолженности явилось основанием для направления истцом претензий, которые оставлены ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

ООО "Понтон" обратилось в суд со встречным иском о признании договоров займа недействительными мотивированным тем, что спорные договоры являются крупными сделками ООО "Понтон" которые должны были быть согласованы с учредителем общества.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь условиями договоров, положениями статей 8, 307, 807, 809, 810, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установив факт действительности перечисления денежных средств по договорам займа и отсутствием доказательств возврата сумм займа в полном объеме и уплаты процентов, пришел к выводу о правомерности заявленных требований ООО "РегионПиво". При этом, учитывая положения статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон N 14-ФЗ), разъяснений, данных в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015) (вопрос N 10), в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 13, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами; в пунктах 9, 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление ВС РФ N 27), в пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019 (далее - Обзор от 25.12.2019), а также отсутствие доказательств того, что спорные договоры займа являлись крупными сделками, доказательств осведомленности ООО "РегионПиво" о заключении крупных сделок, суд первой инстанции отказал в удовлетворении встречного иска по заявленным основаниям.

Поддерживая выводы суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции учитывает следующее.

В пункте 1 статьи 807 ГК РФ определено, что по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В соответствии со статьей 808 ГК РФ договор займа, когда займодавцем является юридическое лицо, должен быть заключен в письменной форме независимо от суммы займа (пункт 1). В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2).

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 ГК РФ).

В силу статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором (пункт 1).

На случай, если заемщик не возвращает в срок сумму займа, пунктом 1 статьи 811 ГК РФ предусмотрена мера гражданско-правовой ответственности в виде обязанности заемщика по уплате процентов на сумму займа в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 данного Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу независимо от уплаты процентов на основании пункта 1 статьи 809 того же Кодекса.

Факт передачи денежных средств по договорам займа в размере 18 366 000 руб. подтверждается вышеуказанными платежными поручениями и по существу ответчиком не оспаривается.

Учитывая, что доказательств возврата суммы займа в полном объеме в материалы дела не представлено, вышеуказанные положения закона применительно к условиям договоров свидетельствуют о возмездности займа, заявленные истцом требования о взыскании задолженности в размере 7 899 808 руб. 04 коп., в том числе 11 798 руб. 67 коп. процентов за пользование займом по состоянию на 25.05.2023 по договору процентного займа (8%) б/н от 07.04.2020, 42 989 руб. 02 коп. процентов за пользование займом по состоянию на 25.05.2023 по договору процентного займа (8%) б/н от 13.04.2020, 28 513 руб. 42 коп. процентов за пользование займом по состоянию на 25.05.2023 по договору процентного займа (8%) б/н от 15.04.2020, 174 084 руб. 47 коп. процентов за пользование займом по состоянию на 25.05.2023 по договору процентного займа (8%) б/н от 16.04.2020, 472 799 руб. 73 коп. процентов за пользование займом по состоянию на 25.05.2023 по договору процентного займа (8%) б/н от 06.05.2023, 24 397 руб. 40 коп. процентов за пользование займом по состоянию на 25.05.2023 по договору процентного займа (5%) б/н от 06.05.2020, 2 129 443 руб. основного долга, 216 748 руб. 43 коп. процентов за пользование займом, 252 995 руб. 36 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 25.05.2023 по договору процентного займа (5%) б/н от 01.06.2020, 890 000 руб. основного долга, 130 726 руб. 52 коп. процентов за пользование займом, 96 156 руб. 58 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 25.05.2023 по договору процентного займа (5%) б/н от 10.08.2020, 1 026 000 руб. основного долга, 141 238 руб. 63 коп. процентов за пользование займом, 106 465 руб. 07 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 25.05.2023 по договору процентного займа (5%) б/н от 03.09.2020, 1 700 000 руб. основного долга, 261 092 руб. 48 коп. процентов за пользование займом, 194 358 руб. 91 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 25.05.2023 по договору процентного займа (5%) б/н от 02.07.2020, являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом.

Апелляционный суд также поддерживает выводы суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения встречного иска о признании договоров займа недействительным, при этом исходит из следующего.

В силу частей 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью (пункт 1 статьи 167 названного Кодекса).

На основании части 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Частью 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения (часть 3 указанной статьи).

На основании части 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В силу части 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 9 Постановлении N 27, для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце, в данном случае на ООО "Понтон".

Между тем, ООО "Понтон", обращаясь в суд со встречным иском, не представило достаточных и допустимых доказательств, очевидно свидетельствующих о совершении оспариваемых сделок за пределами обычной хозяйственной деятельности ООО "Понтон".

О том, что спорные сделки не выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО "Понтон" свидетельствует и тот факт, что в период с апреля по сентябрь 2020 года между сторонами заключено 10 договоров займа на общую сумму 18 366 000 руб., при этом по 6 договорам от 07.04.2020, 13.04.2020, 15.04.2020, 16.04.2020, 06.05.2020, 06.05.2020 сумма основного долга в размере 10 450 000 руб. погашена в полном объеме.

С учетом изложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу о недоказанности истцом соответствия договорам займа признакам, наличие которых позволяет квалифицировать сделки как крупные для целей применения статьи 46 Закона N 14-ФЗ и статьи 173.1 ГК РФ.

Кроме того, в материалы дела не представлены вытекающие из положений пункта 18 постановления N 27 доказательства заведомой осведомленности ООО "РегионПива" о том, что оспариваемая сделка отвечала признакам крупной сделки. Доводы подателя жалобы о том, что указанная информация имелась в общедоступных источниках, апелляционным судом отклоняются, поскольку материалами дела данные обстоятельства не подтверждаются.

Закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ) (пункт 18 Постановления N 27).

Доказательств того, что у ООО "РегионПива" перед совершением сделок имелись основания для проверки являлись ли соответствующие сделки крупными для его контрагента, в материалы дела не представлено.

Кроме того, крупная сделка, заключенная с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона N 14-ФЗ, является оспоримой. Поэтому само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Учитывая, что по спорным договорам займа обществу "Понтон" предоставлены денежные средства под достаточно низкую процентную ставку (5 и 8 процентов годовых), у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для вывода о наступлении неблагоприятных последствий заключения таких договоров для ООО "Понтон" и причинения ему ущерба и, как следствие, для признания данных договоров недействительными сделками.

Также апелляционный суд учитывает, что в силу части 3 статьи 173.1 ГК РФ лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.

Фактически имеет место ситуация, при которой ООО "Понтон", в лице генерального директора Усенко Григория Николаевича, первоначально согласовав сделку, после ее совершения обращается в суд за признанием такой сделки недействительной, при том, что все обстоятельства ее совершения были или должны были быть ООО "Понтон" известны.

Такие действия ООО "Понтон" суд апелляционной инстанции считает произвольными, непоследовательными, нарушающими принцип стабильности гражданского оборота, то есть не отвечающие признакам добросовестности.

С учетом вышеизложенного, в отсутствие доказательств того, что спорные сделки являлись крупными, в отсутствии доказательств осведомленности ООО "РегионПива" о том, что оспариваемая сделка отвечала признакам крупной сделки, при наличии признаков недобросовестного поведения ООО "Понтон", в лице генерального директора Усенко Григория Николаевича, одобрившего совершения сорных сделок, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о правомерности отказа в удовлетворении встречного иска о признании сделок недействительными.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что подателем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

При данных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что, удовлетворив в полном объеме требования ООО "РегионПива" и отказав в удовлетворении встречных исковых требований ООО "Понтон", суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы ООО "Понтон" не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Омской области от 10.08.2023 по делу N А46-9592/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9822/2023) общества с ограниченной ответственностью "Понтон" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

С.А. Бодункова

Судьи

А.В. Веревкин Е.С. Халявин