Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2023 г. N 11АП-13994/23 по делу N А72-1443/2023

город Самара

10 октября 2023 г.

Дело N А72-1443/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 октября 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Кузнецова С.А., судей Буртасовой О.И., Морозова В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вдовенко А.А., в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Нефтемаш" на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 12.07.2023 (судья Леонтьев Д.А.) по делу N А72-1443/2023 по иску микрокредитной компании фонда "Фонд финансирования промышленности и предпринимательства" к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс-Нефтемаш" о взыскании долга, процентов, и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Нефтемаш" к микрокредитной компании фонду "Фонд финансирования промышленности и предпринимательства" о признании договора прекращённым, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Теплосервис", общество с ограниченной ответственностью "ЗМК-Димитровград", Дублис Андрей Ромальдасович, Почечура Сергей Александрович, общество с ограниченной ответственностью "Энергоспецавтоматика",

УСТАНОВИЛ:

микрокредитная компания фонда "Фонд финансирования промышленности и предпринимательства" (далее - МККФ "ФФПП", Фонд, истец) обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс-Нефтемаш" (далее - ООО "Альянс-Нефтемаш", ответчик) о взыскании 18 713 999,98 руб. долга, 606 670,82 руб. процентов (уточненные первоначальные исковые требования).

ООО "Альянс-Нефтемаш" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с встречным иском к МКФ "Фонд финансирования промышленности и предпринимательства" о признании договора поручительства от 16.09.2022 N ПР-10/20-РЕЗКВ-П3 прекращённым.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Теплосервис" (далее - ООО "Теплосервис, третье лицо 1), общество с ограниченной ответственностью "ЗМК-Димитровград" (далее - ООО "ЗМК-Димитровград", третье лицо 2), Дублис Андрей Ромальдасович (далее - Дублис А.Р., третье лицо 3), Почечура Сергей Александрович (далее - Почечура С.А., третье лицо 4), общество с ограниченной ответственностью "Энергоспецавтоматика" (далее - ООО "Энергоспецавтоматика", третье лицо 5).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 12.07.2023 первоначальный иск удовлетворен, во встречном иске отказано.

Ответчик обжаловал судебный акт суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В апелляционной жалобе ответчик просит решение Арбитражного суда Ульяновской области от 12.07.2023 отменить, принять новый судебный акт, в первоначальном иске отказать, встречный иск удовлетворить.

Апелляционная жалоба мотивирована неполным выяснением и недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствием изложенных в обжалуемом судебном акте выводов обстоятельствам дела, нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились, что в соответствии с частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, объяснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между МКК Фонд "ФФПП" (Заимодавец) и ООО "Альянс-Нефтемаш" (Поручитель) был заключен договор поручительства: ПР-10/20-РЕЗКВ-ПЗ от 16.09.2022 (далее - договор поручительства), по условиям которого Поручитель обязуется отвечать перед Заимодавцем за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью "ЗМК-Димитровград" (ИНН 7329027305) (далее - Заемщик) всех обязательств по договору займа N ПР-10/20-РЕЗКА от 06.10.2020 (далёе - договор займа) заключенному между Заимодавцем и Заемщиком.

Поручительство по настоящему договору обеспечивает исполнение всех обязательств Заемщика, вытекающих из договора займа, включая: возврат полученных Заемщиком по договору займа денежных средств в сумме 24 952 000 рублей и выплату процентов, начисленных за пользование денежными средствами.

На основании п. 1.2 договора поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком обязательств по договору займа Поручитель отвечает перед Заимодавцем солидарно с Заемщиком.

В соответствии с п. 1.3 договора поручительства, поручительство по настоящему договору обеспечивает исполнение всех обязательств Заемщика, вытекающих из договора займа.

22 апреля 2022 г. заочным решением Заволжского районного суда города Ульяновска по гражданскому делу N 2-1237/2022 по иску Фонда к ООО "ЗМК-Димитровград" Дублису Андрею Ромальдасовичу, Почечуре Сергею Александровичу о взыскании задолженности по договору займа N ПР-10/20-РЕЗКА от 06.10.2020, обращении взыскания на заложенное имущество требования истца были удовлетворены: судом с ООО "ЗМК-Димитровград", Дублиса Андрея Ромальдасовича, Почечуры Сергея Александровича в пользу Микрокредитной компании фонд "Фонд финансирования промышленности и предпринимательства" была взыскана задолженность по договору займа N ПР-10/20-РЕЗКВ от 06.10.2020.

Заочное решение Заволжского районного суда города Ульяновска по гражданскому делу N 2-1237/2022 вступило в законную силу 28.06.2022.

28.06.2022 Заволжским районным судом г.Ульяновска в отношении ООО "ЗМК-Димитровград", Почечуры Сергея Александровича, Дублиса Андрея Ромальдасовича были выданы исполнительные листы и возбуждены исполнительные производства.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.06.2022 по делу N А72-5125/2021 Почечура Сергей Александрович признан несостоятельным (банкротом). В отношении ООО "ЗМК Димитровград" Фондом подано заявление в Арбитражный суд Ульяновской области о признании банкротом (дело N А72-218/2023). В отношении Дублиса Андрея Ромальдасовича возбуждено исполнительное производство, в ходе совершения судебным приставом исполнительных действий выявлено, что за должником не зарегистрированы транспортные средства, на расчетных счетах денежные средства отсутствуют.

В связи нарушением условий договора займа N ПР-10/20-РЕЗКА от 06.10.2020 по погашению суммы займа Займодавцем в адрес Поручителя 10.01.2023 направлено требование о досрочном погашении займа.

Претензионные требования МКК Фонд "ФФПП" оставлены ООО "Альянс-Нефтемаш" без удовлетворения, в связи с чем МКК Фонд "ФФПП" обратилась в суд с иском к ответчику.

ООО "Альянс-Нефтемаш" с предъявленными исковыми требованиями не согласилось, предъявило к МКК Фонд "ФФПП" встречный иск о признании договора поручительства N ПР-10/20-РЕЗКВ-П3 от 16.09.2022 прекращённым.

Суд первой инстанции, разрешая спор, исходил из следующего.

Пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

В силу пункта 2 статьи 819 ГК РФ к отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные для договора займа.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с пунктом 2 статьи 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

В силу пункта 1 статьи 809 ГК РФ займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размере и в порядке, определенных договором.

В силу статей 361, 363 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В соответствии со ст. 309, 310 ГК РФ обязательства сторон должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиям закона и иных нормативно правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

В рассматриваемом случае факт выдачи кредитных денежных средств заемщику, наличие и размер долга по кредиту, процентам, нарушение сроков исполнения обязательств по возврату кредита и уплате процентов подтверждаются материалами дела, участвующими в деле лицами не оспаривалось.

Доказательства возврата кредита, уплаты процентов в спорной сумме не представлены.

Согласно п. 9.6 договору займа настоящий договор вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует до полного выполнения Заемщиком всех принятых на себя обязательств.

Как следует из материалов дела, заёмщиком - ООО "ЗМК-Димитровград" обязательство перед займодавцем по возврату заёмных денежных средств не исполнено.

При таких обстоятельствах довод ответчика о прекращении заёмных обязательств по договору займа суд первой инстанции признал необоснованным и не соответствующим материалам дела.

Также в материалах дела отсутствуют доказательства того, что договор займа признан недействительным.

При таких обстоятельствах, учитывая сознательное заключение ООО "Альянс-Нефтемаш" договора поручительства будучи в курсе о вынесенном Заволжским районным судом г.Ульяновска решения о взыскании с ООО "ЗМК-Димитровград", Дублиса Андрея Ромальдасовича, Почечуры Сергея Александровича в пользу МКК Фонд "ФФПП" задолженности по договору займа N ПР-10/20-РЕЗКВ от 06.10.2020, довод ООО "Альянс-Нефтемаш" о прекращении обязательств по договору поручительства суд первой инстанции признал необоснованным.

Кроме того, суд первой инстанции учёл следующее.

Договор поручительства заключался Сторонами в период действующих исполнительных производств: ИП N 69971/22/73017-ИП от 14.07.2022, ИП N 69970/22/73017-ИП от 14.07.2022, ИП N 69974/22/73017-ИП. Предмет исполнения: взыскание задолженности по договору займа и обращение взыскания на залог.

Основанием для заключения договора поручительства явилось желание ООО "Альянс-Нефтемаш" дальнейшего восстановления платежеспособности ООО "ЗМК-Д" и не допущения реализации арестованного залогового оборудования.

Сделка по заключению договора поручительства реальна, договор подписан Сторонами с предоставлением документов, подтверждающих полномочия на подписание данного договора. Формальность заключения договора поручительства отсутствовала.

В подтверждении данных намерений, между сторонами ООО "Альянс-Нефтемаш" и ООО "ЗМК-Д" было заключено Партнерское соглашение, в рамках которого было предусмотрена совместная деятельность предприятий (изготовление продукции и ее реализация, урегулирование долговых обязательств). Стороной Партнерского соглашения Фонд не являлся.

Спорное оборудование, находящееся в залоге у Фонда, являлось и является арестованным в рамках исполнительного производства, во исполнении Решения Заволжского районного суда г. Ульяновска от 22.04.2022 и могло быть приобретено только в результате торгов, проводимых торгующей организацией, рассрочка по которым не предусматривается.

Действительно, на стадии исполнительного производства, Сторонами, с участием Фонда и уже действующего Поручителя ООО "Альянс-Нефтемаш" и всеми участниками, фигурирующими в Решении Заволжского районного суда г. Ульяновска от 22.04.2022, был составлен проект мирового соглашения, которое должно было быть утверждено в Заволжском районном суде. Однако, в судебное заседание не явился представитель Заемщика и Дублис А.Р., выразив отказ в утверждении данных условий по неизвестным причинам. Соответственно, мировое соглашение было не утверждено при отсутствии согласия всех сторон.

Таким образом, на момент заключения договора поручительства, ООО "Альянс-Нефтемаш" обладал информацией о наличии задолженности ООО "ЗМК-Д" перед Фондом, включая наличие иных требований кредиторов и наличие арестов с их сторон, в том числе со стороны ИФНС.

Суд первой инстанции отклонил довод ответчика о том, что у ООО "Альянс-Нефтемаш" при заключении договора поручительства отсутствовали намерения погашения задолженности по договору займа, поскольку таких условий как "приобретения оборудования путем предоставления отсрочки" в договоре поручительства не имеется.

В соответствии с пунктом 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации Должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право регрессного требования к остальным должникам в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого.

В связи с этим ООО "Альянс-Нефтемаш", исполнившее часть обязательства Заемщика, может воспользоваться своим правом обратиться с соответствующими требованиями к ООО "ЗМК-Д".

Принимая во внимание указанные обстоятельства, руководствуясь статьями 309, 310, 325, 361, 363, 809, 810, 811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно и обоснованно удовлетворил первоначальный иск, а во встречном иске отказал.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда первой инстанции, который дал им надлежащую правовую оценку. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

В апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции.

При указанных обстоятельствах отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта суда первой инстанции.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 12.07.2023 по делу N А72-1443/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья

С.А. Кузнецов

Судьи

О.И. Буртасова В.А. Морозов