Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2023 г. N 18АП-12755/23 по делу N А47-17141/2020

г. Челябинск

10 октября 2023 г.

Дело N А47-17141/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А.,

судей Забутыриной Л.В., Курносовой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Маркиной А.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью "Теплогарант" Гришанина Михаила Васильевича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 14.08.2023 по делу N А47- 17141/2020 о процессуальном правопреемстве.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Потребительский кооператив "Строитель" (далее- заявитель, кредитор) 23.12.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Теплогарант" (ИНН 5611082503, ОГРН 1185658009877, г. Оренбург, пер. Станочный, д.7, каб. 37) (далее- должник).

Определением суда от 29.06.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Теплогарант" (ИНН 5611082503, ОГРН 1185658009877, г. Оренбург, пер. Станочный, д.7, каб. 37), введено наблюдение. Временным управляющим утвержден Киржаев И.В.

Решением суда от 27.09.2021 общество с ограниченной ответственностью "Теплогарант" признано банкротом с открытием конкурсного производства сроком на 6 месяцев, до 27.03.2022. Конкурсным управляющим утвержден Киржаев И.В.

Определением суда от 13.10.2021 в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Теплогарант" (ИНН 5611082503, ОГРН 1185658009877, г. Оренбург, пер. Станочный, д.7, каб. 37), включено требование индивидуального предпринимателя Горохова Валерия Алексеевича в размере 1 933 545 руб. - основной долг (основанное на договоре подряда N СП 5-1 от 28.05.2019).

Индивидуальный предприниматель Горохов Валерий Алексеевич, г. Оренбург, общество с ограниченной ответственностью Проектный институт "Южуралтехпроект", г. Оренбург, 05.08.2022 обратились в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора - индивидуального предпринимателя Горохова В.А. на общество с ограниченной ответственностью Проектный институт "Южуралтехпроект" по требованию в сумме 1 933 545 руб., установленному определением суда от 13.10.2021, в связи с заключенным между указанными сторонами соглашением об уступке требования от 02.08.2022.

Определением суда от 28.11.2022 произведена замена в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Теплогарант" кредитора-индивидуального предпринимателя Горохова Валерия Алексеевича с суммой требования в размере 1 933 545 руб. - основной долг, подтвержденного определением суда от 13.10.2021, на общество с ограниченной ответственностью ""Проектный институт "Южуралтехпроект" в порядке процессуального правопреемства.

Индивидуальный предприниматель и председатель потребительского кооператива "Строитель" Горохов В.А. 21.03.2022 обратился в арбитражный суд с ходатайством о прекращении процедуры конкурсного производства, ввиду отсутствия имущества, достаточного для покрытия расходов по делу о банкротстве.

Определением суда от 05.04.2022 (резолютивная часть- 04.04.2022) производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Теплогарант" (ИНН 5611082503, ОГРН 1185658009877, г. Оренбург, пер. Станочный, д.7, каб. 37), прекращено.

Индивидуальный предприниматель Горохов Валерий Алексеевич, г. Оренбург, 10.07.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене общества с ограниченной ответственностью "Проектный институт "Южуралтехпроект" на индивидуального предпринимателя Горохов Валерий Алексеевич, г. Оренбург, в связи с заключением соглашения об уступке права требования от 12.04.2023.

Определением суда от 14.08.2023 заявление индивидуального предпринимателя Горохова Валерия Алексеевича о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Не согласившись с принятым определением суда от 14.08.2023, единственный учредитель общества с ограниченной ответственностью "Теплогарант" Гришанин Михаил Васильевич обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то, что в настоящий момент зачет требований со стороны ООО "Теплогарант" не произведен и указанная задолженность взыскивается с ООО ПИ "Южуралтехпроект" дело А47-10708/2022. Согласно соглашению от 12.04.2023 ООО ПИ "Южуралтехпроект" уступил право требования Горохову В.А., как-физическому лицу, а процессуальную замена произведена на индивидуального предпринимателя. Судом незаконно отказано в привлечении финансового управляющего имуществом Гришанина М.В. - Шумской К.В.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 04.10.2023.

До начала судебного заседания от апеллянта поступили дополнения к апелляционной жалобе, которые приобщены к материалам дела в порядке статьи 268 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из анализа приведенной нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому.

Процессуальное правопреемство имеет место лишь в том случае, если материальное правопреемство возникло после возбуждения производства по арбитражному делу.

По смыслу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд может произвести процессуальное правопреемство только при условии, если состоялось правопреемство в материально-правовом смысле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.04.2015 N 302-ЭС15-493).

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования). Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, обязательство, являющееся предметом уступки.

Таким образом, процессуальное правопреемство возможно на любой стадии, в том числе на стадии исполнения судебного акта.

Суды при рассмотрении требований сторон, вытекающих из договорных отношений, в любом случае проверяют договор на предмет его заключенности или недействительности (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

В силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. Судом установлено, что 12.04.2023 между обществом с ограниченной ответственностью "Проектный институт "Южуралтехпроект" (цедент, первоначальный кредитор) и Гороховым В.А. (цессионарий, новый кредитор) было заключено соглашение об уступки прав (требований), в соответствии с которым первоначальный кредитор передает, а новый кредитор принимает право требования от ООО "Теплогарант" уплаты долга в размере 1 500 000 рублей, подтвержденного определением Арбитражного суда Оренбургской области от 13.10.2021 по делу А47-17141/2020.

Исходя из пункта 2 договора, к новому кредитору по настоящему соглашению переходит право первоначального кредитора в полном объеме и на тех условиях, которые существуют на момент заключения настоящего соглашения и с момента его подписания новый кредитор наделяется всеми правами первоначального кредитора.

Согласно пункту 3 договора стоимость передаваемого по настоящему соглашению требования составляет 01 руб. Оплата произведена во время подписания настоящего соглашения.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В связи с прекращением производства о несостоятельности (банкротстве) на основании абзаца 8 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве должник от дальнейшего исполнения обязательств не освобожден.

В отличие от завершения конкурсного производства, прекращение производства по делу о банкротстве не влечет ликвидации должника и прекращает действие всех ограничений и обязанностей, предусмотренных Законом о банкротстве и являющихся последствиями принятия заявления о признании должника банкротом и (или) введения наблюдения (статьи 56, 57 Закона о банкротстве). Должник в этом случае продолжает оставаться действующим юридическим лицом, к нему могут быть применены ординарные способы понуждения к исполнению обязательств.

На основании пункта 1 статьи 382, статьи 384 Гражданского кодекса РФ кредитор не лишен правовой возможности передать принадлежащее ему требование другому лицу по сделке как в полном объеме, так и в части. Как следствие, в силу пункта 1 статьи 48 АПК РФ при выбытии одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (например, при уступке требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Доводы апеллянта фактически повторяют его позицию при рассмотрении заявления в суде первой инстанции, являлись предметом всесторонней проверки суда первой инстанции при рассмотрении заявления, получили надлежащую оценку. Вновь приведенные в апелляционной жалобе они не могут повлечь отмену обжалуемого судебного акта о процессуальном правопреемстве.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайства Гришанина М.В. о привлечении к участию в деле его финансового управляющего.

Возражения Гришанина М.В. обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку являются формальными и не подтверждающими наличие существенных нарушений, повлиявших на исход рассмотрения настоящего заявления.

Таким образом, оснований для отмены определения суда по приведенным в жалобе доводам, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта по основаниям части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение о процессуальном правопреемстве государственной пошлиной не оплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 14.08.2023 по делу N А47- 17141/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью "Теплогарант" Гришанина Михаила Васильевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Журавлев

Судьи

Л.В. Забутырина Т.В. Курносова