Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2023 г. N 10АП-19637/23 по делу N А41-25598/2022

г. Москва

09 октября 2023 г.

Дело N А41-25598/22

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Игнахиной М.В.

судей Беспалова М.Б., Миришова Э.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щербаченко К.Е.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Версоргунг" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от АО "ВСТО-НЕФТЕГАЗ" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Версоргунг" на решение Арбитражного суда Московской области от 09 августа 2023 года по делу N А41-25598/22 по иску ООО "Версоргунг" к АО "ВСТО-НЕФТЕГАЗ" о расторжении

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Версоргунт" (далее - ООО "Версоргунт", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к акционерному обществу "ВСТО-НефтеГаз" (далее - АО "ВСТО-НефтеГаз", ответчик) о взыскании 1 246 950 175 руб. 08 коп. задолженности, 90 528 582 руб. 71 коп. неустойки.

Определениями Арбитражного суда Московской области от 23.06.2022 и 14.03.2023 по делу N А41-25598/22 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрегиональное управление Росфинмониторинга по ЦФО, Прокуратура Московской области (том 1 л.д.62, том 2 л.д.187).

Решением Арбитражного суда Московской области от 09 августа 2023 года по делу N А41-25598/22 в удовлетворении требований отказано (том 3 л.д.128-131).

Не согласившись с принятым решением ООО "Версоргунт" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемое решение отменить, требования удовлетворить.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в соответствии со статьями 121, 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда.

Повторно исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционной суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 15 сентября 2015 года между ЗАО "ВСТО-НефтеГаз" (поставщик) и ООО "Версоргунт" (покупатель) заключен договор N ВСТО/ВГ-092015, согласно которому поставщик обязался передать в собственность покупателя товар, а покупатель обязался принять товар и оплатить (том 1 л.д.18-22).

В силу пункта 2.1 договора покупатель обязался оплачивать товар по ценам, согласованным сторонами в спецификации к договору.

Согласно пункту 6.1 договора если иное не указано в спецификации, оплата за товар, поставленный по договору, производится на основании оригиналов документов, указанных в пункте 4.6 договора.

В спецификации от 15.09.2015 (том 1 л.д.23-24), являющейся приложением N 1 к договору, стороны согласовали наименование и стоимость подлежащих поставке товаров, сроки поставки.

Согласно пункту 3 спецификации покупатель обязался оплатить товар поставщику не позднее 4 календарных месяца с даты подписания спецификации к договору.

В спецификации N 2 к договору (том 1 л.д.25) стороны согласовали поставку товаров, а также оплату покупателем не позднее 11.08.2017.

Как указал истец, во исполнение принятых по договору обязательств ООО "Версоргунт" осуществлена поставка товаров ЗАО "ВСТО-НефтеГаз" общей стоимостью 1 246 950 175 руб. 08 коп., в том числе по товарной накладной от 30.06.23017 N 1 на сумму 500 000 руб. (том 1 л.д.32).

Оплата поставленных товаров своевременно не произведена.

Соглашением от 26.09.2017 (том 1 л.д.36) стороны расторгли договор от 15.09.2015 N ВСТО/ВГ-092015; в пункте 3 соглашения ЗАО "ВСТО-НефтеГаз" обязалось оплатить задолженность в срок до 02.04.2020.

В пункте 4 соглашения стороны согласовали ответственность покупателя за просрочку оплаты в виде неустойки в размере 0,01 процент за каждый день просрочки.

Претензии ООО "Версоргунт" от 30.09.2021 N 2-ВСТО, 28.02.2022 N 2-ВСТО (том 1л.д.39-41) с требованием о погашении задолженности оставлены без удовлетворения.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Императивными нормами статей 309 и 310 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона и иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Статьей 506 ГК РФ определено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ договор поставки является одним из видов договора купли-продажи, и к нему применяются положения параграфа 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации в части, не противоречащей правилам Гражданского кодекса Российской Федерации об этом виде договора.

Согласно статье 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии доказательств наличия между ООО "Версоргунт" и АО "ВСТО-НефтеГаз" реальных правоотношений, основанных на договоре поставки от 15.09.2015 N ВСТО/ВГ-092015.

Суд апелляционной инстанции, повторно изучив имеющиеся в материалах дела доказательства и обстоятельства настоящего дела не позволяют прийти к выводу о фактической поставке ответчику продукции.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем, такая сделка подлежит признанию недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

При рассмотрении спора о взыскании задолженности в общем исковом порядке суд вправе квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) разъяснил, что поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участников гражданского оборота от добросовестного поведения.

Пунктом 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" судам разъяснено, что с учетом императивного положения закона о недопустимости злоупотребления правом возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной.

Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу, что прямо следует и из содержания пункта 2 статьи 10 ГК РФ.

При этом наличие в действиях сторон злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во взыскании долга (пункты 1 и 2 статьи 10 ГК РФ).

Как следует из пункта 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1(2020) (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020), при разрешении требований о взыскании по договору суд оценивает обстоятельства, свидетельствующие о его ничтожности. Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, и не может рассматриваться как повышенный стандарт доказывания, применимый только в делах о банкротстве.

При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

При этом суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки.

В пункте 6 Обзора от 08.07.2020 разъяснено, что при оценке наличия (отсутствия) признаков направленности действий участвующих в деле лиц на придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами или иным имуществом, приобретенными незаконным путем, судам необходимо исходить из того, что такие признаки могут усматриваться, в частности, в запутанном или необычном характере сделок, не имеющих очевидного экономического смысла или очевидной законной цели, а также учитывать разъяснения, данные в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 7 июля 2015 г. N 32 "О судебной практике по делам о легализации (отмывании) денежных средств или иного имущества, приобретенных преступным путем, и о приобретении или сбыте имущества, заведомо добытого преступным путем", принимать во внимание типологии незаконных финансовых операций, подготовленные Росфинмониторингом.

Согласно ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как следует из пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, при рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

В то же время, для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Проверяя действительность сделки, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

В материалы дела не представлено надлежащих доказательств наличия задолженности ответчика перед истцом.

Также истцом не представлено доказательств реальности осуществления поставки товара ответчику по договору поставки, на который ссылается истец в обоснование заявленных требований.

Напротив, при рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции в ходе рассмотрения дела установлено наличие у вышеуказанного договора поставки признаков мнимости и притворности (ст.170 ГК РФ).

Доказательств наличия реальных гражданско-правовых отношений между сторонами договора поставки в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Так, истцом не представлены сведения о происхождении товара.

Кроме того, отсутствуют доказательства хранения товара, наличия возможности хранения, производственных мощностей, штата сотрудников, товарно-транспортных накладных, путевых листов, документов передачи товара транспортным компаниям и т.д.

Условия договора, предполагающие отсрочку оплаты поставленного товара указанную в исковом заявлении денежную сумму, не являются обычными для подобного рода правоотношений.

В материалах дела не представлено какого-либо экономического обоснования заключения договора поставки на подобных условиях.

Кроме того, продавец не является изготовителем указанной в спецификациях товаров. Следовательно, товар, указанный в спецификациях, должен был закупаться у третьих лиц. Однако документов, подтверждающих приобретение поставщиком товара у третьих лиц ни истцом, не представлено.

Также судом установлено, что согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) в отношении ООО "ВЕРСОРГУНГ", данное Общество в период с 04.06.2018 по 28.04.2021 находилось в стадии ликвидации.

Доказательств реального ведения истцом какой-либо деятельности в материалы дела не представлено. После принятия к производству искового заявления по настоящему делу определением суда от 15.04.2022 в ЕГРЮЛ в отношении истца в марте 2022 внесены извещения в сведения о лице, имеющем право действовать от имени Общества без доверенности (генеральном директоре). Вместо Пасинчук Марии Эдуардовны генеральным директором Общества стал Крамарь Алексей Владимирович.

02.08.2022 в ЕГРЮЛ внесены сведения о новом участнике Общества - Крамарь А.В., в то время как сведения об участнике Пасинчук М.Э. из ЕГРЮЛ исключены.

Также, согласно сведениям из ЕГРЮЛ, среднесписочная численность сотрудников ООО "ВЕРСОРГУНГ" составляет 1 человек, уставный капитал Общества является минимальным - 10 000 рублей. Основным видом деятельности истца является оптовая торговля твердым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами. Компания отсутствует по юридическому адресу по данным ФНС, сведения ЕГРЮЛ признаны недостоверными.

На протяжении нескольких лет предприятие терпит убытки по данным информационного ресурса СПАРК. Согласно пояснениями Росфинмониторинга, в 2022 году в отношении истца имелись действующие решения ФНС о приостановлении операций по счетам.

Таким образом, новый генеральный директор и участник общества добровольно принял на себя обязательства по обществу, финансово-хозяйственная деятельность которого находится в кризисном состоянии, в том числе, с учетом настоящего спора в суде. При этом вызывает сомнения факт перечисления указанной суммы с учетом данных МИФНС N 7 по г. Москве, согласно которым налоговые декларации по НДС представлялись ответчиком только за 1, 3, 4 кварталы 2015 года, 2 квартал 2016 года, 2 квартал 2017 года, за иные налоговые периоды налоговые декларации представлены с "нулевыми" показателями.

Сведения из книги покупок в составе налоговой декларации по НДС за 2 квартал 2016 года представлена с "нулевыми" показателями. Среднесписочная численность сотрудников АО "ВСТО-НЕФТЕГАЗ" составляет 1 человек, уставный капитал Общества является минимальным - 10 000 рублей. Основным видом деятельности ответчика является работы геолого-разведочные, геофизические и геохимические в области изучения недр и воспроизводства минерально-сырьевой базы.

В 2022 году имелись действующие решения ФНС о приостановлении операций по счетам. Адрес организации АО "ВСТО-НЕФТЕГАЗ" является адресом массовой регистрации юридических лиц.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в совокупности, считает, что истцом не доказана реальность договора купли-продажи N ВСТО/ВГ092015 от 15.09.2015 и соглашения о расторжении указанного договора от 26.09.2017.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Таким образом, сделки, положенные в основание иска, с учетом приведенных выше обстоятельств, не соответствует требованиям ст. 10 ГК РФ, вследствие чего являются недействительными по признаку ничтожности.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Само по себе несогласие заявителя жалобы с выраженной арбитражным судом оценкой представленным доказательствам и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам не может считаться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Учитывая вышеизложенные положения законодательства, принимая во внимание фактические обстоятельства настоящего спора, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений, либо неправильного применения судом первой инстанции норм процессуального права, которые привели или могли привести к вынесению неправильного решения, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 09 августа 2023 года по делу N А41-25598/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления в полном объеме.

Председательствующий

М.В. Игнахина

Судьи

М.Б. Беспалов Э.С. Миришов