Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2023 г. N 10АП-18128/23 по делу N А41-1807/2022

г. Москва

10 октября 2023 г.

Дело N А41-1807/22

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей Епифанцевой С.Ю., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания Поповой П.А.,

при участии в заседании:

от Кулясовой Н.Н. - Ладяшкина М.В., представитель по доверенности от 05.07.2023;

от конкурсного управляющего ООО "Энимал Трипс" Макарова К.Б. - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от иных лиц, участвующих в деле - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Кулясовой Натальи Николаевны на определение Арбитражного суда Московской области от 21 августа 2023 года по делу N А41-1807/22 о банкротстве ООО "Энимал Трипс", по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительной сделки в отношении Кулясовой Н.Н. и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Московской области от 23.05.2022 в отношении ООО "Энимал Трипс" (ИНН 5074061230, ОГРН 1195074006148) была введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Московской области от 16.11.2022 ООО "Энимал Трипс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Макаров Кирилл Борисович.

Конкурсный управляющий обратился с заявлением, в котором просил:

- признать недействительным договор купли-продажи от 04.10.2022 г. транспортного средства Фольксваген Крафтер, 2020 г.в., VIN: WV1ZZZSYZM9028384, двигатель: DAU157715 гос.номер. с 04.02.2021 г.: Р 297 ВО 790, с 15.03.2023 г.: Т 798 ХО 790, заключенный между ООО "Энимал Трипс" и Кулясовой Натальей Николаевной;

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО "Энимал Трипс" автомобиля Фольксваген Крафтер, в случае невозможности возврата указанного транспортного средства в собственность ООО "Энимал Трипс", взыскать с Кулясовой Н.Н. в пользу ООО "Энимал Трипс" действительную его стоимость в размере 3 540 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Московской области от 21 августа 2023 года заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Суд признал недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 04.10.2022, заключенный между ООО "Энимал Трипс" и Кулясовой Н.Н., применил последствия недействительности сделки, возложив на Кулясову Н.Н. обязанность возвратить автомобиль в конкурсную массу ООО "Энимал Трипс".

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Кулясова Наталья Николаевна подала апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, а также неполное выяснение обстоятельств дела.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель Кулясовой Н.Н. поддержала доводы апелляционной жалобы, просила обжалуемый судебный акт отменить.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие конкурсного управляющего ООО "Энимал Трипс" Макарова К.Б. и иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителя заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указал, что в процедуре наблюдения должником была совершена сделка по отчуждению транспортного средства - автомобиля Фольксваген Крафтер, 2020 г.в., VIN: WV1ZZZSYZM9028384, двигатель: DAU157715 гос.номер с 04.02.2021 г.: Р 297 ВО 790.

Согласно сведениям, предоставленным Управлением МВД России по городскому округу Подольск (письмо N 3/237708317158 от 30.03.2022), автомобиль был отчужден на основании договора купли-продажи от 04.10.2022 г. Цена сделки составила 240 000 рублей. Покупателем является Кулясова Наталья Николаевна.

В соответствии с ответом ГУ МВД России по Московской области - (письмо N ИСХ21-3447 от 30.03.2023) данное транспортное средство было зарегистрировано за Кулясовой Н.Н. 13.12.2022, впоследствии на данный автомобиль 15.03.2023 г. был получен новый государственный регистрационный знак: Т 798 ХО 790.

Ссылаясь на то, что указанная сделка по отчуждению транспортного средства совершена в период подозрительности (в процедуре наблюдения), в отсутствие согласия временного управляющего, в отношении заинтересованного лица, не связана с уставной деятельностью ООО "Энимал Трипс", цена автомобиля значительно занижена по сравнению с его реальной стоимостью, нет доказательств оплаты Кулясовой Н.Н. стоимости транспортного средства, ни ответчиком, ни должником не обоснована разумная хозяйственная цель отчуждения (продажи) автомобиля в процедуре наблюдения, в результате отчуждения автомобиля причинен вред имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий просит признать договор купли-продажи от 04.10.2022 г. недействительным на основании п. 1 и п. 2 ст. 61.2, ст. 64 Закона о банкротстве и применить последствия недействительности сделки.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о необходимости удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований.

Согласно п. 2 ст. 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в процедуре наблюдения органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

Установленные названной нормой Закона о банкротстве ограничения на совершение должником сделок распространяются также на сделки должника, совершаемые не в связи с осуществлением им предпринимательской деятельности (абзац третий п. 15 постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 N 51 (ред. от 25.12.2018) "О рассмотрении дел о банкротстве индивидуальных предпринимателей").

Согласно Сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц покупка и продажа транспортных средств не относится к видам деятельности ООО "Энимал Трипс".

28.01.2021 между ООО "Европлан" (лизингодатель) и ООО "Энимал Трипс" (лизингополучатель) был заключен договор лизинга N 2565741-ФЛ/ОГШД2-21, по условиям которого лизингодатель передает, а лизингополучатель принимает и лизинг транспортное средство (цельнометаллический фургон) Volkswagen Grafter VIN WV1ZZZSYZM9028384.

По условиям договора лизинга право собственности на транспортное средство переходит к должнику после полной оплаты им лизинговых платежей.

Согласно заключенному договору лизинга между сторонами был согласован график лизинговых платежей (п. 2.3 договора), по условиям которого лизинговые платежи производятся до 25.01.2026.

Согласно п. 2.4 договора сумма лизинговых платежей составила 4 140 054,00 руб.

С даты заключения договора лизинга со стороны ООО "Энимал Трипс" регулярно вносились лизинговые платежи.

Лизинговые платежи, уплаченные за период, в который транспортное средство находилось во владении и пользовании должника, являются эквивалентным предоставлением лизингодателю за пользование имуществом и не подразумевают под собой выкупную стоимость предмета лизинга.

В конце 2021 года в связи с тем, что со стороны ООО "Энимал Трипс" возникли просрочки, ООО "Евронлан" приняло решение о расторжении договора лизинга в одностороннем порядке и изъяло транспортное средство на свою специализированную стоянку.

Ответчик указала, что поскольку ООО "Энимал Трипс" уже произвело значительные лизинговые платежи за данное транспортное средство, ответчиком было принято решение выкупить его от имени ООО "Энимал Трипс".

Учитывая, что между ООО "Энимал Трипс" и Кулясовой Н.Н. не было заключено соглашение о замене стороны по договору финансовой аренды N 2565741- ФЛ/01111Д2-21 от 28.01.2021, Кулясова Н.Н. не возражала относительно заключения первоначального договора купли-продажи транспортного средства Volkswagen Crafter на ООО "Энимал Трипс" с последующим переоформлением транспортного средства на нее.

Заключая договор купли-продажи транспортного средства между ООО "Энимал Трипс" и Кулясовой Н.Н., цена сделки в размере 240 000 руб. была обусловлена тем, что ранее Кулясова Н.Н. перечислила в адрес ООО "Европлан" сумму в размере реальной стоимости приобретаемого транспортного средства.

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что спорная сделка не была в любом случае связана с предпринимательской деятельностью должника, в связи с чем, учитывая наличие признаков неплатежеспособности должника на момент ее совершения (заключение сделки в процедуре наблюдения), отсутствие согласия временного управляющего, арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недействительности сделки по отчуждению транспортного средства на основании п. 2 ст. 64 Закона о банкротстве.

Конкурсным управляющим договор купли-продажи от 04.10.2022 г. транспортного средства Фольксваген Крафтер оспорен также на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявление о признании ООО "Энимал Трипс" несостоятельным (банкротом) принято к производству Арбитражного суда Московской области определением от 15 марта 2022 года.

Оспариваемый договор купли-продажи заключен 04.10.2022, после возбуждения дела о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

По условиям договора купли-продажи цена транспортного средства Фольксваген Крафтер составила 240 000 рублей.

Согласно представленному конкурсным управляющим в материалы дела заключению, выполненному независимым профессиональным оценщиком Насибуллиным Н.М. среднерыночная стоимость автомобиля на дату сделки составляла 3 540 000.

В материалах дела также нет доказательств фактической оплаты стоимости автомобиля со стороны Кулясовой Н.Н.

Анализ движения денежных средств по счетам ООО "Энимал Трипс" фактов поступления денежных средств от Кулясовой Н.Н. в счет исполнения обязательств по договору купли-продажи от 04.10.2022 г. не выявил.

Таким образом, сделка была совершена не нерыночных условиях, в отсутствие встречного исполнения по сделке со стороны ответчика.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления).

На момент заключения оспариваемого договора ООО "Энимал Трипс" находилось в процедуре наблюдения.

В реестр требований кредиторов включены требования кредиторов на сумму 8 527 986,15 рублей.

Имеющегося в конкурсной массе имущества и денежных средств недостаточно для проведения расчетов с кредиторами в полном объеме.

Сделка была совершена безвозмездно и в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с трудовым договором N 2 от 14.05.2019 г. Кулясова Н.Н. в ООО "Энимал Трипс" занимала должность заместителя генерального директора.

Как было указано выше, договор купли-продажи автомобиля был совершен на нерыночных условиях, информация о наличии встречного исполнения по сделке со стороны ответчика отсутствует.

Таким образом, в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Анализ обстоятельств, при которых между должником и ответчиком был заключен спорный договор купли-продажи автомобиля и зарегистрирован переход права собственности, позволяет сделать вывод о том, что указанные действия должника и ответчика, в первую очередь, были направлены на изменение статуса имущества (транспортного средства), принадлежащего должнику на праве собственности и защиты от взыскания.

Спорное транспортное средство могло быть включено в конкурсную массу, за счет его стоимости кредиторы могли получить удовлетворение своих требований.

После его отчуждения ответчику это оказалось невозможным.

Тем самым причинен имущественный вред кредиторам.

В силу занимаемого в компании должностного положения, Кулясова Н.Н. не могла не знать о наличии у Общества признаков неплатежеспособности.

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о необходимости признания недействительным договора купли-продажи от 04.10.2022 г. транспортного средства Фольксваген Крафтер, заключенного между ООО "Энимал Трипс" и Кулясовой Натальей Николаевной, на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Исследовав материалы дела, принимая во внимание фактически установленнные обстоятельства настоящего спора, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о необходимости применения последствий недействительности сделки в виде возложения на Кулясову Н.Н. обязанности возвратить транспортное средство Фольксваген Крафтер в конкурсную массу ООО "Энимал Трипс".

Исходя из фактических обстоятельств дела и объема представленных участвующими в настоящем споре лицами доказательств, оснований для иных правовых выводов относительно результатов разрешения судом первой инстанции заявленных конкурсным управляющим требований, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе Кулясовой Натальи Николаевны, сводящиеся к несогласию с выводами суда первой инстанции, рассмотрены арбитражным апелляционным судом и отклонены, поскольку они противоречат фактическим обстоятельствам дела.

Кулясова Н.Н. ссылается на то обстоятельство, что, совершая договор купли-продажи, она не имела цели причинить вред имущественным правам кредиторов и в результате данной сделки такой вред причинен не был.

Заключая договор купли-продажи транспортного средства Volkswagen Crafter, цена сделки в размере 240 000 рублей была обусловлена лишь тем, что ранее Кулясова Н.Н. перечислила в адрес ООО "Европлан" сумму в размере реальной стоимости приобретаемого транспортного средства.

Благодаря денежным средствам Кулясовой Н.Н. транспортное средство Volkswagen Crafter (тип ТС: Цельнометаллический фургон) VIN WV1ZZZSYZM9028384 после лизинга перешл к ООО "Энимал Трипс".

В том случае, если бы Кулясова Н.Н. не приняла решение выплатить за ООО "Энимал Трипс" денежные средства (выкупную стоимость предмета лизинга), то транспортное средство осталось бы в собственности лизингодателя ООО "Европлан".

ООО "Энимал Трипс", изначально став собственником транспортного средства, не потратило собственных денежных средств для его получения и в последующем не произвело возврат денежных средств в адрес Кулясовой Н.Н.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд не может согласиться с такой позицией ответчика.

В данном случае вред в результате совершения спорной сделки заключается в том, что, оплатив транспортное средство за должника, ответчик вправе была предъявить право требование к должнику и в соответствии с требованиями Закона о банкротстве была бы включена в реестр требований кредиторов, получила бы удовлетворение своего требования в соответствии с очередностью, установленной статьей 134 Закона о банкротстве.

Между тем, заключая спорную сделку, ликвидный актив должника, реализация которого была бы направлена на пропорциональное погашение требований кредиторов, был передан ответчику.

Таким образом, вопреки утверждению заявителя апелляционной жалобы, в результате совершения сделки имущественным правам кредиторов был причинен вред.

Довод заявителя апелляционной жалобы о недоказанности конкурсным управляющим нерыночного характера договора купли-продажи также несостоятелен.

Реальная стоимость транспортного средства определена экспертом, исходя из рыночной ситуации, действовавшей на дату заключения договора (заключение независимого оценщика от 10.05.2023).

Отчёт об иной стоимости автомобиля ответчиком в материалы дела не представлен.

Ходатайство о назначении и проведении по настоящему спору судебной экспертизы в суде первой инстанции также не было заявлено.

Ссылка ответчика на стоимость, определенную лизингодателем, также является необоснованной, поскольку данная стоимость определяет стоимость затрат лизингодателя на приобретение транспортного средства, стоимость договора для лизингополучателя (п. 2.3 договора лизинга).

Арбитражным судом учтено также то обстоятельство, что в начале 2021 года автомобиль Volkswagen Crafter подвергался модернизации и доработкам, что повлияло на изменение его рыночной стоимости в сторону увеличения.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о неравноценности оспариваемого договора и причинении вреда имущественным права и интересам кредиторов должника является верным, соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

Довод апелляционной жалобы Кулясовой Н.Н. о невозможности применения последствий недействительности сделки в виде возврата Кулясовой Н.Н. транспортного средства Фольксваген Крафтер в конкурсную массу ООО "Энимал Трипс" ввиду его отчуждения другому лицу, также отклонен.

В материалах дела нет доказательств отчуждения транспортного средства Кулясовой Н.Н. в пользу третьего лица, не указаны основания, по которым оно было отчуждено, дата сделки, текущий собственник транспортного средства.

В суде апелляционной инстанции такие доказательства также не представлены.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы апелляционной жалобы Кулясовой Натальи Николаевны проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 21 августа 2023 года по делу N А41-1807/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.П. Мизяк

Судьи

С.Ю. Епифанцева В.А. Мурина