Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2023 г. N 01АП-5578/23 по делу N А38-7195/2021

г. Владимир

9 октября 2023 г.

Дело N А38-7195/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 02.10.2023.

Полный текст постановления изготовлен 09.10.2023.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Тарасовой Т.И., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Залит Я.А.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Богданова Василия Ивановича - Богданова В.И., Богданова Э.Э. по доверенности от 05.10.2018 сроком действия 5 лет (диплом АВС 0937754);

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Строительная фирма "Капитель" - адвоката Мельниковой М.А. по доверенности от 05.04.2022 сроком действия 3 года;

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований: Власова Александра Борисовича, общества с ограниченной ответственностью "Алком" - представители не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительная фирма "Капитель" на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 28.06.2023 по делу N А38-7195/2021

по иску Богданова Василия Ивановича к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная фирма "Капитель" (ОГРН 1021200762406, ИНН1215047272) о взыскании 3 122 207 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Богданов Василий Иванович (далее Богданов В.И.) обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная фирма "Капитель" (далее -ООО "СФ "Капитель") о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 3 122 207 руб. (исковые требования изложены с учетом уменьшения суммы иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование иска указано, что Богданов В.И. являлся участником ООО "СФ "Капитель" с долей участия в уставном капитале 33%. Заявлением от 29.12.2020, полученным обществом 30.12.2020, истец уведомил общество о выходе из состава его участников. Действительная стоимость доли уставного капитала выплачена ООО "СФ "Капитель" в сумме 3 524 077 руб. 31 коп. Однако при расчете действительной стоимости доли ответчиком не была учтена рыночная стоимость объектов, находящихся на балансе корпорации, что повлекло выплату стоимости доли уставного капитала не в полном объеме.

В качестве правового основания исковых требований истец сослался на статью 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ответчик иск не признал.

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 28.06.2023 по делу N А38-7195/2021 исковые требования Богданова В.И. удовлетворены: с ООО "СФ "Капитель" в пользу Богданова В. И. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале в размере 3 122 207 руб., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины и судебной экспертизы.

ООО "СФ Капитель", не согласившись с решением суда, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 28.06.2023 в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя жалобы сводятся к изложению пороков судебной экспертизы, включившей в состав активов общества мастерские ОГМ, расположенные на 3 этаже двухэтажного здания по адресу: город Йошкар-Ола, ул. Гончарова, д. 25А. Заявитель обращает внимание, что помещения третьего этажа названного объекта не зарегистрированы в установленном порядке и являются самовольный постройкой. В связи с этим заключение судебной экспертизы, на основании которой вынесено решение суда, не может быть признано достоверным.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Представитель истца в судебном заседании указал, что с жалобой не согласен, считает судебный акт законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Марий Эл не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Установлено, что в 1998 году ООО "СФ "Капитель" зарегистрировано в качестве юридического лица. Богданов В.И. являлся участником общества с долей в уставном капитале, равной 33%.

30.12.2020 в Инспекцию ФНС РФ по городу Йошкар-Оле и директору ООО "СФ "Капитель" поступило удостоверенное нотариусом заявление Богданова В.И. о выходе из состава участников общества, датированное 29.12.2020.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В пункте 7.1 устава ООО "СФ "Капитель" участникам общества предоставлено такое право.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В силу пункта 6.1 устава ООО "СФ "Капитель" обязано выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода доли к обществу. Тем самым устав корпорации устанавливает иной срок выплаты действительной стоимости доли, чем предусмотренный пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах.

Исходя из толкования статьи 23 корпоративного Закона во взаимосвязи с названными положениями устава ООО "СФ "Капитель", суд первой инстанции правомерно признал, что обязанность по выплате стоимости доли уставного капитала Богданову В.И. наступила и подлежала добровольному исполнению.

В части установления размера действительной стоимости доли Богданова В.И. между сторонами возник спор.

В соответствии с частью 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (часть 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Расчет стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью в спорный период регулируется Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации N 84н от 28.08.2014, согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. Активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

При этом, как следует из практики применения положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, касающихся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, а также из позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по данному вопросу, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 N 15787/04, действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого, так и недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.

С целью определения размера действительной стоимости доли Богданова В.И. в уставном капитале ООО "СФ "Капитель" с учетом рыночной стоимости активов общества арбитражным судом назначались соответствующие экспертизы, о чем вынесены определения от 02.08.2022 и от 23.03.2023, проведение которых поручено эксперту ООО "Ложкина-оценка и экспертиза" Ложкиной И.Д.

Согласно выводу, содержащемуся в заключении дополнительной судебной экспертизы N 38-7195/2021 от 28.04.2023, действительная стоимость доли Богданова В.И. в уставном капитале корпорации исходя из стоимости чистых активов ООО "СФ "Капитель" с учетом данных бухгалтерской отчетности и рыночной стоимости основных средств установлена в сумме 6 646 270 руб.

Арбитражный суд Республики Марий Эл дал оценку заключению судебной экспертизы ООО "Ложкина-оценка и экспертиза" и пришел к правильному выводу о том, что оснований для неоднозначного толкования величины действительной стоимости доли уставного капитала с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего ООО "СФ "Капитель", кредиторской, дебиторской задолженности не имеется.

Поскольку документально установлено, что выплата действительной стоимости доли уставного капитала, соответствующей 33%, в размере 6 646 270 руб. Богданову В.И. в полном объеме не произведена, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования истца и взыскал в его пользу 3 122 207 руб., составляющую разницу между указанной стоимостью доли уставного капитала и выплаченной ответчиком суммы (6 646 270 руб. - 3 524 077 руб. 31 коп.).

Доводы апелляционной жалобы ООО "СФ "Капитель" сводятся к указанию пороков судебной экспертизы ООО "Ложкина-оценка и экспертиза". В частности, ответчик полагает необоснованным включение в состав активов общества мастерских ОГМ, расположенных на 3 этаже двухэтажного здания по адресу: город Йошкар-Ола, ул. Гончарова, д. 25А. Заявитель обращает внимание, что помещения третьего этажа названного объекта не зарегистрированы в установленном порядке и являются самовольный постройкой. В связи с этим заключение судебной экспертизы, на основании которой вынесено решение суда, не может быть признано достоверным.

Указанные доводы жалобы заявителя рассмотрены судом второй инстанции и отклоняются в силу следующего.

Как следует из материалов дела 3 этаж мастерских ОГМ принят ООО "СФ "Капитель" к бухгалтерскому учету с присвоением инвентарного номера и указанием даты ввода объекта в эксплуатацию 30.11.2012. Помещения 3 этажа названного объекта как на момент выхода истца из общества, так и в настоящий момент являются предметом действующего договора аренды под размещение склада игрушек, что отражено в экспертном заключении, то есть приносят корпорации доход. При этом, в силу положений по бухгалтерскому учету "Учет основных средств" ПБУ 6/01 (далее - ПБУ), основанием для постановки имущества на баланс в качестве основных средств является соответствие объекта условиям, перечисленным в этом пункте, среди которых не указано наличие государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости. При изложенных обстоятельствах, учитывая фактическое использование обществом спорного имущества, эксперт обоснованно счел 3 этаж мастерских ОГМ входящим в состав чистых активов общества.

Непринятие ООО "СФ "Капитель" мер по оформлению прав на мастерские ОГМ как на трехэтажный объект при установлении факта использования в предпринимательской деятельности не может повлечь нарушения права вышедшего участника на справедливое установление объективного размера действительной стоимости его доли в уставном капитале общества.

Оценив заключение эксперта ООО "Ложкина-оценка и экспертиза", суд второй инстанции установил, что заключение содержит выводы по поставленному судом вопросу и их обоснование, наличие противоречий в выводах эксперта не усматривается. Само по себе несогласие стороны спора с выводами, изложенными в экспертном заключении, не может являться основанием для назначения повторной экспертизы.

Таким образом, спор между сторонами разрешен правильно. Каких-либо новых обстоятельств, влияющих на законность и обоснованность принятого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Марий Эл по доводам апелляционной жалобы не имеется. Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 28.06.2023 по делу N А38-7195/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительная фирма "Капитель" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Л.П. Новикова Т.И. Тарасова