Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2023 г. N 05АП-5324/23 по делу N А59-2843/2023

г. Владивосток

10 октября 2023 г.

Дело N А59-2843/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 октября 2023 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Д.А. Глебова,

судей Е.А. Грызыхиной, Е.Н. Шалагановой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания И.В. Нечаевым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Карташовой Кристины Станиславовны,

апелляционное производство N 05АП-5324/2023

на решение от 21.07.2023 судьи И.Н. Веретенникова

по делу N А59-2843/2023 Арбитражного суда Сахалинской области

по исковому заявлению участников сельскохозяйственного производственного кооператива "Рыболовецкий колхоз "Дружба" Рыбальченко Екатерины Сергеевны и Карташовой Кристины Станиславовны

к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Рыболовецкий колхоз "Дружба" (ОГРН 1026500914406 ИНН 6507000094)

о признании недействительным решения общего собрания членов кооператива в части,

при участии: стороны не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Участники сельскохозяйственного производственного кооператива "Рыболовецкий колхоз "Дружба" Е.С. Рыбальченко и К.С. Карташова (далее - истцы) обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Рыболовецкий колхоз "Дружба" (далее - ответчик, СПК "Дружба") о признании недействительным решения общего собрания членов кооператива по второму вопросу повестки дня "Проведение подготовительных мероприятий по реорганизации СПК "РК "Дружба" о начале проведения подготовительных мероприятий по реорганизации СПК "РК "Дружба", сформулированному в протоколе членов кооператива N 1 от 06.04.2023.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 21.07.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, К.С. Карташова обратилась в Пятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, согласно которой просит решение суда первой инстанции от 21.07.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить в полном объеме. В обоснование доводов жалобы истец указывает, что суд первой инстанции необоснованно признал юридическую тождественность между формулировкой "Реорганизация СПК РК "Дружба" и "Проведение подготовительных организационно-правовых мероприятий по реорганизации СПК РК "Дружба".

Поясняет, что при созыве общего собрания членов кооператива на 06.04.2023 правлением было допущено нарушение - вопрос N 2 повестки дня был сформулирован абстрактно: "Реорганизация кооператива", тогда как должна была быть определена форма реорганизации. Кроме того, правлением при внесении в повестку дня собрания спорного вопроса было допущено более существенное нарушение, которое свидетельствует о том, что 06.04.2023 на общем собрании не мог быть не только переформулирован (изменен) вопрос N 2 повестки дня, но и вообще не должен был рассматриваться вопрос о реорганизации кооператива.

По мнению апеллянта, высший орган управления юридического лица, обладающий исключительной компетенцией, наделенный правом принимать основополагающие решения в сфере управления юридического лица, не может принимать решения, которые не порождают правовых последствий для юридического лица, его участников, а в отдельных случаях и для третьих лиц (кредиторов и т.п.), следовательно, само по себе рассмотрение вопроса, не имеющего юридическое значение и не порождающего никаких правовых последствий, указывает на его ничтожность.

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2023 жалоба принята к производству, дело назначено к судебному разбирательству на 04.10.2023.

Через канцелярию суда от СПК "Дружба" поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 АПК РФ приобщен к материалам дела. Ответчик по тексту представленного отзыва на апелляционную жалобу выразил несогласие с изложенными в ней доводами, считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

От апеллянта поступило ходатайство об участии в онлайн-заседании, которое было рассмотрено и удовлетворено судом. В судебном заседании судом осуществлено подключение к системе онлайн-заседании, однако подключение представителя апеллянта к участию в онлайн-заседании не зафиксировано.

Таким образом, в заседание арбитражного суда апелляционной инстанции представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе с учетом публикации необходимой информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, не явились, что по смыслу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Сахалинской области проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266 - 271 АПК РФ.

Из материалов дела апелляционным судом установлено следующее.

СПК "Дружба" зарегистрирован в качестве юридического лица 22.01.1993 Администрацией муниципального образования "Поронайский район" Сахалинской области за основным государственным регистрационным номером 1026500914406, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 25.04.2023.

А.С. Карташова является членом кооператива на основании протокола N 2 Заседания Правления СПК "Дружба" от 27.02.2020.

Е.С. Рыбальченко является членом кооператива на основании протокола N 1 годового отчетно-выборного собрания членов СПК "Дружба" от 14.08.2020.

Правлением кооператива по совокупности проведенных заседаний 08.02.2023 (протокол N 2 от 08.02.2023) и 22.02.2023 (протокол N 2 от 22.02.2023) принято решение о проведении 06.04.2023 внеочередного общего собрания членов кооператива со следующей повесткой дня:

1) внесение дополнительных паевых взносов членами и ассоциированными членами СПК "РК "Дружба" с целью погашения кредиторской задолженности;

2) реорганизация СПК "РК "Дружба";

3) Привлечение инвестора (кредитора);

4) досрочное освобождение от должности председателя СПК "РК "Дружба";

5) разное.

Решение о проведении указанного собрания 06.04.2023 с вышеприведенной повесткой дня доведено до сведения членов кооператива и ассоциированных членов кооператива как личными уведомлениями по адресам места жительства, так и путем размещения в открытом доступе уведомления на доске объявлений в офисе кооператива.

06.04.2023 состоялось очное внеочередное общее собрание членов кооператива, на котором присутствовало лично 105 членов кооператива, лично 22 ассоциированных члена кооператива и доверенные лица от 4-х ассоциированных членов кооператива, а всего 131 лицо с правом голоса.

На собрании была оглашена следующая повестка дня, что отражено в протоколе собрания:

1) внесение дополнительных паевых взносов членами и ассоциированными членами СПК "РК "Дружба" с целью погашения кредиторской задолженности;

2) проведение подготовительных организационно-правовых мероприятий по реорганизации СПК "РК "Дружба";

3) привлечение инвестора (кредитора);

4) досрочное освобождение от должности председателя СПК "РК "Дружба";

5) разное.

По результатам общего внеочередного собрания членов кооператива оформлен протокол N 1 от 06.04.2023, в соответствии с которым по второму вопросу повестки - "проведение подготовительных организационно-правовых мероприятий по реорганизации СПК "РК "Дружба" "За" проголосовало 86 членов кооператива, "Против" 44 члена кооператива.

Полагая, что решение внеочередного общего собрания по второму вопросу является ничтожным, ввиду того, что данный вопрос не был включен в повестку, истцы обратились в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Правовые и экономические основы создания и деятельности колхоза регламентированы нормами Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о кооперации).

Правила, предусмотренные Главой 9.1 ГК РФ (общие нормы о порядке признания решений собраний недействительными), применяются, если не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ).

В силу статьи 20 Закона о кооперации общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 21 Закона внеочередное общее собрание членов кооператива созывается правлением кооператива по собственной инициативе или по требованию наблюдательного совета кооператива, ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов, членом которого является кооператив, одной десятой от числа членов кооператива или одной третьей от числа ассоциированных членов кооператива. Орган управления кооперативом либо группа членов кооператива или ассоциированных членов кооператива, потребовавшие созыва внеочередного общего собрания, обязаны представить в правление кооператива в письменной форме предлагаемую повестку дня и обоснование необходимости его проведения.

Согласно пунктам 2, 4 статьи 22 Закона, о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива. Уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи.

Согласно положениям статьи 30.1 Закона, решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Заявление члена кооператива или ассоциированного члена кооператива о признании решения общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива или ассоциированный член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения.

Решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Согласно положениям статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Статьей 181.4 ГК РФ установлены основания для признания недействительными оспоримых решений собрания, а именно, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

Статьей 181.5 ГК РФ предусмотрены основания ничтожности решений: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

Как верно указал суд первой инстанции, исходя из пункта 1 статьи 181.5 ГК РФ решение собрания ничтожно в случае, если оно, в частности, принято по вопросу, не включенному в повестку дня. Таким образом, решение общего собрания должно быть принято по совершенно иному вопросу, который отсутствовал в его повестке.

Вопреки позиции заявителя апелляционной жалобы, в рассматриваемом случае Правлением кооператива по совокупности заседаний 08.02.2023 и 22.02.2023 принято решение о проведении 06.04.2023 внеочередного общего собрания членов кооператива со следующей повесткой дня по второму вопросу: "реорганизация СПК "РК "Дружба".

Общее собрание, оформленное протоколом N 1 от 06.04.2023, проведено с повесткой дня по второму вопросу: "проведение подготовительных организационно-правовых мероприятий по реорганизации СПК "РК "Дружба".

С учетом изложенного, коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания факта того, что внеочередное общее собрание членов СПК "Дружба" проведено по совершенно иному вопросу, который отсутствовал в его повестке. В данном случае была лишь частично изменена формулировка второго вопроса повестки дня, при этом его смыл, и назначение не изменились.

Формальный подход к оценке законности решения общего собрания членов РПК "Дружба", оформленного протоколом N 1 от 06.04.2023, используемый истцами для обращения в суд, обусловлен внутренним конфликтом среди членов указанной организации и не может быть признан судом достаточным для удовлетворения исковых требований

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции счел, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, следовательно, оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в силу положений статьи 110 АПК РФ относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 21.07.2023 по делу N А59-2843/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

Д.А. Глебов

Судьи

Е.А. Грызыхина Е.Н. Шалаганова