Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2023 г. N 15АП-13679/23 по делу N А32-24902/2023

город Ростов-на-Дону

09 октября 2023 г.

дело N А32-24902/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 октября 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Новик В.Л.,

судей Ковалевой Н.В., Чотчаева Б.Т.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Боровковой Е.С.,

при участии:

от ответчика - представителб Соловьева И.И. по доверенности от 11.01.2023, представитель Призов Е.А. по доверенности 28.09.2023;

от истца - представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью производственная фирма "Радуга" в лице конкурсного управляющего Бондарева Сергея Викторовича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.07.2023 по делу N А32-24902/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью производственная фирма "Радуга" (ИНН 2348018890, ОГРН 1022304543656)

к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Продукт" Ленинградский комбикормовый завод" (ИНН 2341017350, ОГРН 1152371000726), о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью производственная фирма "Радуга" (далее - истец, ООО ПФ "Радуга") обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Продукт" Ленинградский комбикормовый завод" (далее - ответчик, ООО "Агро-Продукт" Ленинградский Комбикормовый завод") о взыскании задолженности по оплате за передачу прав и обязанностей по договорам финансовой аренды в размере 5 580 257,15 руб.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.07.2023 в иске отказано. С ООО Производственная Фирма "Радуга" в доход федерального бюджета взыскано 50 901 руб. госпошлины.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО ПФ "Радуга" обжаловало его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что платежные поручения, на основании которых сделаны выводы суда в деле N А32-46022/2018, подтверждают только перечисление ООО "Агро-Продукт" ЛКЗ лизинговых платежей по договорам финансовой аренды в пользу ООО ЛК "Сименс Финанс" за ООО ПФ "Радуга". Суд первой инстанции не исследовал фактическое исполнение ООО "Агро-Продукт" ЛКЗ обязательств перед ООО ПФ "Радуга", предусмотренных пунктом 3 особого соглашения, и не давал оценку имеющимся в деле документам, в том числе Реестру документов "Платежное поручение" за 2018 г. Вместе с тем, в материалах дела N А32-24902/2023 отсутствуют первичные документы, подтверждающие факт оплаты ответчиком истцу за передачу прав и обязанностей по договорам финансовой аренды в сумме 5 580 257,15 руб. в рамках особого соглашения.

В судебное заседание истец, надлежащим образом уведомленный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку не обеспечил. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.11.2019 по делу N А32-46022/2018 ООО "Производственная Фирма "Радуга" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим должника утвержден Бондарев Сергей Викторович (далее - конкурсный управляющий).

Истец указывает, что при осуществлении мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества ООО Производственная Фирма "РАДУГА", конкурсный управляющий установил, что 01.11.2018 между ООО "Производственная Фирма "Радуга" (прежний лизингополучатель), ООО "Агро-Продукт" Ленинградский Комбикормовый завод" (новый лизингополучатель) и ООО ЛК "Сименс Финанс" (лизингодатель) заключено соглашение об условиях передачи прав и обязанностей (перенайме) по договорам финансовой аренды (лизинга) N 47265-ФЛ/КД-16 от 05.09.2016, N 48144- ФЛ/КД-16 от 24.10.2016, N 48532-ФЛ/КД-16 от 15.11.2016, N 48533-ФЛ/КД-16 от 15.11.2016, N 49941- ФЛ/КД-17 от 10.02.2017, N 50402-ФЛ/КД-17 от 06.03.2017, N 51425-ФЛ/КД-17 от 02.06.2017, N 52334-ФЛ/КД-17 от 02.09.2017, N 502933-ФЛ/КД-17 от 28.06.2017, N 53621-ФЛ/КД-17 от 11.08.2017, N 55232-ФЛ/КД-17 от 11.10.2017 (далее - соглашение), по которому все права и обязанности должника по 11-ти договорам финансовой аренды переданы новому лизингополучателю - ООО "Агро-Продукт" Ленинградский Комбикормовый завод".

Истец указал, что плата за передачу прав и обязанностей по договорам лизинга составляет 5 580 257,15 руб. Полагая, что ответчик не оплатил указанную задолженность по договорам лизинга, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

В статье 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ) установлено, что права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

В соответствии со статьями 614, 625 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 5 статьи 15 и статьей 28 Закона N 164-ФЗ лизингополучатель по договору обязан выплачивать лизинговые платежи в размерах и в сроки, установленные договором.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценивая обоснованность предъявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.11.2019 по делу N А32-46022/2018 ООО "Производственная Фирма "Радуга" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим должника утвержден Бондарев Сергей Викторович (далее - конкурсный управляющий).

В рамках указанного дела о банкротстве, ООО Производственная Фирма "Радуга" обратилось в суд с заявлением о признании недействительной сделкой соглашения об условиях передачи прав и обязанностей (перенайме) по договорам финансовой аренды от 05.09.2016 N 47265- ФЛ/КД-16, от 24.10.2016 N 48144-ФЛ/КД-16, от 15.11.2016 N 48532-ФЛ/КД-16, от 15.11.2016 N 48533-ФЛ/КД-16, от 10.02.2017 N 49941-ФЛ/КД-17, от 06.03.2017 N 50402-ФЛ/КД-17, от 02.06.2017 N51425-ФЛ/КД-17, от 02.09.2017 N 52334-ФЛ/КД-17, от 28.06.2017 N 52933-ФЛ/КД-17, от 11.08.2017 N 53621-ФЛ/КД-17, от 11.10.2017 N 55232-ФЛ/КД-17, заключенного ООО ПФ "Радуга", обществом с ограниченной ответственностью "Агро-Продукт" Ленинградский Комбикормовый завод (далее - новый лизингополучатель, ООО "АгроПродукт" ЛКЗ) и обществом с ограниченной ответственностью Лизинговая компания "Сименс Финанс" (далее - ООО ЛК "Сименс Финанс"), в части передачи без встречного предоставления комплекса прав и обязанностей лизингополучателя по указанным договорам финансовой аренды, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Агро-Продукт" ЛКЗ в конкурсную массу должника 9 927 792 руб.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.03.2023 по делу N А32-46022/2018 в удовлетворении заявления отказано.

Суд первой инстанции установил, что 01.11.2018 между ООО "Производственная Фирма "Радуга" (прежний лизингополучатель), ООО ЛК "Сименс Финанс" и "Агро-Продукт" Ленинградский Комбикормовый завод" (новый лизингополучатель) было подписано соглашение об условиях передачи прав и обязанностей (перенайме) по вышеуказанным договорам лизинга (далее - соглашение об условиях перенайма), устанавливающее, что с 01.11.2018 все права и обязанности по договорам финансовой аренды переданы от прежнего лизингополучателя новому лизингополучателю.

Целью заключения трехстороннего соглашения об условиях перенайма являлось предоставление ООО ЛК "Сименс Финанс" (лизингодателем) своего согласия на перемену лизингополучателя по договорам лизинга, согласование и закрепление объема передаваемых прав и обязанностей, а также определение конкретной даты осуществления перенайма. Какое-либо имущество и / или имущественные права не являлись предметом данного трехстороннего соглашения.

При этом, в пункте 1.4 соглашения об условиях передачи прав и обязанностей по договорам финансовой аренды от 01.11.2018 указано, что к новому лизингополучателю переходят обязательства по погашению задолженности по уплате лизинговых платежей, а также неустойки за несвоевременную уплату платежей, установленных договорами.

Соответственно, с правами пользования предметом лизинга к новому лизингополучателю переходит обязанность по оплате лизинговых платежей, в связи с чем, такую сделку нельзя признать безвозмездной - т.е., с учетом фактических обстоятельств по делу, в качестве равноценного встречного исполнения в данном случае признается перевод новым лизингополучателем на себя обязательств должника (прежнего лизингополучателя) по оплате лизинговых платежей.

Проанализировав условия, на которых осуществлен переход прав и обязанностей лизингополучателя, суд первой инстанции установил, что между должником и ООО ЛК "Сименс Финанс" (в настоящий момент ООО "ДельтаЛизнг" заключены договоры финансовой аренды (лизинга) N 47265-ФЛ/КД-16 от N 48144-ФЛ/КД-16 от 24.10.2016, N 48532-ФЛ/КД-16 от 15.11.2016, N 48533-ФЛ/КД-16 от 15.11.2016, N 49941-ФЛ/КД-17 от 10.02.2017, N 50402-ФЛ/КД-17 от N 51425-ФЛ/КД-17 от 02.06.2017, N 52334-ФЛ/КД-17 от 02.09.2017, N 52933-ФЛ/КД-17 от 28.06.2017, N 53621-ФЛ/КД-17 от 11.08.2017, N 55232-ФЛ/КД-17 от 11.10.2017. Общая сумма обязательств по уплате лизинговых платежей и выкупной цены по договорам финансовой аренды составила 108 683 712,11 руб.

В соответствии с соглашением от 01.11.2018, по состоянию на дату заключения соглашения должником выплачены лизинговые платежи в общей сумме 45 668 551,60 руб., из которых 19 484 300 руб. - авансовые платежи и 26 184 251,60 руб. - лизинговые платежи.

Задолженность ООО "ПФ "Радуга" по оплате лизинговых платежей по состоянию на 01.11.2018 составила - 5 373 032,66 руб. Сумма штрафов за несвоевременную оплату лизинговых платежей составила 207 224,49 руб.

Также соглашением от 01.11.2018 установлено, что сумма оставшихся к уплате лизинговых платежей составила 57 642 126,97 руб.

Соответственно, из общей суммы обязательств в размере 108 683 712,11 руб. должником исполнены обязательства на сумму 45 668 551,60 руб., что составляет 42% от общей суммы.

Таким образом, величина перешедших к новому лизингополучателю ООО "Агро-Продукт" ЛКЗ обязательств превышает объем исполненных должником обязательств и свидетельствует о получении должником экономической выгоды.

Кроме того, что согласно пункту 3 соглашения, плата за передачу прав и обязанностей по договору составляет 5 580 257,15 руб. и должна быть перечислена новым лизингополучателем прежнему лизингополучателю до 31.12.2018.

Представленный в материалы дела акт зачета встречных требований от 29.12.2018 расторгнут сторонами, что подтверждается соглашением от 30.12.2018. В качестве подтверждения факта исполнения обязанности ответчиком представлены платежные поручения, согласно которым ООО "Агро-Продукт" ЛКЗ осуществило оплату за ООО "ПФ "Радуга" задолженности перед ООО ЛК "Сименс Финанс".

Исходя из представленных в материалы дела соглашений о расчетах и платежных документов, суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемое соглашение предполагало встречное предоставление, которое было должником получено.

Оценивая равноценность (неравноценность) встречного предоставления по оспариваемому соглашению со стороны нового лизингополучателя для целей определения наличия (отсутствия) обстоятельств причинения этой сделкой вреда имущественным правам кредиторов должника следует исходить из того, что перемена лизингополучателя не должна приводить к получению новым лизингополучателем предмета лизинга в собственность без компенсации экономически обоснованной стоимости такого предмета лизинга, в том числе из-за уплаты части такой стоимости прежним лизингополучателем.

В пункте 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, разъясняется, что в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. Последствия недействительности упомянутой сделки в случае признания ее недействительной определяются с учетом того, исполнены ли новым лизингополучателем в полном объеме обязательства перед лизингодателем.

Конкурсный управляющий при расчете коммерческой стоимости договорной позиции должника по оспариваемой сделке применил порядок расчета сальдо встречных обязательств при расторжении договора выкупного лизинга по Постановлению Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. N 17.

Вместе с тем, расчет сальдо по правилам Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. N 17, является недопустимым, поскольку данный расчет невозможно выполнить в отсутствие факта расторжения договоров лизинга, а также отсутствует основная составляющая для расчета - возникшее на стороне лизингодателя имущественное благо в виде возвращенных ему Должником предметов лизинга.

В свою очередь, в целях определения рыночной цены договорной позиции на момент заключения договора о замене стороны в обязательстве по делу проведена судебная экспертиза, с постановкой перед экспертами вопроса о рыночной стоимости прав и обязанностей лизингополучателя по договорам лизинга.

Согласно экспертному заключению ООО "Аврора" от 19.08.2021, рыночная стоимость прав и обязанностей лизингополучателя по договорам финансовой аренды по состоянию на 01.11.2018 составила 4 244 800 руб.

Как указано ранее, пунктом 3 соглашения предусмотрено, что плата за передачу прав и обязанностей по договору составляет 5 580 257,15 руб. и должна быть перечислена новым лизингополучателем прежнему лизингополучателю до 31.12.2018.

Соответственно, сторонами предусмотрена оплата, соответствующая рыночной стоимости прав и обязанностей.

Суд апелляционной инстанции в своем постановлении от 21.05.2023 констатировал, что факт оплаты указанной суммы подтверждается представленными в материалы дела N А32-46022/2018 платежными поручениями N 393 от 05.07.2018, N 517 от 09.08.2018, N 543 от 16.08.2018, N 544 от 16.08.2018, N 545 от 16.08.2018, N 546 от 16.08.2018, N 723 от 26.09.2018, N 724 от 26.09.2018, N 725 от 26.09.2018, N 726 от 26.09.2018, N 727 от 26.09.2018, N728 от 26.09.2018, N 1045 от 13.11.2018, N 1047 от 13.11.2018, N 1048 от 13.11.2018, N 1049 от 13.11.2018, N 1050 от 13.11.2018, N 1051 от 13.11.2018, N1052 от 13.11.2018, N 1053 от 13.11.2018, N 1054 от 13.11.2018, N 1055 от 13.11.2018, N 1362 от 21.12.2018, N 1363 от 21.12.2018, N 1364 от 21.12.2018, N1365 от 21.12.2018, N 1366 от 21.12.2018, N 1367 от 21.12.2018, N 1381 от 25.12.2018, N 1382 от 25.12.2018, N 1383 от 25.12.2018, N 1384 от 25.12.2018, N1385 от 25.12.2018, N 1386 от 25.12.2018, N 1387 от 25.12.2018, N 1428 от 29.12.2018, согласно которым ООО "Агро-Продукт" Ленинградский Комбикормовый завод перечислило ООО "Сименс Финанс" за ООО "ПФ "Радуга" лизинговые платежи по договорам финансовой аренды на общую сумму 7 686 718,49 руб.

Таким образом, апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции о том, что ответчик оплатил должнику полную стоимость выкупленных прав по оспариваемым сделкам.

В связи с изложенными обстоятельствами, а также с учетом представленных соглашений о расчетах, суды пришли к выводу о равноценности встречного предоставления, недоказанности цели причинения вреда и отсутствии оснований для признания сделок недействительными.

В свою очередь, суд апелляционной инстанции указал, что при расчете стоимости прав и обязанностей стороны в соглашении руководствовались как суммой выплаченных платежей, так и остатком неуплаченных к моменту заключения соглашения платежей, а сама установленная в соглашении цена соответствует рыночной стоимости прав и обязанностей лизингополучателя.

Оставляя без изменения определение от 23.03.2023 и постановление от 21.05.2023, суд округа в своем постановлении от 13.07.2023 указал, в том числе, на то, что отсутствуют основания для исключения вышеуказанного вывода суда апелляционной инстанции об исполнении ООО "Агро-Продукт" ЛКЗ обязанности по оплате ООО ПФ "Радуга" за передачу прав и обязанностей по договорам лизинга в сумме 5 580 257,15 руб., что подтверждается платежными поручениями с 05.07.2018 по 29.12.2018, представленными в материалы дела, поскольку оснований для исключения соответствующего вывода из мотивировочной части постановления, поскольку судом апелляционной инстанции перечислены платежные поручения по осуществлению ООО "Агро-Продукт" ЛКЗ лизинговых платежей в пользу ООО ЛК "Сименс Финанс" за ООО ПФ "Радуга", что отражено в назначении платежа в содержании самих платежных поручений, что является констатацией этого факта.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Преюдициальная связь судебных актов обусловлена именно свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта. В процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами. Опровержение опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом противоречит общеправовому принципу определенности, принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 N 2-П). Признание преюдициального значения судебного решения направлено на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П).

Исходя из буквального содержания постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2023 и постановления Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13.07.2023 по делу N А32-46022/2018 следует, что судами установлен факт оплаты со стороны ответчика по спорному соглашению от 01.11.2018 об условиях передачи прав и обязанностей (перенайме) по договорам финансовой аренды (лизинга), в связи с чем задолженность отсутствует. Суды установили, что ответчик оплатил должнику полную стоимость выкупленных прав по оспариваемым сделкам. Суды констатировали, что оплата за передачу прав и обязанностей по договорам лизинга в сумме 5 580 257, 15 руб. подтверждается платежными поручениями с 05.07.2018 по 29.12.2018, представленными в материалы дела.

Таким образом, принимая во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела N А32-46022/2018 и их буквальное прочтение, судебная коллегия в рамках настоящего дела, приходит к выводу о том, что доводы истца направлены на оспаривание выводов, сделанные судами в деле N А32-46022/2018. Фактически доводы истца по настоящему делу сводятся к несогласию с установленными судами обстоятельствами по ранее рассмотренному делу, в связи с чем подлежат отклонению.

По вышеизложенным основаниям апелляционная жалоба истца не подлежит удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.07.2023 по делу N А32-24902/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью производственная фирма "Радуга" (ИНН 2348018890, ОГРН 1022304543656) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Л. Новик

Судьи

Н.В. Ковалева Б.Т. Чотчаев