Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2023 г. N 15АП-14986/23 по делу N А32-38262/2022

город Ростов-на-Дону

11 октября 2023 г.

дело N А32-38262/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 октября 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Чотчаева Б.Т.,

судей Ковалевой Н.В., Маштаковой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Петросьян Н.В.,

в отсутствие представителей сторон,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Хостинская Мацеста"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.07.2023 по делу N А32-38262/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Агентство по развитию территорий "Геоника" (ОГРН 1125543061555 ИНН 5503239274)

к обществу с ограниченной ответственностью "Хостинская Мацеста" (ОГРН 1132367000083 ИНН 2319053723)

о взыскании задолженности по договору займа,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Агентство по развитию территорий "Геоника" (далее - истец, агентство) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Хостинская Мацеста" (далее - ответчик, общество) о взыскании задолженности по договору займа от 22.05.2021 в размере 13 727 000 рублей, процентов в размере 1 936 832 рубля 28 копеек (с учетом уточнения первоначально заявленных исковых требований, произведенных на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, т. 1, л.д. 129).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.07.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе ответчик просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в части взыскания процентов по договору займа и судебных расходов.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указывает на то, что суд неверно квалифицировал правовую природу договорных отношений между истцом и ответчиком. Ссылается на то, что было получено уведомление о досрочном расторжении предварительного договора купли-продажи нежилого помещения от 22.05.2021 N 4В с требованием о возврате денежных средств, претензия о расторжении договора займа в адрес ответчика не поступала, в связи с чем суд ошибочно указал на соблюдение претензионного порядка. Договор займа был заключен Оганесяном Г.С. с нарушением устава, единственный участник общества Лалиев А.Н. не был извещен о заключенных сделках. По мнению ответчика, начисление процентов по договору займа нецелесообразно, в связи с наличием признаков недействительности сделки.

В представленных в материалы дела возражениях истец просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства путем публикации определения суда на сайте суда согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Истцом направлено ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца и ответчика.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обжалуемой части (взыскание процентов за пользование займом).

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку стороны не представили возражений в отношении проверки законности и обоснованности решения в обжалуемой части, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд проверяет законность и обоснованность определения только в обжалуемой части в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 22.05.2021 между агентством (займодавец) и обществом (заемщик) был заключен договор займа (с залоговым обеспечением) без номера (далее - договор).

Согласно пункту 1.1 договора займа займодавец передает заемщику заем, в размере 13 727 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный договором срок.

В соответствии с пунктом 2.1 договора займа за пользование предоставленными денежными средствами заемщик обязуется выплатить займодавцу проценты на сумму займа, определяемые ключевой ставкой Центрального Банка Российской Федерации.

Согласно пункту 2.1.1 проценты за пользование займом начисляются исходя из фактического количества календарных дней в году (365 или 366), а количество расчетных дней в месяце соответствует фактическому количеству календарных дней в месяце.

Согласно пункту 2.3 договора займа заемщик обязуется возвратить сумму займа единовременно до 31.12.2022.

В соответствии с пунктом 6.4 договора, в целях обеспечения надлежащего исполнения своих обязательств по возврату суммы займа в указанный в пункте 1.1 настоящего договора в срок, заемщик предоставляет в залог следующее имущество:

- нежилое помещение площадью 37,1 (тридцать семь целых и одна десятая) квадратных метров (далее - помещение), являющегося частью нежилого здания, площадью: 6804,3 кв.м, количество этажей: 7, а также подземных 1, кадастровый номер: 23:49:0304010:1197, адрес (местоположение): Краснодарский край, г. Сочи, Хостинский район, ул. Октября, д. 4, по концепции "REBIRTH" ("Возрождение") в лечебно-оздоровительном реабилитационном СПА центре бальнеологического ванного комплекса. Здание принадлежит заемщику на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права N АА 019349 от 27.05.2015.

Платежным поручением от 23.05.2021 N 159 агентство перечислило денежные средства в сумме 13 727 000 рублей на расчетный счет общества.

Одновременно с договором займа (с залоговым обеспечением) 22.05.2021 между агентством и обществом был заключен предварительный договор купли-продажи нежилого помещения N 4В (далее - договор N 4В).

Согласно договору N 4В общество (продавец) обязуется передать агентству (покупатель) в срок не позднее в срок не позднее 31.12.2022 нежилое помещение с выполненными отделочными работами c подписанием акта приема-передачи, площадью 37,1 кв.м., являющееся частью нежилого здания, площадью: 6804,3 кв. м, количество этажей: 7, а также подземных 1, кадастровый номер: 23:49:0304010:1197, адрес (местоположения): Краснодарский край, г. Сочи, Хостинский район, ул. Октября, д. 4, по концепции "REBIRTH" ("Возрождение") в лечебно-оздоровительном реабилитационном СПА центре бальнеологического ванного комплекса, а покупатель обязуется перечислить - 13 727 000 рублей, в том числе НДС, из расчета 370 000 рублей за 1 кв.м нежилого помещения в счет оплаты Помещения. Денежные средства перечисляются в день подписания договора на расчетный счет общества.

Как указывает истец, 13.04.2022 от ответчика в адрес истца поступило письменное уведомление исх.N 04-22/27 о смене руководителя и участника юридического лица.

Истцом после ознакомления с предложенным ответчиком проектом инвестиционного договора на реконструкцию ванного здания N 7 было принято решение о расторжении в одностороннем порядке предварительного договора купли-продажи нежилого помещения N 4В от 22.05.2021 на основании статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора и решение о досрочном возврате денежных средств, перечисленных по договору займа (с залоговым обеспечением).

Согласно пункту 7.2 предварительного договора купли-продажи продавец возвращает покупателю оплаченные им денежные средства, в течение 2 (двух) месяцев с момента письменного уведомления покупателем продавца о расторжении договора.

Письменное уведомление о расторжении предварительного договора купли-продажи нежилого помещения было направлено в адрес ответчика 12.05.2022 по электронной почте: v.hostemacesta2015@mail.ru, и заказным письмом с уведомлением о вручении по адресу: 354037, Краснодарский край, г. Сочи, ул. Октября, д. 4.

Уведомление о расторжении предварительного договора купли-продажи нежилого помещения получено обществом 12.05.2022, о чем имеется отметка вх.N 05-22/27.

20.07.2022 от ответчика в адрес истца поступило гарантийное письмо N 07-22/62, согласно которому ответчик признает свою задолженность в рамках предварительного договора купли-продажи и договора займа (с залоговым обеспечением) в сумме 13 727 000 рублей и обязуется в срок не позднее 19.09.2022 вернуть сумму основного долга и проценты.

Однако, как указывает истец, ответчиком обязательства по договору займа не были исполнены, сумма займа, а также проценты за пользование заемными денежными средствами возвращены не были.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, а также положения статей 309, 310, 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о взыскании с ответчика задолженности по договору займа в размере 13 727 000 рублей, поскольку ответчиком не представлено доказательств оплаты задолженности, либо прекращения указанной обязанности иным предусмотренным законом способом.

Доводы в части взысканной судом первой инстанции задолженности в апелляционной жалобе не приведены, в связи с чем решение суда в указанной части не проверяется (пункт 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Истцом заявлено требование о взыскании процентов по договору займа в размере 1 936 832 рубля 28 копеек.

Расчет процентов за пользование займом судом первой инстанции проверен и признан неверным. Однако, поскольку суд первой инстанции не вправе выходить за пределы исковых требований, постольку проценты по договору займа взысканы с ответчика в размере 1 936 832 рубля 28 копеек.

Доводы ответчика о нецелесообразности начисления процентов по договору займа в связи с наличием признаков недействительности сделки, отклоняются апелляционным судом, поскольку доказательств признания недействительным спорного договора займа не представлено.

Кроме того, как было указано выше, ответчиком в адрес истца направлено гарантийное письмо о погашении как суммы долга, так и суммы процентов, подписанное нынешним директором ответчика Карпачевой И.Е.

При этом, до обращения истца в суд, ответчик не указывал на то, что сделка является крупной и совершена с заинтересованностью.

Поскольку ответчиком доказательства уплаты процентов, установленных договором, в материалы дела не представлено, постольку в указанной части требования удовлетворены судом неправомерно.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.07.2023 по делу N А32-38262/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Б.Т. Чотчаев

Судьи

Н.В. Ковалева Е.А. Маштакова