Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2023 г. N 09АП-63630/23 по делу N А40-38945/2023

г. Москва

10 октября 2023 г.

Дело N А40-38945/23

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Валиева В.Р., Сазоновой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кулиш А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "МИТЭКС" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 28 июля 2023 года по делу N А40-38945/23 по иску

ООО "ХОЗМА"

ООО "Хозма" в лице ООО "МИТЭКС"

к Шипуновой Оксане Владимировне

Третье лицо: Цзо Цин

О признании недействительным соглашения об отступном

при участии в судебном заседании:

от истцов: не явились, извещены;

от ответчика: Вичиков В.П. по доверенности от 14.06.2022;

от третьего лица: Вичиков В.П. по доверенности от 20.07.2023;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Хозма" в лице участника Полякова С.Н. обратилось в суд с иском Шипуновой О.В. о признании недействительным соглашения об отступном от 25.02.2022, заключенного между ООО "Хозма" и Шипуновой О.В.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен Цзо Цинн.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 26 июня 2023 года произведена замена истца по делу Полякова С.Н. на ООО "МИТЭКС".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 28 июля 2023 года по делу N А40-38945/23 в иске отказано.

Истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на вышеуказанное решение, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; а также на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ответчика, также представляющий интересы третьего лица, против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в представленном отзыве на апелляционную жалобу.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12), явку представителя в судебное заседание не обеспечил, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его отсутствие.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы в обжалуемой части подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 25.02.2022 Шипунова О.В., действуя от имени ООО "Хозма" (далее также - Общество), заключила с собой как физическим лицом Соглашение об отступном от 25.02.2022, в соответствии с п. 1.1., 2.1., 2.2. которого, Общество передает Шипуновой О.В.: автомобиль BMW Х6 Xdrive 40d (VIN X4XKV49470LA03568) (далее - BMW), рыночной стоимостью порядка 5 688 757 руб., за 200 000 руб. и KIA RIO (VIN Z94CB51BBHR095038) (далее -KIA) рыночной стоимостью более 1 000 000 руб., за 100 000 руб.

Взамен Шипунова О.В. прощает Обществу задолженность по процентам по договорам займа.

На момент совершения сделки участниками Общества являлись Поляков С.Н. (2% доли участия), Шипунова О.В. (79% доли участия), Цзо Цин (19% доли участия).

По состоянию на дату рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции доля в уставном капитале Общества, ранее принадлежавшая Полякову С.Н., была приобретена ООО "МИТЭКС".

В обоснование заявленных в рамках настоящего дела требований истец указал, что сроки исполнения по договорам займа, обязательства по которым прекращены оспариваемым Соглашением об отступном, за исключением Договора займа N 27 от 19.05.2018, истекли в 2017-2018 годах (равно как и сроки исковой давности), а именно: по договорам займа N 18, 19, 20, 21 от 12.09.2016: срок исполнения - 31.12.2017, срок исковой давности -31.12.2020; по договорам займа N 22, 23 от 08.02.2017, N 24 от 14.03.2017, N 25 от 26.02.2018, N 26 от 26.04.2018: срок исполнения - 31.12.2018, срок исковой давности -31.12.2021.

Таким образом, по мнению истца, встречное представление Шипуновой О.В. (просроченные права требования, сроки давности для принудительного взыскания по которым были пропущены) являлось не эквивалентным переданным ей Обществом активам (автомобилями BMW и KIA).

Также, по мнению истца, стоимость переданного имущества (два транспортных средства) по соглашению об отступном составляет не 300 000,00 руб., а 6 688 757 руб., что составляет более 50% балансовой стоимости активов Общества, соответственно, сделка является крупной и с заинтересованностью и заключена в ущерб интересам Общества (Шипунова О.В. продала по заниженной цене транспортные средства и не исполнила обязанность по оплате приобретенных автомобилей).

Как указывал истец, Соглашение об отступном не было одобрено Поляковым С.Н. как единственным участником Общества, не имеющим заинтересованности в заключении сделки.

Ссылаясь на вышеприведенные обстоятельства, истец обратился в суд с требованием о признания Соглашения об отступном недействительным.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой является сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества или его участника. При этом нормы об оспаривании крупных сделок являются частным случаем статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и представляют собой гарантию неотъемлемого права участников участвовать в принятии решения по вопросу о совершении сделок, которые влекут или могут повлечь, например, изменение или прекращение деятельности общества, в том числе и продажу бизнеса.

Вместе с тем, согласно разъяснениям пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 29), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

В соответствии с пунктом 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов. Таким образом, при оценке сделки на предмет качественного критерия крупности необходимо исходить прежде всего из целей ее совершения.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Понятие сделок, совершенных с заинтересованностью, дано законодателем в пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Исходя из пункта 3 статьи 45 названного закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Согласно абзаца второго пункта 6 статьи 45 упомянутого закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, пришел к обоснованному выводу, что оспариваемое соглашение об отступном не является для Общества ни крупной сделкой, ни сделкой с заинтересованностью по смыслу вышеуказанных положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Также суд первой инстанции сделал верные выводы, согласно которым заключение сделки не повлекло причинение Обществу какого-либо ущерба.

Довод истца о том, что стоимость переданного имущества (два транспортных средства) по соглашению об отступном составляет не 300 000,00 руб., а 6 688 757 руб., что составляет более 50% балансовой стоимости активов Общества, был рассмотрен и обоснованно отклонен судом первой инстанции.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, апелляционная коллегия учитывает, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 03.11.2022 по делу N А40-163268/22, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2023 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26.05.2023, отказано в удовлетворении иска ООО "Хозма" в лице участника Полякова С.Н. к Шипуновой О.В. о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля KIA RIO (VIN Z94CB51BBHR095038) от 25.02.2022 заключенного между ООО "Хозма" и Шипуновой О.В. и применении последствий недействительности сделки в виде возврата автомобиля.

При рассмотрении указанного дела судами не установлены обстоятельства причинения убытков или иных неблагоприятных последствий обществу или участникам оспариваемым договором. Судебными актами по делу N А40-163268/22 установлено, что Шипуновой О.В. приведены разумные обоснования реализации транспортного средства, поскольку по соглашению об отступном от 25.02.2022 Шипунова О.В. приобретает у общества автомобили за 300 000 руб., а взамен обязательство Общества по уплате процентов за период с 03.07.2018 по 25.02.2022 (общая сумма отступного составляет 23 655 723,79 руб.) по договорам займов считается прекращенным. то есть сумма долга значительно превышает предполагаемую истцом рыночную стоимость автомобиля. Суды указали, что совершение сделки позволило снизить размер непогашенной кредиторской задолженности по договорам займов и начисленным процентам, то есть предотвратить большие убытков для общества, так как по данным бухгалтерского учета деятельность общества обеспечивалась за счет заемных средств.

Отклоняя доводы истца о совершении сделки с заинтересованностью, суды установили, что правила о сделке с заинтересованностью в данной ситуации не действуют, поскольку балансовая стоимость транспортных средств по состоянию на 25.02.2022 была полностью самортизирована и равна нулю, что подтверждается данными бухгалтерского учета; стоимость сделки не попадает под предельные значения, установленные Банком России.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 07.04.2023 по делу N А40-95054/22, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023, отказано в удовлетворении исковых требований ООО "Хозма" в лице участника Полякова С.Н. к Шипуновой О.В. о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля BMW X6 Xdrive 40d (VIN X4XKV49470LA03568) от 25.02.2022.

При рассмотрении указанного дела, судами было установлено, что сделка не является крупной, так как балансовая стоимость отчуждаемого имущества составляет 0 руб. согласно данным бухгалтерского и налогового учета (бухгалтерская справка от 25.02.2022, карточки счетов 01 и 02, бухгалтерская отчетность за 2021), цена отчуждения составляет 200 тыс. руб. (договор купли-продажи от 25.02.2022), что не превышает 25% от стоимости общих активов Общества согласно бухгалтерской отчетности за 2021 год.

Также указанными судебными актами установлено, что к договору купли-продажи автомобиля BMW X6 Xdrive 40d (VIN X4XKV49470LA03568) от 25.02.2022 неприменимы положения статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку балансовая стоимость транспортных средств по состоянию на 25.02.2022 полностью самортизирована и равна 0 руб., что подтверждается нулевыми показателями по строке 1150 бухгалтерского баланса (бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2019, 31.12.2020, 31.12.2021 с отметкой ИФНС); стоимость сделки не попадает под предельные значения, установленные Банком России.

В соответствии с ч.2 ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Судебные акты, принятые по результатам рассмотрения дел N А40-95054/22 и N А40-163268/22, имеют преюдициальное значение для настоящего дела.

Принимая во внимание фактические обстоятельства, установленные в ходе рассмотрения настоящего дела, а также учитывая обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по вышеуказанным делам, апелляционная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что целью Шипуновой О.В. при заключении оспариваемого Соглашения об отступном являлось обеспечение дальнейшей хозяйственной деятельности общества, создание условий, при которых общество может за счет поступивших от продажи денежных средств погашать задолженность по текущим платежа. Заключение оспариваемого Соглашения имело целью также снижение размера непогашенной кредиторской задолженности по договорам займов по начисленным процентам.

Из материалов дела следует и истцом не оспаривается, что общий размер обязательств должника ООО "Хозма" перед Шипуновой О.В. по состоянию на 25.02.2022 г. составлял 42 322 145,79 руб., из которых за счет отступного были прекращены обязательства на сумму 23 655 723,79 руб. При этом, стоимость отступного во много раз меньше стоимости погашаемого обязательства.

Каких-либо доказательств того, что при заключении оспариваемого Соглашения об отступном Шипунова О.В. действовала недобросовестно и имела намерение причинить Обществу имущественный ущерб, в материалы дела не представлено.

Вопреки доводам апеллянта, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что сделкой не нарушен принцип эквивалентности гражданско-правовых отношений. Действия ответчика, связанные с заключением сделки, являлись разумными, добросовестными, были аправлены на снижение финансовой нагрузки Общества. Признаков злоупотребления ответчиком правом при заключении сделки судом не установлено.

Как правильно установил суд первой инстанции, оспариваемое Соглашение об отступном не является для Общества крупной сделкой, так как балансовая стоимость отчужденных по сделке транспортных средств составляет 0 руб., стоимость отступного, определенная сторонами - 300 тыс. руб., что не превышает 25% балансовой стоимости активов Общества.

Соответственно, оспариваемая сделка не являлась для Общества крупной.

Довод подателя жалобы о том, что использование балансовой стоимости автомобилей для целей квалификации Соглашения об отступном как крупной сделки недопустимо и суду следовало исходить из рыночной стоимости автомобилей противоречит положениям статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В указанной статье Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержится о понятие именно балансовой стоимости, а не рыночной стоимости. Нормы названного Закона также не предусматривают обязанности определять рыночную стоимость отчуждаемого Общество имущества, привлекать с этой целью независимого оценщика и не устанавливают запрета на отчуждение объектов по цене ниже рыночной стоимости.

Также, вопреки доводам подателя жалобы, оспариваемое Соглашение об отступном не являлось для Общества и сделкой с заинтересованностью согласно п. 7 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, так как цена сделки не превышала 0,1% балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Транспортные средства полностью самортизированы в соответствии с правилами и требованиями действующего законодательства РФ, балансовая стоимость 0 рублей.

Более того, суд первой инстанции справедливо указал на то, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности. Сделка являлась для Общества экономически целесообразной, так как повлекла прекращения обязательств Общества перед его кредитором.

При таких обстоятельствах оспариваемое Соглашение об отступном не являлось для Общества ни крупной сделкой, ни сделкой с заинтересованностью. Заключение Соглашения не требовало одобрения общим собранием участников ООО "Хозма". В этой связи довод заявителя апелляционной жалобы о том, что участник Поляков С.Н. не давал своего согласия на заключение сделки, правового значения для настоящего спора не имеет.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу разъяснений, содержащихся в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Вместе с тем, причинение оспариваемой сделкой какого-либо ущерба Обществу документально не подтверждено. Напротив, отчуждение активов в пользу ответчика привело к общей выгоде Общества. Так, после заключения оспариваемой сделки были прекращены обязательства Общества по выплате процентов по договорам займов в размере 23 655 723,79 руб., при этом, полученные от реализации денежные средства были направлены на дальнейшую оплату текущих расходов Общества.

Отсутствие для Общества убытков ввиду отчуждения транспортных средств, указанных в оспариваемом соглашении об отступном, также подтверждается обстоятельствами, установленными судебными актами по вышеуказанным делам N N А40-163268/2022, А40-95054/2022 (ч.2 ст. 69 АПК РФ).

Также не свидетельствует о недействительности сделки факт подписания Соглашения от имени обеих сторон одним и тем же лицом. С учетом того, что сделка заключена Шипуновой О.В. от имени Общества на основании имевшихся у нее полномочий, заключение Соглашения об отступном ответчиком как от имени Общества, как и от собственного имени не противоречит закону и основанием для признания сделки не является.

Согласно позиции, отраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.04.2021 N 303-ЭС21-2147 отсутствие одобрения оспариваемой сделки в соответствии с требованиями законодательства как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не является безусловным основанием для признания ее недействительной, в связи с чем бремя доказывания, что такая сделка повлекла ущерб интересам общества возлагается на Истца.

Между тем, таких доказательств истцом в ходе рассмотрения дела представлено не было. Напротив, обстоятельства дела позволяют прийти к выводу, что сделка совершена в интересах Общества.

Довод истца о неэквивалентности активов по сделке опровергается фактическими обстоятельствами дела: размер обязательств многократно превышает размеры переданных активов, признаки недобросовестного поведения Шипуновой О.В. отсутствуют.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу, что Соглашение об отступном не обладает пороками недействительности в силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ и не направлено на причинение имущественного ущерба Обществу посредством нерыночных условий.

Доводы истца о том, что по договорам займов, которые перечислены в спорном соглашении об отступном, истекли сроки исковой давности, апелляционной коллегией также признаются несостоятельными.

Течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).

Соглашение об отступном от 25.02.2022, заключенное в письменной форме после истечения срока исковой давности, по своему содержанию может быть квалифицировано в качестве признания долга, а соответственно в силу пункта 2 ст. 206 ГК РФ истечение срока исковой давности по первоначальному обязательству не препятствует заключению соглашения об отступном.

Из материалов дела также следует, что в период с 31.12.2019 г. по 31.12.2021 г. были подписаны акты сверки взаимных расчетов. Также подтверждением наличия обязательств и признанием долга является показатель задолженности по строке "Кредиторская задолженность" в бухгалтерском балансе ООО "Хозма" за 2019, 2020, 2021 гг.

Представленные акты сверки между ООО "Хозма" и Шипуновой О.В., составленные по состоянию на 31.12.2021 г., показатели бухгалтерской отчетности за 2021 г., а также бухгалтерская справка N 2 от 25.02.2022 г. (исх.25/2) подписаны со стороны Истца генеральным директором ООО "Хозма" - Шипуновой О.В., а со стороны Ответчика Шипуновой О.В подтверждают факт признания ООО "Хозма" долга перед ответчиком по договорам займов.

Подписанные акты сверки самостоятельной сделкой в смысле статьи 153 ГК РФ не являются и, соответственно, не могут быть оспорены, в том числе в порядке статьи 173.1 ГК РФ поскольку подписание данного бухгалтерского документа, являющегося к тому же вторичным (т.е. составленным на основании первичных бухгалтерских документов, статья 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете") не образует у должника новой задолженности, а подтверждают лишь факт наличия ранее возникшего обязательства; следовательно, ни правила ГК РФ о признании сделок недействительными, ни правила о сроке исковой давности не применяются в отношении актов сверок.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что истечении срока давности само по себе не является препятствием предъявление соответствующих требований по взысканию просроченной задолженности, данное является актуальным лишь в случае заявления процессуальным оппонентом такого заявления.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии правовых оснований для признания Соглашения об отступном от 25.02.2022, заключенного между ООО "Хозма" и Шипуновой О.В., недействительным, вследствие чего обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда города Москвы в обжалуемой части.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 28 июля 2023 года по делу N А40-38945/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

В.Р. Валиев Е.А. Сазонова