Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2024 г. N 05АП-6549/23 по делу N А24-5930/2020

г. Владивосток

14 марта 2024 г.

Дело N А24-5930/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 марта 2024 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Д.А. Глебова,

судей Е.А. Грызыхиной, С.Б. Култышева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.В. Рябко,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Камрыбфлот", Обедина Андрея Александровича, индивидуального предпринимателя Коростецкого Михаила Васильевича, общества с ограниченной ответственностью "ПродКам", индивидуального предпринимателя Каплунова Виктора Владимировича, общества с ограниченной ответственностью "ДВ-Рыбка" и Руденко Павла Владимировича

апелляционные производства N 05АП-6546/2023, N 05АП-6545/2023, N 05АП-6549/2023, N 05АП-6547/2023, N 05АП-6548/2023, N 05АП-6510/2023, N 05АП-6636/2023

на решение от 20.09.2023 судьи О.А. Душенкиной

по делу N А24-5930/2020 Арбитражного суда Камчатского края

по иску акционерного общества "Комкон" (ИНН 4101159718, ОГРН 1134101004905) в лице Куйбиды Николая Борисовича

к обществу с ограниченной ответственностью "ДВ-Рыбка"

(ИНН 7718299502, ОГРН 1167746194901),

обществу с ограниченной ответственностью "ПродКам"

(ИНН 4101152222, ОГРН 1124101005533),

обществу с ограниченной ответственностью "Камрыбфлот"

(ИНН 4105038930, ОГРН 1104177003083),

индивидуальному предпринимателю Каплунову Виктору Владимировичу

(ИНН 665902683990, ОГРН 319505000018296),

индивидуальному предпринимателю Коростецкому Михаилу Васильевичу

(ИНН 410900710642, ОГРН 306410111000035)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Обедин Андрей Александрович, Руденко Павел Владимирович

при участии Прокуратуры Камчатского края в порядке статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

при участии:

от П.В. Руденко: Д.И. Афанасьев, по доверенности от 30.11.2022 сроком действия на 3 года, удостоверение адвоката;

от АО "Комкон" (в режиме веб-конференции): С.Г. Шевцов, на основании решения единственного акционера АО "Комкон" от 09.02.2023, паспорт; Н.В. Савинкова, по доверенности от 31.12.2023, сроком действия до 31.12.2024, паспорт;

от Н.Б. Куйбиды (в режиме веб-конференции): Е.П. Горячева, по доверенности от 27.07.2023, сроком действия на 2 года, паспорт; Д.С. Цибульский, по доверенности от 19.01.2022, сроком действия 3 года, паспорт;

от А.А. Обедина (в режиме веб-конференции): А.И. Обедина, по доверенности от 05.06.2015, сроком действия на 10 лет, паспорт; Р.А. Мурашев, по доверенности от 02.04.2023, сроком действия 3 года, паспорт;

от ООО "ДВ-Рыбка" (в режиме веб-конференции): Е.В. Абакумова, по доверенности от 12.07.2023, сроком действия на 1 год, паспорт;

от ИП Коростецкого М.В. (в режиме веб-конференции): Р.С. Яновский, по доверенности от 11.07.2023, сроком действия на 3 года, удостоверение адвоката;

от ООО "Продком" (в режиме веб-конференции): А.А. Аристова, по доверенности от 30.07.2023, сроком действия 1 год, паспорт;

от ООО "Камрыбфлот" (в режиме веб-конференции): А.А. Аристова, по доверенности от 13.07.2023, сроком действия 1 год, паспорт;

от В.В. Каплунова (в режиме веб-конференции): А.А. Аристова, по доверенности от 13.07.2023, сроком действия 1 год, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Комкон" (далее - АО "Комкон", истец) в лице акционера Куйбиды Николая Борисовича (далее - Н.Б. Куйбида) обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ДВ-Рыбка" (далее - ООО "ДВ-Рыбка"), обществу с ограниченной ответственностью "ПродКам" (далее - ООО "ПродКам"), обществу с ограниченной ответственностью "Камрыбфлот" (далее - ООО "Камрыбфлот"), индивидуальному предпринимателю Коростецкому Михаилу Васильевичу (далее - ИП Коростецкий) и индивидуальному предпринимателю Каплунову Виктору Владимировичу (далее - ИП Каплунов) о признании недействительными дополнительного соглашения от 21.03.2019 к договору денежного займа от 02.04.2018, дополнительного соглашения от 03.07.2020 к договору займа от 21.03.2019 N 190321 и соглашения об отступном от 24.09.2020, о применении последствий недействительности сделок и об истребовании выбывшего из владения истца имущества из чужого незаконного владения (в редакции уточнений, принятых определением от 22.01.2021).

Определениями суда от 22.01.2021, 01.10.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Обедин Андрей Александрович (далее - А.А. Обедин), осуществлявший функции единоличного исполнительного органа АО "Комкон" в период заключения оспариваемых сделок и заключивший их от имени общества, а также Руденко Павел Владимирович (далее - П.В. Руденко), восстановленный в статусе единственного акционера АО "Комкон" в период судебного разбирательства по итогам первоначального рассмотрения дела N А24-6040/2020.

Определениями суда от 16.12.2020, 18.02.2021 по заявлению истца приняты обеспечительные меры по в виде установления запрета ответчикам совершать любые сделки, направленные на отчуждение имущества, являющегося предметом оспариваемого соглашения об отступном (в том числе продажу, мену, дарение, представление в качестве отступного, внесение в уставный капитал, обременение в качестве предмета залога и т.д.), а также осуществлять действия, направленные на изменение индивидуально-определенных характеристик имущества (в том числе модернизация, реконструкция, проведение капитального ремонта, изменение площади, изменение назначения и т.д.). Одновременно определением от 16.12.2020 установлен запрет Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Камчатскому краю на совершение любых регистрационных действий (в том числе направленных на отчуждение, обременение и т.д.) в отношении данного имущества.

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 08.12.2021, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2022, в иске отказано.

Определением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 16.01.2023 к производству суда кассационной инстанции принята кассационная жалоба Н.Б. Куйбиды на принятые по делу N А24-5930/2020 судебные акты; определением от 11.04.2023 к участию в деле в порядке статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлечена Прокуратура Камчатского края.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 18.05.2023 решение Арбитражного суда Камчатского края от 08.12.2021, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2022 по делу N А24-5930/2020 отменены с принятием по части требований нового судебного акта, в частности:

- признаны недействительными дополнительное соглашение от 21.03.2019 к договору денежного займа от 02.04.2018, дополнительное соглашение от 03.07.2020 к договору займа от 21.03.2019 N 190321, соглашение об отступном от 24.09.2020, заключенные между АО "Комкон" и ООО "ДВ-Рыбка";

- на ООО "ДВ-Рыбка" возложена обязанность вернуть АО "Комкон" земельные участки с кадастровыми номерами 41:01:0010129:323, 41:01:0010129:324, 41:01:0010129:326, 41:01:0010129:331, здание трансформаторной подстанции N 1 (расположено на земельном участке с кадастровым номером 41:01:0010129:324), здание трансформаторной подстанции N 2 (расположено на земельном участке с кадастровым номером 41:01:0010129:303), здание трансформаторной подстанции N 8 (расположено на земельном участке с кадастровым номером 41:01:0010129:323), здание Механо-монтажный цех с кадастровым номером 41:01:0010129:511, здание Склад запчастей с кадастровым номером 41:01:0010129:473, здание Электромонтажный цех с кадастровым номером 41:01:0010129:530, сооружение Причал N 2 с кадастровым номером 41:01:0010129:556;

- задолженность АО "Комкон" перед ООО "ДВ-Рыбка" по договору денежного займа от 02.04.2018, договору займа от 21.03.2019 N 190321 восстановлена;

- в части применения последствий недействительности сделок (виндикации) в отношении имущества, отчужденного в пользу ООО "ПродКам", ООО "Камрыбфлот", ИП Каплунова В.В., ИП Коростецкого М.В., дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции с указанием разрешить вопрос о распределении судебных расходов, в том числе по кассационной жалобе.

Определением суда от 05.06.2023 дело в отмененной части назначено на новое рассмотрение в предварительное судебное заседание.

Определением суда от 29.06.2023 по заявлению истца обеспечительные меры, принятые определением суда от 16.12.2020, отменены в части установления запрета ответчику совершать любые сделки, направленные на отчуждение, а также запрета осуществлять действия, направленные на изменение индивидуально-определенных характеристик в отношении следующего имущества: земельный участок с кадастровым номером 41:01:0010129:323, земельный участок с кадастровым номером 41:01:0010129:331, здание Механо-монтажный цех с кадастровым номером 41:01:0010129:511, здание трансформаторной подстанции N 8 (расположено на земельном участке с кадастровым номером 41:01:0010129:323), сооружение Причал N 2 с кадастровым номером 41:01:0010129:556.

Определением суда от 12.07.2023 принято заявленное истцом уточнение исковых требований в части, направленной на новое рассмотрение, в редакции заявления от 11.07.2023, согласно которому истец просил истребовать из чужого незаконного владения следующее имущество:

1. Из чужого незаконного владения ООО "Продкам": сооружение причал N 7 с кадастровым номером 41:01:0010129:561; сооружение причал N 8 с кадастровым номером 41:01:0010129:562; сооружение причал N 9 с кадастровым номером 41:01:0010129:563; сооружение причал N 10 с кадастровым номером 41:01:0010129:564; сооружение причал N 11 с кадастровым номером 41:01:0010129:565; сооружение причал N 12 с кадастровым номером 41:01:0010129:566; здание холодильника с кадастровым номером 41:01:0010129:529; земельные участки с кадастровыми номерами 41:01:0010129:336, 41:01:0010129:337, 41:01:0010129:338, 41:01:0010129:339, 41:01:0010129:340, 41:01:0010129:341, 41:01:0010129:329, 41:01:0010129:327, 41:01:0010129:328;

2. Из чужого незаконного владения ООО "Камрыбфлот": земельные участки с кадастровыми номерами 41:01:0010129:306 (682 кв.м), 41:01:0010129:308 (3029 кв.м), 41:01:0010129:322 (2558 кв.м), 41:01:0010129:280 (1485 кв.м.), 41:01:0010129:301 (6048 кв.м), 41:01:0010129:302 (4263 кв.м), 41:01:0010129:303 (751 кв.м), 41:01.0010129:307 (6439 кв.м), 41:01:0010129:321 (429 кв.м), 41:01:0010129:343 (5859 кв.м), 41:01:0010129:346 (22903 кв.м); здание Корпусный цех с кадастровым номером 41:01:0010129:512 площадью 5639,8 кв.м, расположенное по адресу: Камчатский край, г.Петропавловск-Камчатский, ул.Сахалинская, д.23, территория СРВ, (расположено на земельном участке кадастровый номер 41:01:0010129:307); здание Кузнечный цех с кадастровым номером 41:01:0010129:535 площадью 1266,2 кв.м, расположенное по адресу: г.Петропавловск-Камчатский, ул.Сахалинская, д.23, территория СРВ, (расположено на земельном участке кадастровый номер 41:01:0010129:302); здание Модельный участок с кадастровым номером 41:01:0010129:534 площадью 215 кв.м, расположенное по адресу: г.Петропавловск-Камчатский, ул.Сахалинская, д.23, (расположено на земельном участке кадастровый номер 41:01:0010129:306); здание Проходная с кадастровым номером 41:01:0010129:517 площадью 1412,7 кв.м, расположенное по адресу: г.Петропавловск-Камчатский, ул.Сахалинская, д.23, территория СРВ, (расположено на земельном участке кадастровый номер 41:01:0010129:280); здание Центральная заводская лаборатория с кадастровым номером 41:01:0010129:487 площадью 219,8 кв.м, расположенное по адресу: г.Петропавловск-Камчатский, ул.Сахалинская, д.23, территория СРВ (расположено на земельном участке кадастровый номер 41:01:0010129:322); сооружение Причал N 14, расположенное по адресу: г.Петропавловск-Камчатский, ул.Сахалинская, д.23, кадастровый номер 41:01:0010129:568, протяженностью 175 м, включая подкрановые пути, (расположено на земельном участке кадастровый номер 41:01:0010129:343); здание трансформаторной подстанции N 2 (расположено на земельном участке с кадастровым номером 41:01:0010129:303);

3. Из чужого незаконного владения ИП Коростецкого: земельный участок с кадастровым номером 41:01:0010129:330 (887 кв.м); сооружение Причал N 1, расположенное по адресу г. Петропавловск-Камчатский, ул. Сахалинская, д.23, кадастровый номер 41:01:0010129:555, протяженностью 44 м, включая подкрановые пути, (расположено на земельном участке кадастровый номер 41:01:0010129:330);

4. Из чужого незаконного владения ИП Каплунова: земельные участки с кадастровыми номерами 41:01:0010129:325 (657 кв.м), 41:01:0010129:333 (774 кв.м), 41:01:0010129:334 (773 кв.м), 41:01:0010129:324, 41:01:0010129:326; здание Диспетчерская завода с кадастровым номером 41:01:0010129:474, площадью 348,5 кв.м, расположенное по адресу: г.Петропавловск-Камчатский, ул. Сахалинская, д.23, (расположено на земельном участке кадастровый номер 41:01:0010129:325); сооружение Причал N 4, расположенное по адресу: г.Петропавловск-Камчатский, ул.Сахалинская, д.23, кадастровый номер 41:01:0010129:558, протяженностью 43 м, включая подкрановые пути, (расположено на земельном участке кадастровый номер 41:01:0010129:333); сооружение Причал N 5, расположенное по адресу: г. Петропавловск-Камчатский, ул.Сахалинская, д.23, кадастровый номер 41:01:0010129:559, протяженностью 43 м, включая подкрановые пути, (расположено на земельном участке кадастровый номер 41:01:0010129:334); здание Склад запчастей с кадастровым номером 41:01:0010129:473; здание Электромонтажный цех с кадастровым номером 41:01:0010129:530; здание трансформаторной подстанции N 1 (расположено на земельном участке с кадастровым номером 41:01:0010129:324).

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 20.09.2023 иск в части, направленной на новое рассмотрение, удовлетворен, истребовано из незаконного владения у ООО "ПродКам" в пользу АО "Комкон" следующее имущество:

- Сооружение причал N 7 с кадастровым номером 41:01:0010129:561;

- Сооружение причал N 8 с кадастровым номером 41:01:0010129:562;

- Сооружение причал N 9 с кадастровым номером 41:01:0010129:563;

- Сооружение причал N 10 с кадастровым номером 41:01:0010129:564;

- Сооружение причал N 11 с кадастровым номером 41:01:0010129:565;

- Сооружение причал N 12 с кадастровым номером 41:01:0010129:566;

- Здание холодильника с кадастровым номером 41:01:0010129:529;

- Земельные участки с кадастровыми номерами 41:01:0010129:336, 41:01:0010129:337, 41:01:0010129:338, 41:01:0010129:339, 41:01:0010129:340, 41:01:0010129:341, 41:01:0010129:329, 41:01:0010129:327, 41:01:0010129:328;

Истребовано из незаконного владения у ООО "Камрыбфлот" в пользу АО "Комкон" следующее имущество:

- Земельные участки с кадастровыми номерами 41:01:0010129:306 (682 кв.м), 41:01:0010129:308 (3029 кв.м), 41:01:0010129:322 (2558 кв.м), 41:01:0010129:280 (1485 кв.м), 41:01:0010129:301 (6048 кв.м), 41:01:0010129:302 (4263 кв.м), 41:01:0010129:303 (751 кв.м), 41:01.0010129:307 (6439 кв.м), 41:01:0010129:321 (429 кв.м), 41:01:0010129:343 (5859 кв.м), 41:01:0010129:346 (22903 кв.м);

- Здание Корпусный цех с кадастровым N 41:01:0010129:512 площадью 5639,8 кв.м, адрес: г.Петропавловск-Камчатский, ул.Сахалинская, д.23, территория СРВ, (расположено на земельном участке с кадастровым N 41:01:0010129:307);

- Здание Кузнечный цех с кадастровым N 41:01:0010129:535 площадью 1266,2 кв.м, расположенное по адресу: г.Петропавловск-Камчатский, ул.Сахалинская, д.23, территория СРВ, (расположено на земельном участке кадастровый N 41:01:0010129:302);

- Здание Модельный участок с кадастровым N 41:01:0010129:534 площадью 215 кв.м, расположенное по адресу: г.Петропавловск-Камчатский, ул.Сахалинская, д.23, (расположено на земельном участке кадастровый номер 41:01:0010129:306);

- Здание Проходная с кадастровым N 41:01:0010129:517 площадью 1412,7 кв.м, расположенное по адресу: г.Петропавловск-Камчатский, ул.Сахалинская, д.23, территория СРВ, (расположено на земельном участке кадастровым N 41:01:0010129:280);

- Здание Центральная заводская лаборатория с кадастровым N 41:01:0010129:487 площадью 219,8 кв.м, адрес: г.Петропавловск-Камчатский, ул.Сахалинская, д.23, территория СРВ (расположено на земельном участке с кадастровым N 41:01:0010129:322);

- Сооружение Причал N 14, адрес: г.Петропавловск-Камчатский, ул.Сахалинская, д.23, кадастровый N 41:01:0010129:568, протяженностью 175 м, включая подкрановые пути, (расположено на земельном участке с кадастровым N 41:01:0010129:343);

- Здание трансформаторной подстанции N 2 (расположено на земельном участке с кадастровым номером 41:01:0010129:303);

Истребовано из незаконного владения у ИП Каплунова В.В. в пользу АО "Комкон" следующее имущество:

- Земельные участки с кадастровыми номерами 41:01:0010129:325 (657 кв.м), 41:01:0010129:333 (774 кв.м), 41:01:0010129:334 (773 кв.м), 41:01:0010129:324, 41:01:0010129:326;

- Здание Диспетчерская завода с кадастровым N 41:01:0010129:474, площадью 348,5 кв.м, расположенное по адресу: г.Петропавловск-Камчатский, ул.Сахалинская, д.23, (расположено на земельном участке с кадастровым N 41:01:0010129:325);

- Сооружение Причал N 4, расположенное по адресу: г.Петропавловск-Камчатский, ул.Сахалинская, д.23, кадастровый N 41:01:0010129:558, протяженностью 43 м, включая подкрановые пути, (расположено на земельном участке кадастровый номер 41:01:0010129:333);

- Сооружение Причал N 5, адрес: г.Петропавловск-Камчатский, ул.Сахалинская, д.23, кадастровый N 41:01:0010129:559, протяженностью 43 м, включая подкрановые пути, (расположено на земельном участке с кадастровым N 41:01:0010129:334);

- Здание Склад запчастей с кадастровым N 41:01:0010129:473;

- Здание Электромонтажный цех с кадастровым N 41:01:0010129:530;

- Здание трансформаторной подстанции N 1 (расположено на земельном участке с кадастровым номером 41:01:0010129:324).

Истребовано из незаконного владения у ИП Коростецкого М.В. в пользу АО "Комкон" следующее имущество:

- Земельный участок с кадастровым номером 41:01:0010129:330 (887 кв.м);

- Сооружение Причал N 1, расположенное по адресу г.Петропавловск-Камчатский, ул.Сахалинская, д.23, кадастровый N 41:01:0010129:555, протяженностью 44 м, включая подкрановые пути, (расположено на земельном участке с кадастровым номером 41:01:0010129:330).

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Камрыбфлот", А.А. Обедин, ИП Коростецкий, ООО "ПродКам", ИП Каплунов, ООО "ДВ-Рыбка" и П.В. Руденко обратились в Пятый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят решение Арбитражного суда Камчатского края от 20.09.2023 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционных жалоб заявители указывают на отсутствие аффилированности А.А. Обедина, П.В. Руденко с ООО "ДВ-Рыбка", а также с последующими приобретателями имущества, необоснованное расширительное толкование судом понятия аффилированности. Полагают, что суд первой инстанции ошибочно посчитал, что спорные объекты выбыли из владения АО "Комкон" помимо его воли, что опровергается нотариально удостоверенным решением единственного акционера общества от 19.10.2021, которым одобрено заключение соглашения об отступном. Ссылаются на то, что ответчики являются добросовестными приобретателями ввиду возмездности заключенных сделок по продаже имущества от ООО "ДВ-Рыбка" в пользу ООО "Камрыбфлот", ООО "ПродКам", ИП Коростецкого, ИП Каплунова, приобретения спорных объектов по рыночной стоимости. По мнению заявителей жалоб, поскольку в рамках дела N А24-6040/2020 было утверждено мировое соглашение, спор по делу N А24-5930/2020 должен был быть прекращен. Отмечают, что судом фактически произведена защита лица, злоупотребляющего правом - Н.Б. Куйбиды, который в рамках дела N А24-6040/2020 заключил мировое соглашение, отказавшись от имущественных требований, однако впоследствии условия утвержденного судом мирового соглашения не исполнил. Кроме того, как указывают заявители, не может быть признано недобросовестным лицо, полагающееся на вступившие в законную силу судебные акты, в связи с чем исполненные участниками сделок обязательства перед ООО "ДВ-Рыбка", право которого подтвердили суды первой и апелляционной инстанции, несмотря на последующую отмену кассационным судом принятых судебных актов, должны считаться исполненными надлежащим образом.

Определениями Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2023, 29.11.2023, 01.12.2023 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание назначено на 11.01.2024. Впоследствии судебное разбирательство откладывалось до 06.03.2024.

В заседании суда апелляционной инстанции 06.03.2024 представители ИП Коростецкого, ООО "ДВ-Рыбка", ООО "Продком", ООО "Камрыбфлот", В.В. Каплунова, А.А. Обедина, П.В. Руденко поддержали доводы апелляционных жалоб, решение суда первой инстанции просили отменить по основаниям, изложенным в жалобах. Кроме того, поддержали ходатайство о вызове свидетеля О.А. Лыновой.

Представители Н.Б. Куйбиды и АО "Комкон" возражали на доводы апелляционных жалоб, обжалуемое решение просили оставить без изменения, жалобы - без удовлетворения, также возражали против удовлетворения ходатайства о вызове свидетеля. Представитель АО "Комкон" заявил ходатайство о приобщении к материалам дела уведомления ФНС по Камчатскому краю, представленного в обоснование возражений на апелляционные жалобы.

Судом установлено, что к апелляционной жалобе ИП Косторецкого приложены дополнительные документы, что расценено коллегией как ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, а именно: фотографии судна ОКТОПУС у причала N 1, бухгалтерских документов, подтверждающих оплату электроэнергии при стоянке ОКТОПУС у причала N 1, выписки из лицевого счета ИП Косторецкого от 26.11.2020, справки АО "Россельхозбанк" от 18.10.2023, о том что ИП Косторецкий 26.11.2020 внес на расчетный счет 1 048 332 рублей, копии оспариваемого судебного акта.

В соответствии с частью 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

По смыслу разъяснений пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" суд апелляционной инстанции не вправе принимать во внимание новые доводы лиц, участвующих в деле, и новые доказательства в случае отсутствия оснований, предусмотренных частью 2 статьи 268 АПК РФ.

Рассмотрев ходатайства ИП Косторецкого и АО "Комкон" о приобщении дополнительных документов, судебная коллегия определила отказать в их удовлетворении, поскольку не признала уважительными причины невозможности представления указанных доказательств в суд первой инстанции.

Судом также рассмотрено ходатайство ИП Коростецкого о вызове и опросе свидетеля - бывшего главного бухгалтера ООО "РПЗ "Сокра" О.А. Лыновой.

В силу части 1 статьи 56 АПК РФ свидетелем является лицо, располагающее сведениями о фактических обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения дела.

Свидетельские показания в соответствии со статьей 88 АПК РФ являются одним из видов доказательств в арбитражном процессе. Вызов свидетелей, согласно статье 88 АПК РФ, является правом суда, которым он может воспользоваться в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления таких процессуальных действий для правильного разрешения спора. Лицо, ходатайствующее о вызове свидетеля, обязано указать, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, может подтвердить свидетель.

В соответствии с частью 3 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции не вправе отказать в удовлетворении указанных ходатайств на том основании, что они не были удовлетворены судом первой инстанции.

По правилам статей 67, 68 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Более того, вызов свидетелей относится к правам арбитражного суда, которые могут быть им реализованы в случае, если с учетом всех обстоятельств дела суд придет к выводу о необходимости осуществления таких процессуальных действий для правильного разрешения спора.

Поскольку материалы дела располагают достаточным объемом доказательств для разрешения спора по существу заявленных требований, коллегия не усматривает оснований для вызова в судебное заседание в качестве свидетеля бывшего главного бухгалтера ООО "РПЗ "Сокра" О.А. Лыновой.

Как верно указал суд первой инстанции, отклоняя указанное ходатайство при рассмотрении спора по существу, заявитель не указал, для установления каких истинных обстоятельств он полагает необходимым опросить свидетеля, какие из ранее данных ею в рамках уголовного дела пояснений заявитель подвергает сомнению.

Представитель А.А. Обедина заявил ходатайство об отложении судебного заседания или объявления перерыва для ознакомления с поступившими пояснениями, представитель П.В. Руденко поддержал указанное ходатайство, иные участники заседания возражали.

В соответствии с частью 4 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине. Обязательное отложение судебного заседания предусмотрено только в двух случаях: когда это прямо предусмотрено АПК РФ и в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о месте и времени судебного разбирательства (часть 1 статьи 158 АПК РФ).

На основании пункта 5 статьи 158 АПК РФ суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе, при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Данная норма не носит императивного характера, а ни одна из причин, указанных в ходатайстве, не является для суда безусловно уважительной. Вопрос об удовлетворении или неудовлетворении ходатайства об отложении слушания дела решается судом с учетом всех обстоятельств дела и представленных заявителем ходатайства документов по своему внутреннему убеждению.

Вопреки позиции А.А. Обедина и П.В. Руденко, представление в материалы дела дополнительных документов в обоснование уже сформированных правовых позиций сторон не создает безусловных оснований для отложения судебного разбирательства, тем более, что в рассматриваемом случае дополнительные пояснения лиц, участвующих в деле, поступили в суд 29.02.2024, 01.03.2024, в связи с чем у заявителя имелась возможность ознакомиться с вновь поступившими документами посредством подачи ходатайства о предоставлении электронного доступа к материалам дела. В силу статей 9, 41, 65 АПК РФ участвующие в деле лица самостоятельно осуществляют свои процессуальные права и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Из материалов дела коллегией установлены следующие обстоятельства.

02.04.2018 между АО "Комкон" в лице генерального директора П.В. Руденко (заемщик) и ООО "ДВ-Рыбка" (займодавец) заключен договор денежного займа (далее - договор займа от 02.04.2018) на сумму 100 000 000 рублей (пункт 1.1 в редакции дополнительного соглашения от 19.03.2019) под 12% годовых (пункт 1.3 в редакции дополнительного соглашения от 26.04.2018) сроком до 31.12.2021 (пункт 1.2).

Дополнительным соглашением от 21.03.2019, подписанным со стороны АО "Комкон" генеральным директором А.А. Обединым, в договор займа от 02.04.2018 внесены изменения: срок погашения займа и процентов сокращен до 01.09.2020 (пункт 1.2), установлен штраф в размере 35 000 000 рублей за невыполнение заемщиком условий о сроке погашения займа и процентов (пункт 4.1).

Также 21.03.2019 между АО "Комкон" (заемщик) в лице генерального директора А.А. Обедина и ООО "ДВ-Рыбка" (займодавец) заключен договор займа N 190321 (далее - договор займа от 21.03.2019) на сумму 20 000 000 рублей (пункт 1.1) под 12% годовых (пункт 1.2) сроком до 21.03.2022 (пункт 5.2).

Дополнительным соглашением от 03.07.2020, подписанным со стороны АО "Комкон" генеральным директором А.А. Обединым, в договор займа от 21.03.2019 внесены изменения: сумма займа снижена до 12 300 000 рублей (пункт 1.1), срок возвращения займа и завершения выплаты процентов сокращен до 30.09.2020 (пункт 5.2), установлен штраф в размере 5 000 000 рублей за невыполнение заемщиком условий о сроке возвращения займа и завершения выплаты процентов (пункт 6.1).

24.09.2020 ООО "ДВ-Рыбка" (кредитор) и АО "Комкон" (должник) в лице генерального директора А.А. Обедина заключили соглашение об отступном, по условиям которого должник взамен исполнения своих обязательств по договорам займов от 02.04.2018 и от 21.03.2019 на общую сумму 175 129 801 рублей предоставляет кредитору отступное в порядке и на условиях, предусмотренных соглашением.

Согласно пункту 1.3 соглашения поименованные в пункте 1.2 соглашения обязательства должника прекращаются предоставлением в качестве отступного имущества, принадлежащего АО "Комкон" на праве собственности на основании договора купли-продажи имущества от 18.06.2018 N 2, размер которого определен сторонами по договоренности в размере 174 501 541,15 рублей с учетом рыночной стоимости имущества и его амортизации (спорное имущество).

Впоследствии часть спорного имущества, полученного ООО "ДВ-Рыбка" по соглашению об отступном от 24.09.2020, отчуждена ООО "Камрыбфлот", ООО "ПродКам", ИП Каплунову В.В. и ИП Коростецкому М.В.

Полагая, что дополнительное соглашение от 21.03.2019 к договору займа от 02.04.2018, дополнительное соглашение от 03.07.2020 к договору займа от 21.03.2019, а также соглашение об отступном от 24.09.2020 заключены А.А. Обединым как генеральным директором АО "Комкон" с нарушением требований действующего законодательства, с превышением полномочий и без необходимого одобрения сделок со стороны единственного акционера Н.Б. Куйбиды, в своей совокупности являются крупными сделками и сделками с заинтересованностью, а имущество АО "Комкон" отчуждено по цене, существенно ниже рыночной, в целях причинения последнему ущерба, Н.Б. Куйбида, действуя от имени АО "Комкон" как его единственный акционер, обратился в арбитражный суд с иском о признании перечисленных сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок и истребовании выбывшего из владения истца спорного имущества из чужого незаконного владения.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 18.05.2023 по настоящему делу дополнительное соглашение от 21.03.2019 к договору денежного займа от 02.04.2018, дополнительное соглашение от 03.07.2020 к договору займа от 21.03.2019 N 190321, соглашение об отступном от 24.09.2020, заключенные между АО "Комкон" и ООО "ДВ-Рыбка", признаны недействительными и применены последствия их недействительности, в том числе:

- на ООО "ДВ-Рыбка" возложена обязанность возвратить АО "Комкон" земельные участки с кадастровыми номерами 41:01:0010129:323, 41:01:0010129:324, 41:01:0010129:326, 41:01:0010129:331, здание трансформаторной подстанции N 1 (расположено на

земельном участке с кадастровым номером 41:01:0010129:324), здание трансформаторной подстанции N 2 (расположено на земельном участке с кадастровым номером 41:01:0010129:303), здание трансформаторной подстанции N 8 (расположено на земельном участке с кадастровым номером 41:01:0010129:323), здание Механо-монтажный цех с кадастровым номером 41:01:0010129:511, здание Склад запчастей с кадастровым номером 41:01:0010129:473, здание Электромонтажный цех с кадастровым номером 41:01:0010129:530, сооружение Причал N 2 с кадастровым номером 41:01:0010129:556;

- задолженность АО "Комкон" перед ООО "ДВ-Рыбка" по договору денежного займа от 02.04.2018, договору займа от 21.03.2019 N 190321 восстановлена.

В части истребования из чужого незаконного владения имущества, отчужденного в пользу ООО "ПродКам", ООО "Камрыбфлот", ИП Каплунова В.В., ИП Коростецкого М.В., дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2023 N 303-ЭС22-15014 в передаче кассационных жалоб на постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 18.05.2023 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

Оценив в рамках повторного рассмотрения дела требования истца об истребовании имущества из незаконного владения ООО "ПродКам", ООО "Камрыбфлот", ИП Каплунова В.В. и ИП Коростецкого М.В., выбывшего из владения АО "Комкон" помимо его воли в результате совершения ряда сделок, признанных недействительными, суд первой инстанции счел их подлежащими удовлетворению.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 271 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционных жалобах и отзывах на них, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению по следующим основаниям.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в абзаце втором пункта 34 и в пункте 35 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22), в случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.

Аналогичная правовая позиция выражена в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П, где указано, что при отчуждении спорного имущества на основании последующей сделки права собственника подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 ГК РФ к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 ГК.

Таким образом, если имущество выбыло из владения собственника в результате совершения нескольких сделок, то признанию недействительной подлежит только первая сделка, а в остальном требования подлежат квалификации по статьям 301 и 302 ГК РФ, так как у лица, у которого имущество выбыло из владения, нет права на оспаривание второй и третьей сделок, а требование не может быть реституционным.

Как следует из материалов дела, ООО "ДВ-Рыбка" приобрело спорное имущество вследствие заключения соглашения об отступном от 24.09.2020, а затем произвело отчуждение части имущества в пользу указанных ответчиков, в том числе: по договору купли-продажи от 16.11.2020 часть имущества продана ООО "ПродКам", по договору купли-продажи от 20.11.2020 - ООО "Камрыбфлот", по договорам купли-продажи от 23.11.2020 и от 04.12.2020 - ИП Каплунову В.В., по договору купли-продажи от 25.11.2020 - ИП Коростецкому М.В.

Поскольку первоначальная сделка, вследствие совершения которой АО "Комкон" утратило спорное имущество, а именно: заключенное с ООО "ДВ-Рыбка" соглашение об отступном от 24.09.2020, - признана судом кассационной инстанции недействительной, права АО "Комкон" как собственника имущества, отчужденного по недействительной сделке, подлежат защите по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.

В силу статьи 301 ГК РФ и пункта 32 Постановления N 10/22 собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении на момент рассмотрения спора.

Факт приобретения имущества, составляющего предмет спора, в редакции заявления истца об уточнении исковых требований от 11.07.2023, как и факт владения этим имуществом на день судебного разбирательства ответчиками ООО "ПродКам", ООО "Камрыбфлот", ИП Каплуновым В.В. и ИП Коростецким М.В. в ходе рассмотрения дела не оспаривался.

Пунктом 1 статьи 302 ГК РФ установлено, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях (пункт 2 статьи 302 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 37 Постановления N 10/22, ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель). Для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 ГК РФ приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения. В то же время возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

При оценке действий сторон как добросовестных или недобросовестных следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", далее - Постановление N 25).

В пункте 38 Постановления N 10/22 указано, что приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в ЕГРП было зарегистрировано не за отчуждателем или в ЕГРП имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. В то же время запись в ЕГРП о праве собственности отчуждателя не является бесспорным доказательством добросовестности приобретателя. Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Более того, по смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли. Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу (пункт 39 Постановления N 10/22).

Юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими установлению судом при истребовании имущества из чужого незаконного владения, являются: добросовестность (недобросовестность) приобретения имущества ответчиком, возмездный или безвозмездный характер приобретения имущества ответчиком, характер выбытия имущества из владения (по воле собственника либо помимо его воли).

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом дела, в котором участвуют те же лица.

Как следует из конституционно-правового смысла положений статьи 69, выявленного Постановлением Конституционного Суда РФ от 21.12.2011 N 30-П (пункт 3.1.) в данном основании для освобождения от доказывания проявляется преюдициальность как свойство законной силы судебных решений, общеобязательность и исполнимость которых в качестве актов судебной власти обусловлены ее прерогативами. Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

При рассмотрении вопроса о характере выбытия имущества из владения АО "Комкон", суд первой инстанции обоснованно исходил из обстоятельств, установленных вступившим в законную силу постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 18.05.2023 N Ф03-10/2023 по делу N А24-5930/2020, которые в силу части 2 статьи 69 АПК РФ не подлежат повторному доказыванию.

Признавая недействительными дополнительное соглашение от 21.03.2019 к договору денежного займа от 02.04.2018, дополнительное соглашение от 03.07.2020 к договору займа от 21.03.2019 N 190321 и соглашение об отступном от 24.09.2020, заключенные между АО "Комкон" и ООО "ДВ-Рыбка", суд кассационной инстанции исходил из того, что ситуации, когда подлинная воля сторон сделки при ее совершении скрыта от суда, а фактические обстоятельства спора могут зародить обоснованные сомнения в действительных намерениях и добросовестности каждой из сторон сделки, установить истину по делу представляется возможным лишь при исследовании и оценки всего круга обстоятельств, связанных с предметом рассматриваемого спора. Кроме того, исходя из обстоятельств спора, суд кассационной инстанции признал допустимым установление фактической аффилированности всех участников спорных событий, возможность выявления которой в отсутствие формальной аффилированности допускается сложившейся судебной практикой.

Оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, Арбитражный суд Дальневосточного округа указал, что именно совокупность таких условий как отсутствие у общества экономического эффекта от совершенных сделок, отчуждение имущества в условиях корпоративного конфликта фактически в пользу одной из его сторон, наличие фактической аффилированности участников сделок может свидетельствовать об их совершении при злоупотреблении правом сторонами в нарушение статьи 10 ГК РФ.

В частности, судом кассационной инстанции приняты во внимание следующие обстоятельства:

- заключение оспариваемых соглашений произведено в условиях зарождающегося корпоративного конфликта;

- заключение дополнительных соглашений к договорам займа позволило ООО "ДВ-Рыбка" досрочно потребовать от АО "Комкон" основную сумму займа, начислить проценты за пользование им, а также предъявить требование об уплате штрафа, а в дальнейшем получить возмещение своих завышенных потерь за счет имущества общества;

- ООО "ДВ-Рыбка" подконтрольно А.А. Обедину, названное общество представляет в г.Москве продукцию, изготавливаемую ООО "РПЗ "Сокра"), в котором А.А. Обедин является руководителем и владеет частью доли в уставном капитале;

- согласно показаниям генерального директора ООО "ДВ-Рыбка" Т.А. Браже и учредителя указанного общества и его бывшего генерального директора Н.В. Кириченко, с А.А. Обединым и П.В. Руденко указанные лица знакомы с 2016 года, то есть с момента создания ООО "ДВ-Рыбка", а мотивом выдачи ООО "ДВ-Рыбка" крупных займов АО "Комкон" являлись рекомендации А.А. Обедина. При этом, в период заключения договора займа от 02.04.2018 А.А. Обедин не являлся работником АО "Комкон" и не входил в органы его управления, но обладал высокой степенью влияния на принимаемые ответчиком экономические и управленческие решения;

- согласно письму АКБ "Муниципальный Камчатпрофитбанк" от 08.06.2021, при проведении плановой проверки в 2019 году рабочей группой ЦБ РФ сформировано мнение, что между ООО "ДВ-Рыбка", ООО "РПЗ "Сокра", ООО "ПродКам" и ООО "Белкамторг" в их взаимосвязи с третьими лицами существуют экономические связи и общность интересов. Из указанного письма следует, что ООО "ДВ-Рыбка" использовалось А.А. Обединым и П.В. Руденко в деятельности официально подконтрольных им юридических лиц (ООО "РПЗ "Сокра", ООО "Белкамторг"), в том числе и для создания внешне независимой, но по существу контролируемой ими кредиторской задолженности АО "Комкон".

С учетом сложившейся судебной практики, определяющей понятие фактической аффилированности, суд округа признал достаточными приведенные обстоятельства для вывода о том, что ООО "ДВ-Рыбка" и А.А. Обедин преследовали единую цель, направленную на удовлетворение их собственного, разнящегося с целями экономической деятельности общества и его единственного акционера Н.Б. Куйбиды, интереса, на условиях, недоступных обычным (незаинтересованным друг по отношению к другу) участникам оборота, и причинение АО "Комкон" существенного ущерба в виде лишения значительной части активов. Об указанной цели, как указал кассационный суд, также свидетельствует согласованность действий АО "Комкон" в лице генерального директора А.А. Обедина и ООО "ДВ-Рыбка" при последовательном совершении действий по изменению условий договоров займа от 02.04.2018, от 21.03.2019 в целях увеличения размера кредиторской задолженности и дальнейшего заключения соглашения об отступном от 24.09.2020. Подобная конструкция модели поведения свидетельствует о взаимосвязанности оспариваемых сделок, совершенных в интересах определенной группы лиц.

Кассационным судом также учтен правовой подход, изложенный в определении Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 25.10.2022 N 305-ЭС22-12747 по делу N А40-14621/2021 со ссылкой на постановление Президиума ВАС РФ от 02.06.2009 N 2417/09, о необходимости учитывать совершение сделок в период корпоративного конфликта, его влияние на формирование воли общества на их совершение.

Приняв во внимание длительный корпоративный конфликт и проанализировав обстоятельства дела N А24-6040/2020, суд кассационной инстанции обратил внимание, что внесудебная претензия П.В. Руденко о расторжении договоров купли-продажи акций АО "Комкон" и возврате их обратно датирована 10.10.2020, при этом спорные соглашения заключены в период, предшествующий рассмотрению судебного спора о принадлежности акций АО "Комкон", инициированного П.В. Руденко (постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 12.01.2022 по делу N А24-6040/2020). В этой связи при наличии корпоративного конфликта, препятствующего нормальному функционированию общества, оспариваемые действия ООО "ДВ-Рыбка" и АО "Комкон", в лице генерального директора А.А. Обедина по отчуждению имущества признаны судом не являющимися волеизъявлением самого общества. АО "Комкон" в лице генерального директора А.А. Обедина, не имея на то какого-либо разумного экономического обоснования и выгоды для общества, изменило основу договоров займа от 02.04.2018, от 21.03.2019, существенно сократив срок исполнения обязательств по возврату займов и установив повышенный размер штрафа, что привело к увеличению долговой нагрузки общества.

Судом округа также принято во внимание, что обоснование экономической целесообразности данных сделок именно для общества, с учетом приобретения спорного имущества у ОАО "Петропавловская судоверфь" на торгах единым лотом в целях вложения инвестиций и дальнейшего развития предприятия, в материалы дела не представлено.

Принимая по внимание направленность принятых решений по заключению дополнительных соглашений от 21.03.2019, 03.07.2020 и соглашения об отступном от 24.09.2020 в ущерб интересам общества, суд округа пришел к выводу, что вышеуказанные действия совершены вопреки принципу добросовестного поведения участников гражданского оборота и являются злоупотреблением правом.

Учитывая фактическую заинтересованность ООО "ДВ-Рыбка", А.А. Обедина, П.В. Руденко и преследование ими собственных интересов в совершении спорных сделок, отсутствие прямого волеизъявления общества на отчуждение имущества, что влечет причинение АО "Комкон" материального ущерба, суд округа пришел к выводу о наличии совокупности оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, для признания дополнительных соглашений от 21.03.2019, 03.07.2020 и соглашения об отступном от 24.09.2020 недействительными.

Поскольку оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, совершенными в интересах определенной группы лиц, кассационный суд, оценивая их на предмет крупности, при определении количественного критерия принял во внимание дату совершения первой сделки (дополнительное соглашение от 21.03.2019) и расчет балансовой стоимости активов по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2018, и пришел к выводу, что соглашение об отступном от 24.09.2020 является крупной сделкой, поскольку ее размер превышает 25% балансовой стоимости активов общества. При этом суд округа указал, что оспариваемые сделки не могут считаться совершенными в рамках обычной хозяйственной деятельности АО "Комкон", поскольку в результате заключения дополнительных соглашений от 21.03.2019, 03.07.2020 общество поставлено в крайне невыгодное положение, так как в связи с невозможностью возврата ООО "ДВ-Рыбка" всей суммы займа в более короткий срок было вынуждено произвести отчуждение значительной части имущества, входящего в состав единого производственного комплекса, что привело к изменению масштабов его деятельности. В связи с этим кассационный суд признал оспариваемые сделки крупными как по качественному, так и по количественному признаку, но не получившими в соответствии с требованиями законодательства об акционерных обществах и положениями устава АО "Комкон" одобрения единственного акционера общества, которым на момент их совершения являлся Н.Б. Куйбида.

Оценив в совокупности установленные по делу обстоятельства, Арбитражный суд Дальневосточного округа признал недействительными дополнительное соглашение от 21.03.2019 к договору займа от 02.04.2018, дополнительное соглашение от 03.07.2020 к договору займа от 21.03.2019 и соглашение об отступном от 24.09.2020, применив последствия недействительности сделок в виде двусторонней реституции путем возложения на ООО "ДВ-Рыбка" обязанности возвратить АО "Комкон" имущество, полученное по соглашению об отступном (в той его части, которая осталась в собственности ответчика к моменту рассмотрения спора и не отчуждена в пользу иных лиц) и восстановления задолженности АО "Комкон" перед ООО "ДВ-Рыбка" по договорам займа.

Таким образом, в постановлении от 18.05.2023 суд кассационной инстанции, рассмотрев требование о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, пришел к однозначному выводу о том, что отчуждение спорного имущества в пользу ООО "ДВ-Рыбка" по соглашению об отступном от 24.09.2020 не является волеизъявлением АО "Комкон", а является следствием согласованных действий группы аффилированных лиц (ООО "ДВ-Рыбка", А.А. Обедина, П.В. Руденко) с целью причинения ущерба АО "Комкон" и вывода значительной части принадлежащих ему активов. Следовательно, спорное имущество выбыло из владения АО "Комкон" вопреки его воле.

Доводы апелляционных жалобы о соблюдении предусмотренных законом корпоративных процедур посредством последующего одобрения сделок П.В. Руденко, не могут быть приняты судом, поскольку противоречат содержанию постановления суда кассационной инстанции и фактически направлены на преодоление его выводов о недействительности сделок и необходимости применения последствий их недействительности.

Кроме того, довод апеллянтов об отсутствии аффилированности между всеми приобретателями имущества опровергается имеющимися в материалах дела доказательствами об обстоятельствах приобретения спорного имущества, а именно: незначительный временной промежуток между приобретением имущества ООО "ДВ Рыбка" и реализацией его последующим приобретателям, установленным фактом отсутствия оплаты за приобретенное имущество до момента подачи настоящего искового заявления в суд. Как следует из материалов дела, ответчики деятельность по управлению недвижимым имуществом на территории Камчатского края не осуществляют. ООО "Продкам", ИП Каплунов В.В., ООО "ДВ Рыбка" недвижимое имущество после приобретения не эксплуатировали, а передали в управление ООО "Камрыбфлот", что свидетельствует об отсутствии экономической целесообразности в приобретении данного имущества.

Доводы апеллянтов о своей добросовестности со ссылкой на рыночную стоимость имущества, подтвержденную судебной экспертизой, отклоняются апелляционным судом, как не имеющие правового значения в рамках рассматриваемого спора с учетом установленного факта выбытия имущества помимо воли собственника. Таким образом, в рассматриваемом случае определение рыночной стоимости имущества, при его истребовании из чужого незаконного владения, не входит в предмет установления и исследования судом. Кроме того, судом учитывается приобретение имущества ООО "Продкам", ООО "Камрыбфлот", ИП Коростецким М.В., ИП Каплуновым В.В. по остаточной балансовой стоимости, отраженной в бухгалтерском учете АО "Комкон", что в условиях указания в соглашении об отступном от 24.09.2020 обобщенной стоимости имущества, также свидетельствует об осведомленности указанных лиц о данных бухгалтерского учета АО "Комкон" и об аффилированности указанных лиц с бывшим генеральным директором АО "Комкон" Обединым А.А.

Таким образом, поскольку факт выбытия спорного имущества из владения АО "Комкон" вопреки его воле установлен судом, указанное обстоятельство является самостоятельным и достаточным основанием для истребования этого имущества от всех его последующих приобретателей вне зависимости от заявляемых аргументов относительно их добросовестности, что следует из прямого указания пункта 1 статьи 302 ГК РФ и разъяснений пункт 39 Постановления N 10/22.

При определении фактической возможности истребования имущества у последующих приобретателей ООО "ПродКам", ООО "Камрыбфлот", ИП Каплунова и ИП Коростецкого, судом первой инстанции были приняты во внимание положения статьи 301 ГК РФ, разъяснения пункта 32 Постановления N 10/22 и то обстоятельство, что фактическое выбытие имущества в спорной части из владения ООО "ДВ-Рыбка" в пользу ООО "ПродКам", ООО "Камрыбфлот", ИП Каплунова и ИП Коростецкого подтверждается материалами дела (договоры купли-продажи от 16.11.2020, 20.11.2020, 23.11.2020, 04.12.2020, 25.11.2020, выписки из ЕГРН).

Следовательно, в рамках рассматриваемого спора установлена необходимая совокупность обстоятельств, достаточная для удовлетворения иска в части заявленных виндикационных требований: спорное имущество выбыло из владения собственника (АО "Комкон") помимо его воли; ответчики (ООО "ПродКам", ООО "Камрыбфлот", ИП Каплунов, ИП Коростецкий) являются приобретателями спорного имущества вследствие совершения сделок купли-продажи с лицом, не имевшим права на его отчуждение (ООО "ДВ-Рыбка"); на дату судебного разбирательства спорное имущество продолжает находиться во владении ответчиков.

В силу пункта 2 статьи 302 ГК РФ, если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях. Приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения (абзац 2 пункта 37 Постановления N 10/22, пункт 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения"). Аналогичный правовой подход отражен в постановлении Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 17037/11, согласно которому приобретатель, который осуществил частичную оплату до предъявления собственником иска в суд, не считается получившим имущество возмездно.

В соответствии с содержанием договоров купли-продажи от 16.11.2020, 20.11.2020, 23.11.2020, 04.12.2020, 25.11.2020, по которым ООО "ПродКам", ООО "Камрыбфлот", ИП Каплуновым и ИП Коростецким приобретено спорное имущество у ООО "ДВ-Рыбка", продажа имущества осуществлялась на условиях возмездности.

Вместе с тем, как было указано выше на дату обращения Н.Б. Куйбиды в интересах АО "Комкон" в арбитражный суд с рассматриваемым иском (15.12.2020), на дату принятия по делу обеспечительных мер в отношении всего объема спорного имущества в виде установления запрета ответчикам (ООО "ДВ-Рыбка", ООО "ПродКам") на его отчуждение и запрета Управлению Росреестра по Камчатскому краю на совершение регистрационных действий в отношении этого имущества (определение от 16.12.2020), на дату привлечения соответчиков (ООО "Камрыбфлот", ИП Каплунова и ИП Коростецкого) определением от 22.01.2021 и на дату корректировки обеспечительных мер в связи с привлечением соответчиков (определение от 18.02.2021) никем из ответчиков полная оплата за приобретаемое имущество не была внесена.

Так, ООО "ПродКам" произвело оплату по договору от 16.11.2020 в период с 16.11.2020 по 21.05.2021, из которых до предъявления иска оплачено 27 467 534 рублей из общей суммы 63 782 228,04 рублей согласно представленным платежным поручениям, реестру банковских документов и акту сверки, приложенному к отзыву от 12.09.2023.

ООО "Камрыбфлот" производило оплату по договору от 20.11.2020 в период с 26.11.2020 по 20.05.2021, в том числе до предъявления иска оплачено 5 418 630 рублей из общей суммы 54 186 300,31 рублей, что следует из реестра банковских документов и акта сверки, приложенного к отзыву от 12.09.2023.

ИП Каплуновым оплата за приобретенное имущество по договорам от 23.11.2020, 04.12.2020 вносилась в период с 24.11.2020 по 17.06.2021, в том числе до предъявления иска внесена плата по договору от 23.11.2020 в размере 8 444 948,74 рублей, а по договору от 04.12.2020 платежи на общую сумму 21 369 872,41 рублей внесены уже после возбуждения производства по делу в период с 28.12.2020 по 17.06.2021, что следует из реестра банковских документов и актов сверки.

ИП Коростецким оплата за приобретенное имущество по договору от 25.11.2020 произведена в период с 26.11.2020 по 28.12.2020, в том числе до предъявления иска оплачено 1 000 000 рублей из общей суммы 7 356 039,39 рублей, что следует из представленных ответчиком платежных поручений, реестра банковских документов, акта сверки.

Поскольку ответчики не произвели в полном объеме оплату за приобретенное ими спорное имущество к моменту, когда они должны были узнать о возникновении корпоративного конфликта в АО "Комкон", о возбуждении производства по делу, в рамках которого предметом спора является приобретенное ими имущество, об установлении судебных ограничений в отношении приобретенного имущества, отраженных в ЕГРН (первые обеспечительные меры приняты уже 16.12.2020), а значит, действуя разумно и осмотрительно, не могли не усомниться в правомерности отчуждения им спорного имущества, в такой ситуации они не могут быть признаны приобретшими спорное имущество возмездно в соответствии с вышеуказанными разъяснениями. Более того, возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя (абзац четвертый пункта 37 Постановления N 10/22).

Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества (пункт 39 Постановления N 10/22).

Вопреки доводам заявителей апелляционных жалоб, факт аффилированности А.А. Обедина, П.В. Руденко, ООО "ДВ-Рыбка" при совершении признанных недействительными сделок, вследствие совершения которых истец помимо воли утратил спорное имущество, установлен судом кассационной инстанции в постановлении от 18.05.2023, а также вступившими в законную силу судебными актами по иным делам.

Отчуждение спорных объектов от ООО "ДВ-Рыбка" в пользу других ответчиков является реализацией единой согласованной воли, исключающей хозяйственную самостоятельность ответчиков в данном вопросе и их действие в собственных интересах, что свидетельствует о незаконном характере отчуждения спорных объектов от ООО "ДВ-Рыбка" с единственной противоправной целью - создание видимости добросовестного приобретения.

Так, аффилированность А.А. Обедина и контролируемого им ООО "ДВ-Рыбка" с ООО "Продкам" подтверждается постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2014 по делу N А24-1339/2014, в котором участниками выступали ООО "ПродКам" и ООО "Сфера Марин" (единственным участником которого являлось ООО "Старкам", а ликвидатором этого участника и одним из его учредителей - А.А. Обедин), в рамках которого суд установил недобросовестное поведение названных лиц (сговор, для целей контролируемого банкротства); письмом АКБ "Муниципальный Камчатпрофитбанк" от 08.06.2021, согласно которому ООО "ПродКам" наряду с другими юридическими лицами входит в группу компаний, управляемых А.А. Обединым; показаниями из протокола допроса бывшего главного бухгалтера ООО "РПЗ "Сокра" О.А. Лыновой от 31.05.2022, согласно которым ООО "ПродКам" создано под деятельность ООО "РПЗ "Сокра" и контролируется А.А. Обединым, ИП Коростецкий является давним партнером А.А. Обедина и зависим от него, поскольку занимается снабжением морских судов флота, подконтрольного А.А. Обедину (вся группа компаний "41 Регион" для снабжения судов пользуется только услугами ИП Коростецкого), за счет ООО "РПЗ "Сокра" в конце 2020 года - начале 2021 года ИП Каплунову приобретались авиабилеты на Камчатку и он проживал в гостинице, принадлежащей юридическому лицу, учредителем которого является А.И. Обедина - супруга А.А. Обедина.

Кроме того, имеются вступившие в законную силу судебные акты по делам Арбитражного суда Камчатского края с участием ООО "ПродКам", интересы которого представлялиА.И. Обедина и работник группы компаний ООО "РПЗ "Сокра" А.К. Селезнева (Журналева) - дочь руководителя ООО "Камрыбфлот" (N А24-5772/2017, N А24-5811/2017, N А24-1118/2016, N А24-1795/2017).

Как установлено судом, ООО "Продкам" финансового-хозяйственную деятельность на территории Камчатского края не осуществляет, видами деятельности, связанными с управлением недвижимым имуществом, не занимается, соответственно, в сделках по получению спорного недвижимого имущества, которое непосредственно находится на территории г.Петропавловска-Камчатского, для данного юридического лица деловая цель отсутствует. Кроме того, ООО "Продкам" представило в материалы дела бизнес-план инвестиционного проекта по развитию комплекса Петропавловской судоверфи, предполагающий использование всех спорных объектов. Аналогичный бизнес-план ранее разрабатывался для АО "Комкон". Инициатором данного проекта значится ООО Продкам". Занимая позицию о приобретении спорных объектов с целью реализации данного бизнес-плана, предполагающего использование всех спорных объектов, ООО "Продкам" приобрело только часть из них, что свидетельствует о том, что для реализации бизнес-плана общество рассчитывало на использование остальных объектов, что невозможно без аффилированной связи всех ответчиков.

Аффилированность ИП Коростецкого с А.А. Обединым и контролируемым им ООО "ДВ-Рыбка" также подтверждается показаниями из протокола допроса бывшего главного бухгалтера ООО "РПЗ "Сокра" О.А. Лыновой. Ккроме того, рамках дела N А24-881/2014 интересы ИП Коростецкого представлял А.В. Буряк, который является штатным работником группы компаний "Сокра".

Об аффилированности ИП Каплунова с А.А. Обединым и контролируемым им ООО "ДВ-Рыбка" свидетельстует письмо ПФ РФ от 24.03.2021, согласно которому В.В. Каплунов более трех лет является работником ООО "ДВ-Рыбка", а также справка 2-НДФЛ за период с 2017 по 2020, подтверждающая, что В.В. Каплунов является работником ООО "ДВ-Рыбка". Кроме того, согласно протоколу опроса В.В. Каплунова от 11.02.2021, В.В. Каплунов сообщил о негласной договоренности с другим ответчиком - ООО "Камрыбфлот".

Вывод об аффилированности ООО "Камрыбфлот" с А.А. Обединым и контролируемым им ООО "ДВ-Рыбка" следует из представленных доказательств, в частности, письма ПФ РФ от 24.03.2021, справки 2-НДФЛ, согласно которым генеральный директор ООО "Камрыбфлот" К.Г. Журналев более трех лет является работником ООО "РПЗ "Сокра", что свидетельствует о его подконтрольности руководителю ООО "РПЗ "Сокра" А.А. Обедину, который, в свою очередь, является лицом, аффилированным с ООО "ДВ-Рыбка".

Кроме того, согласно судебным актам Арбитражного суда Камчатского края по делу N А24-5756/2011 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Судоверфьрыба", дочь К.Г. Журналева - А.К. Селезнева (Журналева) представляла интересы ООО "РПЗ "Сокра"; в рамках дела N А24-1205/2022 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Белкамторг" (компания П.В. Руденко) А.К. Селезнева (Журналева) представляла ООО "Белкамторг". Кроме того, А.К. Селезнева (Журналева) трудоустроена в ИП Обедина А.И.

Судом первой инстанции также обоснованно учтено, что никто из ответчиков не осуществляет виды деятельности, связанные с управлением недвижимым имуществом, в частности, с недвижимым имуществом, приобретенным у ООО "ДВ-Рыбка", входящим в инфраструктуру судоверфи; никто из ответчиков с момента приобретения имущественного комплекса эксплуатацию спорного имущества не осуществляет, денежные средства от его коммерческого использования не получают, что подтвердил генеральный директор ООО "Камрыбфлот" К.Г. Журналев, сообщив в рамках очной ставки от 07.02.2022, что ООО "Камрыбфлот" осуществляет управление имуществом "ПСРВ", принадлежащим ООО "Продкам", ИП Коростецкому, ИП Каплунову, ООО "ДВ-Рыбка", а в течении 2021 и 2022 года доходы от эксплуатации имущества остаются у ООО "Камрыбфлот".

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.08. 2022 N 305-ЭС21-21196 по делу N А41-70837/2017 действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения, в частности, в случае значительного различия стоимости имущества по сравнению с его кадастровой стоимостью.

Кроме того, реализация со стороны ООО "ДВ-Рыбка" в пользу ИП Коростецкого, ИП Каплунова и ООО "Камрыбфлот" спорного недвижимого имущества по цене равной остаточной стоимости имущества (с учетом разного объема и свойств перепроданного имущества) свидетельствует о согласованных действиях со стороны всех конечных покупателей и отсутствии собственной воли на изменение условий сделок.

Из документов, представленных в материалы дела Управлением Росреестра по Камчатскому краю, установлено, что в отношении большей части спорных объектов регистрация перехода права собственности от АО "Комкон" к ООО "ДВ-Рыбка" по соглашению об отступном произведена 09.10.2020, а подача документов на государственную регистрацию осуществлялась 06.10.2020, то есть в кратчайшие сроки, однако заявлений об ускорении государственной регистрации заинтересованными лицами в Управление Росреестра не подавалось, ускорение государственной регистрации перехода права собственности совпадает с тем обстоятельством, что полномочия А.А. Обедина в этот период были принудительно прекращены, поскольку между А.А. Обединым и Н.Б. Куйбидой (единственный акционер общества на тот момент) возник корпоративный конфликт.

Ссылаясь на приведенные обстоятельства ускоренной регистрации сделки по выводу имущества, истец указал на тот факт, что И.О. Коростецкая (супруга М.В. Коростецкого) работала в спорный период в Управлении Росреестра по Камчатскому краю. В результате признанных недействительными сделок часть спорного имущества перешла в совместную собственность М.В. Коростецкого и его супруги И.О. Коростецкой При этом согласно представленному в материалы дела акту внеплановой тематической проверки деятельности Управления Росреестра по Камчатскому краю от 03.12.2021 при проверке соблюдения требований законодательства о противодействии коррупции выявлены факты нарушения И.О. Коростецкой законодательства о противодействии коррупции, выразившиеся в представлении неполных и недостоверных сведений о доходах, расходах, об имуществе и обязательствах имущественного характера в отношении себя и своего супруга за отчетный период 2020 года и среди прочего отмечено отсутствие сведений об источнике средств, за счет которых супруг И.О. Коростецкой в 2020 году приобрел в собственность недвижимое имущество, составляющее предмет спора по рассматриваемому делу.

Помимо прочего, добросовестность сторон сделки подлежит исключению, если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества, в том числе, явно заниженная цена продаваемого имущества или перепродажа имущества в относительно короткий срок.

Как неоднократно отмечалось в судебной практике, перепродажа имущества между аффилированными лицами в течение короткого промежутка времени свидетельствует о недобросовестном намерении этих лиц обезопасить спорное имущество от претензий кредиторов. Короткий срок владения имуществом продавцом является обстоятельством, которое должно было породить у покупателя сомнения в законности производимой сделки, в связи с чем покупатель при отсутствии принятия должных мер для выяснения наличия у продавца полномочий на отчуждение не может считаться добросовестным приобретателем.

Как следует из материалов дела, ООО "ДВ-Рыбка" приобрело спорное имущество по соглашению об отступном от 24.09.2020, вопреки воле собственника этого имущества (АО "Комкон"), вступив в сговор с А.А. Обединым, а последующие договоры купли-продажи спорного имущества заключены ООО "ДВ-Рыбка" с ответчиками по истечении месяца после регистрации права собственности ООО "ДВ-Рыбка" на спорное имущество: с ИП Коростецким - 25.11.2020; с ИП Каплуновым - 23.11.2020, с ООО "Камрыбфлот" - 20.11.2020; с ООО "ПродКам" - 16.11.2020.

Поскольку ответчики при наличии обстоятельств, вызывающих сомнение в приобретенном имуществе (существенно заниженная цена, в частности, по сравнению с кадастровой стоимостью имущества, короткий срок владения имуществом, условия договоров купли-продажи об отсрочке оплаты), не предприняли никаких разумных мер по выяснению обстоятельств, направленных на его отчуждение, указанные действия не могут свидетельствовать о добросовестности приобретателей.

С учетом приведенных обстоятельств, в связи с тем, что ответчики ООО "ПродКам", ООО "Камрыбфлот", ИП Каплунов и ИП Коростецкий признаны недобросовестными приобретателями, совершению сделок сопутствовали обстоятельства, которые не могли не вызвать у приобретателей спорного имущества сомнения в отношении права ООО "ДВ-Рыбка" на него, а игнорирование таких обстоятельств возможно лишь в условиях согласованных действий, направленных на совершения ряда сделок с целью придания видимости добросовестности конечных приобретателей, коллегия поддерживает вывод о правомерности заявленных истцом требований об истребовании спорного имущества у ООО "ПродКам", ООО "Камрыбфлот", ИП Каплунова и ИП Коростецкого.

Доводы апелляционных жалоб о том, что поскольку в рамках дела N А24-6040/2020 было утверждено мировое соглашение, спор по делу N А24-5930/2020 должен был быть прекращен, отклоняются коллегией ввиду того, что указанное мировое соглашение заключено в рамках другого дела, по иному предмету и направлено на урегулирование корпоративного конфликта, связанного с вопросом принадлежности акций АО "Комкон".

В рассматриваемом случае предметом спора (в части, направленной на новое рассмотрение) является спорное имущество, выбывшее из владения АО "Комкон" в результате заключения ряда сделок, признанных судом кассационной инстанции недействительными. Вопреки позиции апеллянтов, условиями мирового соглашения, утвержденного в рамках дела N А24-6040/2020 прямо или косвенно вопросы, связанные с владением, пользованием и распоряжением этим имуществом, не разрешались. Мировое соглашение заключено без участия АО "Комкон" и ответчиков по настоящему спору, что в силу пункта 3 статьи 308 ГК РФ не создает для последних каких-либо правовых последствий.

Довод апеллянтов о допущенном, по их мнению, злоупотреблении правом со стороны Н.Б. Куйбиды при исполнении мирового соглашения, заключенного в рамках дела N А24-6040/2020, не влияет на установленные при рассмотрении настоящего дела по существу выводы о недобросовестном приобретении имущества ответчиками.

Изучив все доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия сочла, что обстоятельства, на которых они основаны, являлись предметом исследования арбитражного суда первой инстанции, направлены на переоценку выводов суда. Новых доказательств, влияющих на разрешение спора, суду не представлено. Иное толкование апеллянтом положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего обособленного спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

Суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального и процессуального права. При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.

Государственная пошлина по апелляционным жалобам подлежит возложению на заявителей в соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Камчатского края от 20.09.2023 по делу N А24-5930/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Д.А. Глебов

Судьи

Е.А. Грызыхина С.Б. Култышев