|
10 октября 2024 г.
|
Дело N А24-5930/2020
|
Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2024 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 10 октября 2024 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
судьи Д.А. Глебова,
при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Шулаковой,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ДВ-Рыбка", общества с ограниченной ответственностью "Камрыбфлот",
апелляционные производства N 05АП-5167/2024, N 05АП-5369/2024
на определение от 15.07.2024 судьи О.А. Душенкиной
о возмещении судебных расходов
по делу N А24-5930/2020 Арбитражного суда Камчатского края
по иску акционерного общества "Комкон" (ИНН 4101159718, ОГРН 1134101004905) в лице Куйбиды Николая Борисовича
к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью "ДВ-Рыбка"
(ИНН 7718299502, ОГРН 1167746194901),
обществу с ограниченной ответственностью "ПродКам"
(ИНН 4101152222, ОГРН 1124101005533),
обществу с ограниченной ответственностью "Камрыбфлот"
(ИНН 4105038930, ОГРН 1104177003083),
индивидуальному предпринимателю Каплунову Виктору Владимировичу
(ИНН 665902683990, ОГРН 319505000018296),
индивидуальному предпринимателю Коростецкому Михаилу Васильевичу
(ИНН 410900710642, ОГРН 306410111000035)
третьи лица: Обедин Андрей Александрович, Руденко Павел Владимирович,
при участии Прокуратуры Камчатского края (ИНН 4101118140, ОГРН 1074101005351)
о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, об истребовании имущества из чужого незаконного владения,
при участии:
от общества с ограниченной ответственностью "ДВ-Рыбка" (посредством веб-конференции): Е.В. Абакумова, доверенность от 12.07.2024, сроком на 1 год, паспорт;
от Н.Б. Куйбиды (посредством веб-конференции): Д.С. Цибульский, по доверенности от 19.01.2022, сроком действия на 3 года, паспорт,
УСТАНОВИЛ:
Акционерное общество "Комкон" (далее - АО "Комкон") в лице акционера Куйбиды Николая Борисовича (далее - Куйбида Н.Б.) обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ДВ-Рыбка" (далее - ООО "ДВ-Рыбка"), обществу с ограниченной ответственностью "ПродКам" (далее - ООО "ПродКам"), обществу с ограниченной ответственностью "Камрыбфлот" (далее - ООО "Камрыбфлот"), индивидуальному предпринимателю Коростецкому Михаилу Васильевичу (далее - ИП Коростецкий М.В.) и индивидуальному предпринимателю Каплунову Виктору Владимировичу (далее - ИП Каплунов В.В.) о признании недействительными дополнительного соглашения от 21.03.2019 к договору денежного займа от 02.04.2018, дополнительного соглашения от 03.07.2020 к договору займа от 21.03.2019 N 190321 и соглашения об отступном от 24.09.2020, о применении последствий недействительности сделок и об истребовании выбывшего из владения истца имущества из чужого незаконного владения (в редакции принятых уточнений определением от 22.01.2021).
Решением Арбитражного суда Камчатского края от 08.12.2021, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2022, в иске отказано.
Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 18.05.2023 N Ф03-10/2023 решение Арбитражного суда Камчатского края от 08.12.2021, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2022 по делу N А24-5930/2020 отменены с принятием по части требований нового судебного акта, в частности:
- признаны недействительными дополнительное соглашение от 21.03.2019 к договору денежного займа от 02.04.2018, дополнительное соглашение от 03.07.2020 к договору займа от 21.03.2019 N 190321, соглашение об отступном от 24.09.2020, заключенные между АО "Комкон" и ООО "ДВ-Рыбка";
- на ООО "ДВ-Рыбка" возложена обязанность вернуть АО "Комкон" поименованное в постановлении имущество;
- задолженность АО "Комкон" перед ООО "ДВ-Рыбка" по договору денежного займа от 02.04.2018, договору займа от 21.03.2019 N 190321 восстановлена;
- в части применения последствий недействительности сделок (виндикации) в отношении имущества, отчужденного в пользу ООО "ПродКам", ООО "Камрыбфлот", ИП Каплунова В.В., ИП Коростецкого М.В., дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции с указанием разрешить вопрос о распределении судебных расходов, в том числе по кассационной жалобе.
При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Камчатского края от 20.09.2023, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 19.06.2024, иск в части, направленной на новое рассмотрение, удовлетворен (с учетом принятого определением суда от 12.07.2023 уточнения предмета иска), из чужого незаконного владения ООО "ПродКам", ООО "Камрыбфлот", ИП Каплунова В.В., ИП Коростецкого М.В. истребовано спорное имущество.
25.03.2024 от Куйбиды Н.Б. поступило заявление о взыскании солидарно с ответчиков судебных расходов, понесенных заявителем при рассмотрении дела.
Определением Арбитражного суда Камчатского края от 15.07.2024 заявление частично удовлетворено, Н.Б. Куйбиде возмещено 3 000 000 рублей судебных издержек, в том числе: с ООО "ДВ-Рыбка" в пользу Н.Б. Куйбиды взыскано 1 800 000 рублей, с ООО "ПродКам" - 300 000 рублей, с ООО "Камрыбфлот" - 300 000 рублей, с ИП Каплунова -300 000 рублей, с ИП Коростецкого - 300 000 рублей, в удовлетворении остальной части заявления отказано.
Не согласившись с вынесенным определением, ООО "ДВ-Рыбка", ООО "Камрыбфлот" обратились в Пятый арбитражный апелляционный суд с жалобами.
ООО "ДВ-Рыбка" по тексту своей апелляционной жалобы указывает, что истец искусственно увеличил перечень предоставленных ему юридических услуг ИП Горячевой, в нарушении положений статьи 65 АПК РФ не обосновал их разумность и не доказал их относимость к спору с ответчиками. Считает расходы в размере 1 800 000 рублей явно чрезмерными. Полагает, что одновременное участие нескольких представителей на стороне истца и взыскание оплаты их услуг явно не обеспечивает баланс интересов сторон. Полагает разумной сумму расходов в размере 655 000 рублей.
ООО "Камрыбфлот" в обоснование доводов своей жалобы ссылается на то, что представленные истцом в материалы дела документы не свидетельствуют об относимости оплаченных Н.Б. Куйбидой денежных средств в пользу Е.П. Горячевой и Петербургского адвокатского бюро "Егоров, Пугинский, Афанасьев и Партнеры" с рассмотрением настоящего дела. По мнению заявителя, из содержания представленных счетов на оплату юридических услуг и возмещения расходов, а также прилагающимся к ним актов сдачи-приемки невозможно установить, какие именно услуги и по какому спору оказывало адвокатское бюро. Считает ошибочным вывод суда об обоснованности возмещения судебных расходов на участие одновременно нескольких представителей Н.Б. Куйбиды. Поясняет, что при рассмотрении настоящего спора действия представителей истца не выходили за пределы обычной юридической деятельности.
Определениями Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2024, 03.09.2024 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание назначено на 03.10.2024.
Через канцелярию суда от Н.Б. Куйбиды поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 АПК РФ приобщен к материалам дела. Истец по тексту представленного отзыва на апелляционную жалобу выразил несогласие с изложенными в ней доводами, считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "ДВ-Рыбка" поддержал доводы своей апелляционной жалобы, а также доводы жалобы ООО "Камрыбфлот", определение суда первой инстанции просил отменить. Представитель Н.Б. Куйбиды поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционные жалобы, обжалуемое определение просил оставить без изменения.
Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующего.
Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.
В соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), а также другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.
В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Пленум Верховного суда Российской Федерации в абзаце 2 пункта 1 постановления от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - постановление N 1) разъяснил, что из системного толкования указанных процессуальных норм следует, что принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу (например, решение суда первой инстанции, определение о прекращении производства по делу или об оставлении заявления без рассмотрения, судебный акт суда апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, которым завершено производство по делу на соответствующей стадии процесса).
Поскольку в результате рассмотрения инициированного Н.Б. Куйбидой спора исковые требования удовлетворены в полном объеме, при этом Н.Б. Куйбида выражал активную правовую позицию даже после утраты статуса единственного акционера общества и его процессуальное поведение способствовало принятию судебного акта в пользу представляемой им корпорации, он вправе требовать возмещения понесенных при рассмотрении дела судебных расходов.
В соответствии со статьей 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов разрешаются судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.
В пункте 28 постановления N 1 разъяснено, что после принятия итогового судебного акта по делу лицо, участвующее в деле, вправе обратиться в суд с заявлением по вопросу о судебных издержках, понесенных в связи с рассмотрением дела, о возмещении которых не было заявлено при его рассмотрении. Такой вопрос разрешается судом в судебном заседании по правилам, предусмотренным статьей 166 ГПК РФ, статьей 154 КАС РФ, статьей 159 АПК РФ. По результатам его разрешения выносится определение.
Пунктом 10 постановления N 1 предусмотрено, что лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.
Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Статьей 71 АПК РФ предусмотрено, что каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами, а вывод о достоверности доказательства может быть сделан судом, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.
В обоснование заявленного требования о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителей истцом в материалы дела представлены
В подтверждение понесенных расходов на оплату услуг представителя Е.П. Горячевой истцом представлен договор на оказание юридических услуг от 03.03.2021, по условия которого указанный представитель приняла на себя обязательство оказывать Н.Б. Куйбиде юридические услуги по представлению интересов и ведению судебного дела N А24-5930/2020 в арбитражный судах первой, апелляционной и кассационной инстанций до принятия окончательного судебного акта судом кассационной инстанции на уровне Дальневосточного округа.
Стоимость услуг согласована сторонами в размере 5 000 000 рублей (пункт 3.1) и перечислена Н.Б. Куйбидой своему представителю в полном объеме платежным поручением N 373 от 19.03.2021. По факту оказания услуг сторонами подписан акт N 3 от 11.03.2024.
Оказание услуг представителем Е.П. Горячевой подтверждается представленными в материалы дела процессуальными документами и совершенными данным представителем процессуальными действиями.
Таким образом, фактическое несение заявителем процессуальных издержек в связи с оплатой юридических услуг в части суммы 5 000 000 рублей и относимость этих расходов к рассматриваемому делу, вопреки доводам апеллянтов, документально подтверждены.
В подтверждение понесенных расходов на оплату юридических услуг, оказанных адвокатами Санкт-Петербургского адвокатского бюро "Егоров, Пугинский, Афанасьев и Партнеры", заявителем представлено соглашение об оказании юридической помощи от 23.11.2021 и заключенное к нему поручение от 01.06.2022 N 3, по условиям которых представители адвокатского бюро приняли на себя обязательство оказать Н.Б. Куйбиде юридическую помощь в форме подготовки правовых позиций и представления интересов доверителя в судебных заседаниях по делу N А24-5930/2020 (пункт 1.1 поручения).
Пунктом 3.1 поручения установлено, что вознаграждение поверенного рассчитывается путем суммирования произведения почасовых ставок полномочного адвоката, привлеченных им адвокатов и сотрудников бюро на количество часов, затраченных указанными лицами на исполнение поручения. Почасовые ставки указаны в пункте 2.2 соглашения об оказании юридической помощи от 23.11.2021. Стороны договорились, что подготовка правовых позиций к судебным заседаниям и представление интересов в судебных заседаниях оплачивается с применением почасовых ставок, указанных в пункте 2.2 соглашения, но в любом случае не превысит 15 000 евро за одно заседание, каждая командировка одного представителя поверенного для выполнения предмета поручения оплачивается дополнительно и не превышает 12 000 евро (пункты 3.2, 3.3 поручения). Все платежи производятся доверителем в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату платежа; если курс евро к рублю на дату платежа будет ниже курса на 01.01.2022, расчет осуществляется по курсу на 01.01.2022 (пункт 4.2).
По факту оказания услуг в рамках поручения N 3 от 01.06.2022 к соглашению от 23.11.2021 стороны подписали акты от 02.08.2022 N 10434871-0822, N 10434871-0822-2, от 10.08.2022 N 10434980-0822, N 10434981-0822, от 08.09.2022 N 104351990922, N 10435200-0922, от 11.10.2022 N 10435517-1022, N 10435518-1022, от 09.11.2022 N 10436167-1122, 10436168-1122, от 20.12.2022 N 10436743-1222, N 10436744-1222, от 25.01.2023 N 10437248-0123.
В подтверждение оплаты услуг адвокатов, оказанных в рамках поручения N 3 от 01.06.2022 к соглашению от 23.11.2021 заявитель представил платежные поручения от 08.07.2022 N 930, от 26.08.2022 N 1129, от 13.09.2022 N 1192, от 10.03.2023 N 367, от 11.05.2023 N 669, от 08.06.2023 N 843, от 06.07.2023 N 1028, от 27.09.2023 N 1511, N 1512, от 03.02.2022 N 155, а также акт зачета требований от 11.11.2022 N 210 (на общую сумму более 30 000 000 рублей).
Исходя из назначений платежа, указанных в представленных платежных поручениях, полностью относимы к рассматриваемому делу расходы заявителя на сумму 11 518 532,44 рублей (платежные поручения от 08.07.2022 N 930, от 11.05.2023 N 669, от 08.06.2023 N 843, от 06.07.2023 N 1028), а в остальных платежных поручениях в назначениях платежа содержатся ссылки на акты об оказании услуг, как относящиеся, так и не относящиеся к предмету поручения N 3 (от 26.08.2022 N 1129, от 10.03.2023 N 367), на счета, относимость которых к предмету поручения N 3 не подтверждена (от 13.09.2022 N 1192), на акты сверки, не представленные в дело, (от 27.09.2023 N 1511, N 1512) на поручение N 2, предмет которого не раскрыт и относимость к рассматриваемому делу не доказана (от 03.02.2022 N155). Из представленного акт зачета требований от 11.11.2022 N210 также невозможно установить, в какой именно части зачет оплаты относится к оплате услуг по поручению N3 (письмо доверителя от 10.11.2022 N14, со ссылкой на которое составлен акт, в дело не представлено).
Вместе с тем, как верно указал суд первой инстанции, наличие отдельных несоответствий в суммах и назначениях платежа восполняется составленным между Н.Б. Куйбидой и адвокатским бюро актом сверки расчетов по делу N А24-5930/2020, где раскрыто, какие конкретно суммы и по какому платежному документы зачтены в счет оплаты услуг, оказанных непосредственно при рассмотрении дела N А24-5930/2020 в рамках исполнения поручения N 3.
Согласно акту сверки, из общего объема произведенных Н.Б. Куйбидой оплат на сумму свыше 30 000 000 рублей в счет оплаты правовых услуг, оказанных заявителю непосредственно в рамках дела N А24-5930/2020, зачтено 18 660 106,59 рублей.
Совокупность представленных документов позволяет прийти к выводу, что размер судебных издержек, понесенных заявителем в связи с оплатой услуг адвокатского бюро, и относимость этих расходов к рассматриваемому делу доказаны, а непосредственно факт оказания правовых услуг подтверждается представленными документами и совершенными процессуальными действиями.
Таким образом, истец подтвердил факт несения судебных издержек, связанных с получением юридической помощи при рассмотрении дела N А24-5930/2020, в общей сумме 23 660 106,59 рублей.
При рассмотрении заявления судом первой инстанции ответчиками было заявлено о чрезмерности предъявленных к взысканию расходов.
В соответствии с частью 2 статьи 110 АПК РФ судебные расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.
Как следует из пункта 11 постановления N 1, разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов.
В целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.
В пункте 13 постановления N 1 разъяснено, что разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 20 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.
В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 454-О указано, что арбитражный суд вправе уменьшить расходы на оплату услуг представителя в том случае, если признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела. При разрешении вопроса о возможности возмещения судебных расходов суд самостоятельно с учетом материалов конкретного дела определяет разумные пределы взыскания расходов с другого лица, участвующего в деле.
Определяя разумность пределов понесенных стороной судебных расходов, суд не связан размером вознаграждения, установленным в договоре на оказание услуг, поскольку в силу статьи 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора.
При определении размера подлежащих возмещению расходов на оплату услуг представителя, отвечающий требованиям разумности, справедливости, соразмерности объему проделанной работы, учитывающий характер и правовую сложность рассмотренного дела, степень участия представителя при рассмотрении дела, объем проделанной работы, судом первой инстанции учтены следующие обстоятельства.
Е.П. Горячева на протяжении всего периода рассмотрения дела в качестве представителя Н.Б. Куйбиды приняла участие в 7 заседаниях суда первой инстанции (18.06.2021, 23.08.2021, 27.09.2021, 01.10.2021, 01.12.2021, 12.07.2023, 13.09.2023), 8 заседаниях суда апелляционной инстанции (07.06.2022, 26.07.2022, 25.10.2022, 22.11.2022, 29.11.2022, 06.12.2022, 08.02.2024, 06.03.2024), 4 заседаниях суда кассационной инстанции (14.03.2023, 11.04.2023, 11.05.2023, 11.06.2024).
Также Е.П. Горячева подготовила от имени Н.Б. Куйбиды 15 процессуальных документов, из них: 12 документов при рассмотрении дела в суде первой инстанции (ходатайство об обеспечении иска от 17.02.2021, ходатайства об уточнении исковых требований от 18.06.2021, от 01.07.2023, от 11.07.2023, отзыв на заявл
