Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2023 г. N 11АП-15342/23 по делу N А65-6811/2023

г. Самара

12 октября 2023 г.

Дело N А65-6811/2023

Резолютивная часть постановления оглашена 10 октября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 октября 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Дегтярева Д.А., Коршиковой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кистановой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Графенина Владислава Александровича на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 августа 2023 года по делу N А65-6811/2023 (судья Осипова Г.Ф.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Трио Транс", г. Зеленодольск, (ОГРН 1201600092760, ИНН 1648053188)

к Графенину Владиславу Александровичу, г. Зеленодольск, (ИНН 164804889606) (бывший директор Общества),

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требований относительно предмета спора, нотариуса Зеленодольского нотариального округа Шибаевой Эльвиры Мунировны,

об обязании Графенина Владислава Александровича передать ООО "Трио Транс" документы Общества за период с 03.02.2022 по 20.01.2023 (согласно уточненного перечня), о взыскании 1 000 руб. судебной неустойки за каждый день просрочки исполнения решения суда, вступившего в законную силу,

при участии представителей:

от истца - не явились, извещены надлежащим образом,

от ответчика - представитель Шарафеев М.М. по доверенности от 09.10.2023,

от третьего лица - не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Истец - общество с ограниченной ответственностью "Трио Транс" обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчику Графенину Владиславу Александровичу, об обязании Графенина В.А. передать ООО "Трио Транс" документы, о взыскании 1 000 руб. судебной неустойки за каждый день просрочки исполнения решения суда, вступившего в законную силу, в случае его неисполнения.

Истец уточнил период, за который истребуются документы - с 03.02.2022 по 20.01.2023 (за период руководства Обществом ответчиком), а также исключил из перечня требуемых документов расшифровку строк баланса, автомобиль марки КИА РИО г.р.з. Н620ТР 716 RUS, добавив документ - решение участника об избрании Графенина В.А. генеральным директором ООО "Трио Транс".

В порядке статьи 49 АПК РФ уточнение принято судом.

В процессе рассмотрения спора судом первой инстанции привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, нотариус Зеленодольского нотариального округа Шибаева Эльвира Мунировна.

Арбитражный суд Республики Татарстан решением от 02 августа 2023 года исковые требования удовлетворил, обязав ответчика передать истребованные истцом документы. Суд также взыскал с ответчика 500 руб. судебной неустойки за каждый день просрочки исполнения решения суда с даты вступления в законную силу решения суда по дату его фактического исполнения, но не более 150 000 руб. В удовлетворении остальной части требования о взыскании судебной неустойки отказал. Взыскал с Графенина Владислава Александровича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Трио Транс" 6 000 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об отказе в иске, ссылаясь недоказанность имеющих для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, неполное исследование обстоятельств дела. Доводы заявителя сводятся к отсутствию у него истребованных документов.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором прocил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы.

Истец, третье лицо явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

От третьего лица представлено ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии его и его представителя.

С апелляционной жалобой заявителем представлены дополнительные документы -копия отчета N 534/22 от 22.07.2022.

В силу разъяснений, данных в п. 29 постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2020 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

Судом апелляционной инстанции наличие обстоятельств, позволяющих принять дополнительные доказательства, не установлено.

С учетом изложенного в удовлетворении ходатайства ответчика о приобщении дополнительных документов суд апелляционной инстанции отказал и возвратил их в судебном заседании представителю ответчика.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный пришел к вывoду об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 23.12.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица - Общества с ограниченной ответственностью "Трио Транс", г.Зеленодольск, (ОГРН 1201600092760, ИНН 1648053188).

Адрес регистрации Общества: г.Зеленодольск, ул.Комсомольская, д.21, кв.13, совпадал с адресом проживания бывшего руководителя Общества Патрушева А.Е.

С момента создания юридического лица до 03.02.2022 единственным участником и генеральным директором Общества являлся Патрушев Андрей Евгеньевич.

По факту смерти Патрушева Андрея Евгеньевича, наступившему 12.01.2022, Отделом ЗАГС Исполнительного комитета Зеленодольского муниципального района РТ 13.01.2022 выдано свидетельство о смерти IV-КБ N 644687.

Согласно материалам регистрационного дела ООО "Трио Транс", в налоговую службу 17.01.2022 ответчиком - Графениным В.А. представлены документы с приложением свидетельства подлинности подписи Графенина В.А., выданного нотариусом Шибаевой Э.М. 14.01.2022 (черед 2 дня после факта смерти Патрушева А.Е.) в целях прекращения полномочий Патрушева А.Е. в качестве руководителя Общества и внесения записи в ЕГРЮЛ о новом директора Общества Графенине В.А.

03.02.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о новом генеральном директоре Графенине Владиславе Александровиче.

Из представленных нотариусом Шибаевой Э.М. пояснений следует, что 14.01.2022 ООО "Трио Транс" в лице генерального директора Графенина Владислава Александровича обратилось в нотариальную контору для свидетельствования подлинности подписи на заявлении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Для совершения нотариального действия им были представлены следующие документы:

-Удостоверение личности гр. Графенина Владислава Александровича (паспорт гражданина Российской Федерации);

-Типовой Устав N 21;

-Решение учредителя N 3 Общества с ограниченной ответственностью "Трио Транс" от 10 января 2022 года;

-Форма заявления для налогового органа.

После изучения представленных документов, проверки полномочий Графенина В.А. как генерального директора и сбора необходимой информации нотариусом совершено нотариальное действие по реестру N 16/279-н/16-2022-3-23 по свидетельствованию подлинности подписи генерального директора ООО "Трио Транс" Графенина В.А. на заявлении в налоговый орган. Запрашиваемые судом документы не представлены, поскольку при совершении вышеуказанного нотариального действия не предусмотрено оставлять в архиве нотариуса оригиналы либо копии учредительных документов юридического лица, а также документов, подтверждающих полномочия руководителя.

28.07.2022 двум несовершеннолетним детям умершего Патрушева А.Е.: Патрушеву Степану Андреевичу и Патрушеву Макару Андреевичу были выданы свидетельства о праве на наследство по Закону (по доле в праве общей собственности на долю Трио Транс).

21.09.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о двух новых участниках ООО "Трио Транс" и прекращении обязательственных прав Патрушева А.Е.

В материалах регистрационного дела содержится решение внеочередного общего собрания участников ООО "Трио Транс" от 12.01.2023, оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Трио Транс" от 12.01.2023 в соответствии с которым генеральным директором общества избрана Патрушева Светлана Юрьевна.

20.01.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись о новом руководителе Общества Патрушевой С.Ю.

Обосновывая заявленные требования, истец пояснил, что до смерти бывшего директора Патрушева А.Е., с ответчиком - Графениным В.А. были дружеские отношения. Ответчик неоднократно приходил в квартиру, где проживал Патрушев А.Е. по адресу: г.Зеленодольск, ул.Комсомольская, д.21, который одновременно является адресом регистрации Общества "Трио Транс". После смерти Патрушева А.Е. 12.01.2022 (до и во время похорон) ответчик свободно посещал указанную квартиру и оказывал семье Патрушевых помощь в организации похорон Патрушева А.Е. В указанной квартире были прописаны также двое детей Патрушева А.Е., которые фактически проживали совместно с матерью - Патрушевой С.Ю., которая в настоящее время является директором Общества. Патрушева С.Ю. полагает, что документы находились по адресу регистрации Общества в квартире, являвшейся собственностью бывшего директора Патрушева А.Е. По мнению истца, документы Общества могли быть изъяты ответчиком, который имел свободный доступ по месту их нахождения, во время похорон Патрушева А.Е., поскольку уже 14.01.2022 ответчик каким-то образом представил третьему лицу - нотариусу Шибаевой Э.М. учредительные документы Общества в подтверждение своих полномочий для подписания заявления по форме N Р13014, соответственно, ответчиком должен был быть представлен необходимый перечень документов, в том числе, и решение единственного участника Общества Патрушева А.Е. об избрании ответчика генеральным директором. Истец указал, что не видел данное решение Патрушева А.Е. об избрании ответчика в качестве генерального директора. После смерти Патрушева А.Е. квартира перешла по наследству детям, в которой в настоящее время проживают совместно со своей матерью - Патрушевой С.Ю. При оформлении наследства в период с 16.03.2022 по 16.09.2022 вдове Патрушева А.Е. стало известно, что Патрушев А.Е. являлся директором и участником ООО "Трио Транс", директором после его смерти стал Графенин В.А. ответчик предлагал купить Общество за 10 000 руб. В настоящее время участниками общества являются дети умершего Патрушева А.Е. Патрушева С.Ю., как законный представитель детей, требовала у ответчика представить документы Общества. Однако ответчик уклонился от данной обязанности. 19.12.2022 ответчик направил истцу заявление об увольнении, а 22.12.2022 ответчику вручено требование о проведении внеочередного собрания участников Общества в целях прекращения полномочий Графенина А.А. и назначении нового генерального директора. 12.01.2023 участники Общества избрали руководителем Общества Патрушеву С.Ю.. Истец представил заявление ответчика от 28.12.2022, в котором указано об отказе Графенина В.А. в проведении собрания участников Общества по поводу смены генерального директора. Истец также указал, что представленные из ГИБДД сведения также подтверждают тот факт, что ответчик действовал как директор Общества при расторжении договоров лизинга.

Из пояснений истца следует, и ответчиком не оспаривалось, что Графенин В.А. уклонился от обязанности провести собрание в целях избрания нового директора. Так, истец указал, что им получено заявление ответчика об увольнении от 19.12.2022, 22.12.2022 ответчику было вручено требование о проведении внеочередного собрания участников Общества в целях прекращения полномочий Графенина А.А. и назначении нового генерального директора, от ответчика получено заявление от 28.12.2022 об отказе в проведении собрания по поводу переизбрания директора.

В целях передачи ответчиком, как бывшим директором Общества, документов новому исполнительному органу Общества, в адрес ответчика направлялись требования от 24.01.2023 и 23.01.2023.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчиком не исполнены требования о передаче документов бывшим директором Графениным В.А. новому исполнительному органу Общества Патрушевой С.Ю., у нового директора отсутствует решение об избрании Графенина В.А. руководителем ООО "Трио Транс", которое, якобы, принималось бывшим директором - умершим Патрушевым А.Е. При этом новому директору стало известно о том, что у Общества в лизинге было два транспортных средства, однако о судьбе данных автомобилей истцу на дату подачи иска известно не было, до представления сведений из Управления ГИБДД по РТ.

По ходатайству истца из Управления ГИБДД УВД РТ судом запрошены сведения о том, за кем и на каком основании зарегистрированы автомобили Общества:

- автомобиль марки KIA RIO 2021 г.в. VIN Z94C351BBMR151732;

- автомобиль марки СКАНИА R440LA4X2HNA 2017 г.в. VIN 9BSR4X20003908224.

Управление ГИБДД УВД РТ представило документ, согласно которым в настоящее время правообладателями двух автомобилей являются иные организации.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указал, что в период с 03.02.2022 по 20.01.2023 осуществлял функции директора формально, финансово-хозяйственная деятельность не велась, вся документация Общества хранилась по месту регистрации Общества. На должность руководителя был назначен умершим Патрушевым А.Е., но документы ответчику по Акту не передавались ввиду скоропостижной смерти Патрушева А.Е. Ответчик в отзыве указал, что никакие бухгалтерские документы им не составлялись, распоряжение имуществом, в том числе, автомобильным, им не совершалось. Никакие документы Общества у ответчика не имеются.

Эти же доводы по существу приведены ответчиком в апелляционной жалобе.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик после прекращения его полномочий как исполнительного органа общества не произвел передачу полного пакета документов, истребуемых в рамках настоящего дела, вновь избранному директору общества, а также не обеспечил надлежащие условия для их сохранности, учет и передачу документов общества.

При этом суд дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон об ООО) общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона об ООО общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи (в перечень которых, в том числе, входят документы, истребуемые в рамках настоящего спора) по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона об ООО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В силу статьи 40 названного Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Из положений Закона об ООО следует, что в случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Принимая во внимание тот факт, что истцом истребуется документация за период с 2022 по 2023 года, то к рассматриваемым правоотношениям подлежат применению положения Федерального закона от 21 ноября 1996 года N 29-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее по тексту - Закон N 129-ФЗ) и Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее по тексту - Закон N402-ФЗ).

В соответствии со статьей 17 Закон N 129-ФЗ организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

Согласно пункту 1 статьи 7 Закона N 402-ФЗ ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Также согласно статье 29 Закона N 402-ФЗ первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Таким образом, в обязанность Графенина В.А., как генерального директора Общества с ограниченной ответственностью "Трио Транс", входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к обществу, которые при смене исполнительного органа общества подлежали передаче вновь назначенному директору общества.

Статьями 6, 17 Закона N 402-ФЗ установлена обязанность руководителя по организации бухгалтерского учета, хранению учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности предприятия (организации). Законодательством о бухгалтерском учете предусмотрена также обязанность по восстановлению утраченных документов.

Таким образом, руководитель общества обязан не только обеспечить ведение бухгалтерского учета и сохранность первичных документов должника, а в случае необходимости и их восстановление.

Учитывая обстоятельства свидетельствующие о фактическом руководстве ответчиком Обществом "Трио Транс": пояснения истца от 12.07.2023; обращение ответчика через два дня после наступившего факта смерти Патрушева А.Е. к нотариусу с пакетом документов о полномочиях нового директора; представление нотариусу полного пакета необходимых документов, в том числе решения учредителя N 3 от 10.01.2022, которого у Общества не имеется; обращение в налоговую службу для внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ; факт подачи бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2021 год; сведений из Управления ГИБДД по РТ в отношении транспортных средств, представившего Соглашение от 25.11.2022 о расторжении договора лизинга N 2843317-ФЛ/КЗН-21 от 18.10.2021, которое подписано Обществом "Трио Транс" в лице генерального директора Графенина В.А., суд признал требование истца обоснованным.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании в случае неисполнения решения суда 1 000 руб. судебной неустойки за каждый день просрочки исполнения решения суда с даты вступления в законную силу решения суда по дату его фактического исполнения с ответчика в пользу истца.

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд пришел к выводу о том, что заявленный истцом размер судебной неустойки с учетом объема истребуемой документации, возможных негативных последствий для истца, является чрезмерным, в связи с чем, в случае неисполнения решения суда в установленный судом срок, взыскивает судебную неустойку в размере 500 руб. судебной неустойки за каждый день просрочки исполнения решения суда с даты вступления в законную силу решения суда по дату его фактического исполнения, но не более 150 000 руб.

Доводы ответчика, приведенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции нашел несостоятельными.

Суд апелляционной инстанции нашел несостоятельными возражения ответчика по

По документам первичного бухгалтерского учета (далее -ДПБУ), бухгалтерской и налоговой отчетности, поскольку ответчиком не представлены никакие доказательства отправки ДПБУ контрагентами Общества на юридический адрес Общества.

Также ответчиком не представлены доказательства заключения договора на проведение оценки с оценочной компанией Патрушевой С.Ю., не представлены доказательства представления оценщику бухгалтерской и налоговой отчетности Общества именно Патрушевой С.Ю.

Так как на дату составления отчета об оценке руководителем Общества являлся ответчик, значит именно он заключал договор об проведении оценки и именно он представлял оценщику документы Общества для проведения оценки, что только подтверждает факт нахождения отчетности, документов Общества у ответчика.

По книгам покупок и продаж.

Согласно Порядку заполнения налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость, утвержденному Приказом ФНС от 29 октября 2014 года N ММВ-7-3/558@, декларация включает в себя только сведения из книги покупок и книги продаж, сами же книги, согласно Постановлению Правительства РФ от 26 декабря 2011 года N 1137 "О формах и правилах заполнения (ведения) документов, применяемых при расчетах по налогу на добавленную стоимость", составляются на бумажном носителе или в электронном виде, контроль за правильностью ведения книги покупок и книг продаж, осуществляется руководителем организации (уполномоченным им лицом), книга покупок и книга продаж хранятся в течение не менее 4 лет с даты последней записи.

Исходя из вышеизложенного, книги покупок и книги продаж должны находится у ответчика.

Расшифровка дебиторов и кредиторов Общества с указанием наименования кредитора/дебитора, ИНН, суммы, даты возникновения обязательств, документы, подтверждающие возникновение обязательства, и документы, подтверждающие полное или частичное исполнение обязательства.

Имеющиеся в материалах дела выписки с расчетных счетов Общества, свидетельствуют о том, что ответчик в период осуществления полномочий руководителя Общества, регулярно проводил перечисление денежных средств Общества. Следовательно, у ответчика должны быть документы, подтверждающие возникновение обязательства, и документы, подтверждающие полное или частичное исполнение обязательства.

Трудовые договоры, приказы о принятии на работу, об увольнении, сведения о работниках, (СНИЛС, адрес, паспортные данные) также должны находиться у ответчика, так как выписки с расчетных счетов Общества свидетельствуют о том, что Обществом регулярно закупались ГСМ, запчасти, за оказанные Обществом транспортные услуги от контрагентов поступали денежные средства, а доказательств того, что сам ответчик оказывал (мог оказывать) транспортные услуги, производить ремонт автотранспорта, Ответчиком не представлены.

Сведения о наличии (отсутствии) задолженности по заработной плате. В материалах дела имеются сведения о том, что истец запрашивал сведения о работниках Общества в ПФР, также имеется отказ ПФР в представлении этих сведений, так как эти сведения являются конфиденциальными и должны храниться у страхователей.

Утвержденное штатное расписание. Довод подателя жалобы о том, что в нем не было необходимости в связи с тем, что Общество не вело хозяйственную деятельность, опровергается материалами дела, свидетельствующими об обратном.

Положения об учетной политике. Общество вело хозяйственную деятельность, составляло бухгалтерскую и налоговую отчетность в период "руководства" ответчиком. В частности, бухгалтерский баланс за 2021 год (приложение к отчету об оценке N 534/22, представленный самим ответчиком) подписан Ответчиком 6 июля 2022 года

Иные документы, касающиеся бухгалтерской и налоговой отчетности Общества. Имеющиеся в материалах дела выписки с расчетных счетов Общества, свидетельствуют о том, что Общество активно вело хозяйственную деятельность. Сам ответчик подтверждает, что он сдавал налоговую отчетность в налоговый орган, следовательно, у него должны были находиться первичные документы для составления налоговой и бухгалтерской отчетности.

Документы, подтверждающие права Общества на автомобильный транспорт. Так как на дату составления отчета об оценке, руководителем Общества являлся ответчик, значит именно он заключал договор об проведении оценки и именно он представлял оценщику документы Общества для проведения оценки, что только подтверждает факт нахождения отчетности, в том числе документов на автотранспорт у ответчика.

Перечень имущества Общества на 20.01.2023, а также перечень имущества Общества, приобретенного или отчужденного с 03.02.2022 по 20.01.2023.

Имеющиеся в материалах дела выписки с расчетных счетов Общества, свидетельствуют о том, что Общество активно вело хозяйственную деятельность: закупало ГСМ, запчасти, оказывало транспортные услуги. Следовательно, руководитель Общества (Ответчик) должен предоставить новому руководителю Общества перечень имущества Общества на 20.01.2023, а также перечень имущества Общества, приобретенного или отчужденного с 03.02.2022 по 20.01.2023.

Материалы налоговых проверок Общества должны быть у ответчика, так как в материалах настоящего дела имеются доказательства проведения налоговой проверки в период руководства Обществом ответчиком.

Приказы и распоряжения генерального директора Общества. Имеющиеся в материалах дела выписки с расчетных счетов Общества, свидетельствуют о том, что Общество активно вело хозяйственную деятельность: закупало ГСМ, запчасти, оказывало транспортные услуги, составляло отчетность, передала автотранспорт лизингодателю. Доказательств осуществления (возможности осуществления) всей этой деятельности самим Ответчиком материалы дела не содержат, следовательно, указанные документы должны были составляться в Обществе.

Сведения о выданных Обществом доверенностях должны находиться у ответчика так как доказательств того, что ответчик лично получал у контрагентов оплаченные ГСМ, запчасти и т.д., материалы дела не содержат.

Бухгалтерские документы, касающиеся взаимоотношений между ООО "Трио Транс" и ООО "Трио Транс +" (ИНН 1673001049), в том числе: договоров (сведений о заключенных сделках) со всеми приложениями, сведений об исполненных обязательствах в рамках заключенных договоров (счета-фактуры, платежные поручения, акты выполненных работ и оказанных услуг, накладные, акты сверок и иные документы, касающиеся отношений между ООО "Трио Транс" и ООО "Трио Транс +") должны находиться у ответчика, так как выписки с расчетного счета свидетельствуют о фактах перечисления денежных средств между этими организациями. Кроме того, ответчик сам является руководителем и единственным учредителем ООО "Трио Транс +".

Бухгалтерские документы, касающиеся взаимоотношений между ООО "Трио Транс" и АО "Зеленодольский молочноперерабатывающий комбинат" (ИНН 1648033456), в том числе: договоры (сведений о заключенных сделках) со всеми приложениями, сведения об исполненных обязательствах в рамках заключенных договоров (счета-фактуры, платежные поручения, акты выполненных работ и оказанных услуг, накладные, акты сверок и иные документы, касающиеся отношений между ООО "Трио Транс" и АО "Зеленодольский молочноперерабатывающий комбинат" должны находиться у ответчика, так как выписки с расчетного счета свидетельствуют о фактах перечисления денежных средств между этими организациями.

Решение участника об избрании Графенина В.А. генеральным директором Общества также обоснованно истребовано от ответчика. Принимая во внимание объяснения нотариуса, решение Патрушева А.Е. от 10.01.2022 N 3 о назначении ответчика генеральным директором общества является единственным документом, подтверждающим наличие у ответчика полномочий на подписание заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине в связи с рассмотрением апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 августа 2023 года по делу N А65-6811/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.Л. Ястремский

Судьи

Д.А. Дегтярев Е.В. Коршикова