Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2023 г. N 17АП-12853/22 по делу N А50-22805/2021

г. Пермь

11 октября 2023 г.

Дело N А50-22805/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 октября 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Чухманцева М.А.

судей Темерешевой С.В., Шаркевич М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Охотниковой О.И.,

при участии:

от заявителя ООО "Другое дело": Боброва Е.А., паспорт, доверенность от 01.01.2022;

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле,

(иные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу заинтересованного лица ООО "Другое дело"

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 07 августа 2023 года,

об отказе в удовлетворении заявления ООО "Другое дело" о включении требования в реестр требований кредиторов должника,

вынесенное в рамках дела N А50-22805/2021

о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Горы" (ОГРН 1055907103603, ИНН 5944203120),

третьи лица: ООО "Нива", в лице конкурсного управляющего Насыровой Резеды Мансуровны, ООО "Пихтовское", в лице конкурсного управляющего Салуквадзе Дмитрия Сергеевича, ООО "АгроТехКонтакт", в лице конкурсного управляющего Салуквадзе Дмитрия Сергеевича, ООО "Шляпники", в лице конкурсного управляющего Грищенко Арсения Владимировича, ООО "Горы", ООО "Агросепыч", в лице исполняющего обязанности конкурсного управляющего Сергеева Михаила Алексеевича, ООО "Сепыч", в лице конкурсного управляющего Матвеенковой Ирины Александровны, ООО "Жемчужина", ООО "Уральская агропромышленная компания", ООО "Уральская агропромышленная компания-менеджмент", Стороженко Иван Юрьевич, ООО "Полюс-Инжиниринг", ПАО "Сбербанк России",

УСТАНОВИЛ:

10.09.2021 в Арбитражный суд Пермского края поступило заявление ПАО "Сбербанк России" о признании ООО "Горы" несостоятельным (банкротом), которое определением суда от 20.09.2021 принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.

Определением суда от 27.02.2022 (резолютивная часть от 10.02.2022) заявление ПАО "Сбербанк России" признано обоснованным, в отношении ООО "Горы" (далее - должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Левченко Дмитрий Александрович, член саморегулируемой организации арбитражных управляющих - ААУ "Сибирский центр экспертов антикризисного управления".

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в ЕФРСБ 01.03.2022 (сообщение N 8310303), в газете "Коммерсантъ" N 39(7240) от 05.03.2022.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 12.08.2022 (резолютивная часть от 05.08.2022) ООО "Горы" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Левченко Д.А.

Соответствующие сведения опубликованы на федеральном информационном ресурсе - Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 15.08.2022 (сообщение N 9422046), в газете "Коммерсантъ" N 152(7353) от 20.08.2022.

17.10.2022 ООО "Другое дело" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 2 784 634,25 руб. (с учетом уточнения, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ), в том числе:

- по договорам об открытии невозбновляемой кредитной линии N 309-И2/НКЛ (РКЛ) от 29.01.2007, N 309-И4/НКЛ (РКЛ) от 02.04.2007, N 1/121-НКЛ-И от 05.09.2008, N 80-НКЛ (И) от 09.09.2010 в размере 357 952,17 руб., а также государственной пошлины в размере 2 375,47 руб.; процентов по кредитным договорам в размере 28 056,87 руб.; процентов по 395 ГК РФ в размере 15 080,68 рублей;

- по договорам об открытии невозбновляемой кредитной линии N 309-И2/НКЛ (РКЛ) от 29.01.2007, N 1/121-НКЛ-И от 05.09.2008, N 90-НКЛ-И от 24.09.2009, N 1/137-НКЛ-И от 30.09.2008, N ЮО-НКЛ(И) от 18.08.2010 года в размере 747 974,53 руб.; процентов по кредитным договорам в размере 383 546,55 руб.; процентов по 395 ГК РФ в размере 185 091,89 руб.;

по договорам об открытии невозбновляемой кредитной линии N 19 от 23.05.2007, N 26 от 25.07.2006, N 80-НКЛ(И) от 09.09.2010, N 11 от 04.04.2006 в размере 615 794,79 руб.; процентов по кредитным договорам в размере 296 775,73 руб.; процентов по 395 ГК РФ в размере 151 985,57 руб.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 07.08.2023 (резолютивная часть от 01.08.2023) в удовлетворении требования ООО "Другое Дело" о включении требований в реестр требований кредиторов ООО "Горы" отказано.

Не согласившись с данным определением, ООО "Другое дело" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, заявленные требования удовлетворить.

Заявитель в жалобе ссылается на то, что между ООО "Горы" и ООО "Другое Дело" сложились обязательственные отношения по погашению задолженности поручителем, не вытекающие из участия кредитора в деятельности должника. Доказательств того, что единственным источником средств, за счет которых погашались обязательства должника, являлись денежные средства самого должника или группы компании Ашатли, в материалах дела отсутствуют (не представлено доказательств создания искусственного кругооборота денежных средств и мнимости заемных сделок). Доказательств погашения задолженности перед ООО "Другое Дело" как поручителем, исполнившим обязательства по погашению задолженности, а равно ее отсутствие, в материалы дела не представлено. Также не представлено доказательства, свидетельствующие о том, что кредитор действовал исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника с целью создания искусственной задолженности, о наличии факта злоупотребления правом. Вывод суда об аффилированности должника и кредитора является необоснованным, ООО "Другое Дело" не входит в группу Ашатли. Отмечает, что само по себе наличие между сторонами сделки признаков аффилированности основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов должника не является. Само по себе перемещение денежных средств внутри группы компаний не является достаточным для отказа о включении требований в реестр требований кредиторов должника; исполнение ООО "Другое Дело" обязательств перед банком осуществлено в рамках исполнительного производства (ПАО "Сбербанк России" предъявил исполнительный лист к ООО "Другое Дело"), а не по достигнутой членами группы договоренности, предполагающей возможность обратного перераспределения ресурсов. В рамках рассмотрения в деле о банкротстве N А50-22761/2021 обособленного спора о признании сделки недействительной (истец ООО "Нива", ответчики ООО "Ашатли-Молоко" и ООО "Другое Дело"), в обосновании своих требований истцом было заявлено о том, что внутри группы Ашатли активно использовался механизм свободного перемещения денежных средств, по долгам группы рассчитывались денежными средствами группы. Данные доводы были проанализированы судом и не нашли своего подтверждения, и были отклонены в виду отсутствия доказательств. Определением Арбитражного суда Пермского края от 25.11.2021 по данному делу в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной в отношении ООО "Другое Дело" было отказано. Заключая договор поручительства ООО "Другое Дело" предполагало добросовестность должника по исполнению своего обязательства. ООО "Другое Дело" исполняя свои обязательства, рассчитывало на суброгацию. В данном случае погашение долга перед независимым кредитором не могло быть осуществлено по достигнутой членами группы договоренности, предполагающей возможность обратного перераспределения ресурсов. Указывает, что ООО "Другое Дело" не входило в группу Ашатли, не участвовало в перераспределении активов внутри группы, договоры о покрытии между ООО "Другое Дело" и должником не заключались. При этом перемещение денежных средств внутри группы компаний не является достаточным для вывода о наличии в рассматриваемом случае договора покрытия.

От кредитора ПАО "Сбербанк", конкурсного управляющего должника поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу об отказе в ее удовлетворении.

В судебном заседании представитель ООО "Другое дело" доводы апелляционной жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Как следует из материалов обособленного спора, между ПАО Сбербанк и ООО "Нива" заключены договоры об открытии невозобновляемой кредитной линии от 29.01.2007 N 309-И2/НКЛ (РКЛ) с лимитом 48 409 698,92 руб. для финансирования приобретения оборудования на срок по 18.12.2014; от 02.04.2007 N 309-И4/НКЛ (РКЛ) с лимитом 75 412 000 руб. для финансирования строительства молочно-товарного комплекса на срок по 19.02.2015; от 05.09.2008 N 1/121-НКЛ-И с лимитом 110 500 000 руб. для финансирования строительства молочного комплекса на срок по 25.07.2016; от 30.09.2008 N 1/137-НКЛ-И с лимитом в сумме 30 000 000 руб. для приобретения поголовья крупного рогатого скота на срок по 23.08.2013; от 24.09.2009 N 90-НКЛ-И с лимитом в сумме 11 646 906,60 руб. на срок по 22.08.2014; от 18.08.2010 N 100-НКЛ(И) с лимитом в сумме 5 870 000 рублей для приобретения оборудования для производства, розлива в бутылки и реализации парного молока на срок по 12.06.2015.

Также между ПАО "Сбербанк" и ООО "Пихтовское" заключены договоры об открытии невозобновляемой кредитной линии от 04.04.2006 N 11 с лимитом в сумме 50 000 000 руб. для финансирования строительства молочного комплекса и приобретения оборудования на срок по 04.04.2014; от 25.07.2006 N 26 с лимитом в сумме 70 000 000 руб. для финансирования строительства молочного комплекса и приобретения оборудования на срок по 25.07.2014; от 23.05.2007 N 19 с лимитом в сумме 110 400 000 000 руб. для финансирования строительства молочного комплекса и приобретения оборудования на срок по 22.05.2015; от 09.09.2010 N 80-НКЛ (И) с лимитом в сумме 64 800 000 руб. для финансирования строительства молочного комплекса и приобретения оборудования на срок по 09.07.2018.

В качестве обеспечения исполнения кредитных обязательств ООО "Нива" с ООО "Пихтовское" заключены договоры поручительства N 34 от 22.10.2010, N 38 от 22.10.2010, N 22 от 22.10.2010.

В связи с ненадлежащим исполнением кредитных обязательств, ПАО "Сбербанк России" предъявлен иск в Третейский суд при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная палата" о взыскании с заемщиков, поручителей (залогодателей), в т.ч. с ООО "Пихтовское", в пользу ПАО Сбербанк задолженности по вышеуказанным кредитным договорам, обращении взыскания на заложенное имущество.

Решением Третейского суда НАП от 27.06.2017 по делу N Т-ПРМ/17/1208 в пользу "ПАО Сбербанк" с должников солидарно взыскана задолженность по кредитным договорам, обращено взыскание на заложенное имущество.

На основании определения Свердловского районного суда г. Перми N 13-1528/2017 от 21.08.2017 ПАО "Сбербанк" выданы исполнительные листы на принудительное исполнение решения третейского суда НАП по делу N Т-ПРМ/17/1208 от 27.06.2017.

16.03.2018 определением Свердловского районного суда г. Перми по делу N 13-519/2018 утверждено мировое соглашение, заключенное между ПАО Сбербанк и должниками на стадии принудительного исполнения вышеуказанного решения третейского суда.

В связи с изменением графика платежей, ранее утвержденного судом, 27.05.2020 Свердловским районным судом г.Перми вынесено определение об утверждении нового мирового соглашения по делу N 13-519/2018 (13-1528/2017) по исполнению решения третейского суда.

В обеспечение исполнения обязательств по мировому соглашению между ПАО "Сбербанк" и ООО "Другое дело" заключен договор поручительства N 121-НКЛ-4-П от 22.03.2018 с ежемесячным лимитом ответственности на сумму каждого текущего платежа.

В соответствии с п.1.1 договора поручительства поручитель обязался отвечать перед ПАО "Сбербанк" за исполнение должниками всех обязательств по кредитным договорам с учетом утвержденного Свердловским районным судом г. Перми 16.03.2018 мирового соглашения, заключенного между ПАО "Сбербанк" и должниками в рамках принудительного исполнения решения Третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Независимая арбитражная палата" от 20.06.2017 по делу N Т/ПРМ/ 17/1208. Предел общей ответственности поручителя перед ПАО "Сбербанк" за исполнение должниками обязательств по кредитным договорам ограничивается ежемесячным лимитом ответственности на сумму каждого текущего платежа, подлежащего оплате в установленный в указанном мировом соглашении срок.

Решением Свердловского районного суда г.Перми по делу N 2-3130/2021 от 05.04.2021 в пользу ПАО "Сбербанк" с ООО "Другое дело" взыскана задолженность по кредитным договорам N 309-И2/НКЛ (РКЛ),N 309-И4/НКЛ (РКЛ), N 1/121-НКЛ-И, N 80-НКЛ (И) в размере 5 011 330,45 руб.

Денежные средства во исполнение судебного акта перечислены в пользу ПАО Сбербанк.

Кроме того, ООО "Другое дело" исполнило обязательства по кредитным договорам, в т. ч. на сумму 10 471 643,47 руб. по обязательствам ООО "Нива", на сумму 8 621 127,10 руб. по обязательствам ООО "Пихтовское".

Ссылаясь на то, что обязательство ООО "Горы" перед ПАО "Сбербанк" исполнено за счет средств ООО "Другое дело", последнее обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении своего требования в деле о банкротстве ООО "Горы".

Суд первой инстанции, квалифицировав возникшие правоотношения в качестве перераспределения активов внутри группы компаний "Ашатли", в удовлетворении заявленных требований отказал.

Проанализировав доводы апелляционной жалобы, отзывов, выслушав представителя апеллянта, исследовав материалы дела в порядке ст.71 АПК РФ, а также проверив правильность применения судом норм материального права, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст. 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Исходя из норм ст. ст. 71, 100, 142 Закона о банкротстве, п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Если кредитор и должник являются аффилированными, к требованию кредитора должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

При этом наличие в действиях стороны злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во включении требования в реестр требований кредиторов должника (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), абзац четвертый пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Судом первой инстанции установлено, что кредитор и должник являются аффилированными лицами. Аффилированность кредитора с должником подтверждается через взаимосвязь руководителя ООО "Другое Дело" Бражниковой Н.Г. и руководителя управляющей компании ООО "УАПК-Менеджмент" (бывшего руководителя должника) Стороженко И.Ю.

Более того, Бражникова Н.Г. является единственным участником (учредителем) ООО "РСИ-Менеджмент", руководителем которого является и Стороженко И.Ю.

Вопреки доводам жалобы, наличие корпоративных связей, аффилированность между кредитором и должником, заемщиком по кредитному договору, вхождение их в одну корпоративную взаимозависимую группу подтверждается судебными актами, вступившими в законную силу (например, в рамках дела N А50-20477/2015, N А50-884/2020).

Также аффилированность ООО "Другое дело" с должником и сопоручителями по указанным обязательствам, в том числе с ООО "Горы", установлена решением N 15-30/1712 от 18.03.2022 о привлечении ООО "Горы" к ответственности за совершение налогового правонарушения.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы о том, что ООО "Другое Дело" не является аффилированным лицом по отношению к ООО "Горы" и всей группе Ашатли опровергаются материалами дела.

Вместе с тем, аффилированность должника и кредитора сама по себе не является основанием для отказа последнему во включении его требования в реестр требований кредиторов должника.

При проверке обоснованности требований лица, находящегося в состоянии заинтересованности по отношению к должнику либо входящего с должником в одну группу лиц, арбитражному суду не следует ограничиваться формальным подходом к проверке обоснованности заявленного требования, даже если движение денежных средств осуществлялось в порядке безналичных расчетов.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Данный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в пункте 2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее Обзор от 29.01.2020).

Вместе с тем, из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре от 29.01.2020, обобщившим правовые подходы.

В силу правовой позиции, изложенной в п.5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, не подлежит удовлетворению заявление о включении в реестр требования аффилированного с должником лица, которое основано на исполнении им обязательства должника внешнему кредитору, если аффилированное лицо получило возмещение исполненного на основании соглашения с должником. По договору о покрытии расходов на погашение чужого долга аффилированный кредитор, выступая в отношениях с независимым кредитором, компенсирует должнику изъятый актив, погашая обязательство должника перед независимым кредитором. При наличии договора о покрытии аффилированный кредитор не вправе, ссылаясь на суброгацию, заявлять о включении требования в реестр. Наличие такого договора предполагается, если установлено свободное перемещение активов внутри группы. Обязанность опровергнуть эту презумпцию возлагается на аффилированного кредитора.

Данный поход объясняется тем, что погашение обязательства должника перед внешним кредитором может быть обусловлено наличием скрытого от суда договора о покрытии, являющегося соглашением о предоставлении должнику компенсации за изъятые из его оборота активы посредством осуществления платежа в пользу внешнего кредитора должника (абзац 1 п.21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", п.1 ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации), нежели чем являться исполнением чужого обязательства без возложения со стороны должника (подп.2, 5 ст.313 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из представленных в материалы дела документов следует, что ООО "Другое Дело" как поручитель исполнило свои обязательства перед ПАО "Сбербанк России".

Судом обосновано приняты во внимание возражения кредиторов и конкурсного управляющего о том, что ООО "Другое Дело" получало денежные средства от реализации молочной продукции, приобретенной у ООО "Ашатли-Молоко" (которое в свою очередь приобретало молоко у ООО "Нива" и ООО "Агросепыч"), при этом за получаемую продукцию денежные средства на расчетные счета ООО "Ашатли-Молоко" не поступали (также отсутствуют доказательства проведения расчетов с ООО "Нива" и ООО "Агросепыч"). Таким образом, на расчетных счетах ООО "Другое Дело" аккумулировались денежные средства в виде выручки группы компаний "Ашатли" (решение уполномоченного органа о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения N 15-30/1759 от 18.03.2022; материалы обособленного спора в деле N А50-22761/2021 по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки должника недействительной (определение суда от 25.11.2022)) и внутри этой группы компаний активно использовался механизм свободного перемещения денежных средств, позволяющий компаниям беспрепятственно совместно использовать активы компаний, входящих в одну группу с должником.

Данные доводы заявителем ООО "Другое Дело" не опровергнуты; информация об источниках поступления денежных средств, за счет которых было произведено погашение задолженности перед кредитной организацией не раскрыта (статьи 9, 65 АПК РФ).

Как ранее установлено арбитражным судом в рамках дел о банкротстве как ООО "Ашатли-Молоко" (N А50-22800/2021), так и ООО "Нива" (А50-22761/2021), и ООО "Пихтовское" (N А50-22788/2021), входящих в агрохолдинг "Ашатли", внутри группы активно используется механизм свободного перемещения денежных средств, позволяющий компаниям беспрепятственно совместно использовать активы компаний, входящих в одну группу с должником.

Учитывая вхождение кредитора и должника в одну группу хозяйствующих субъектов, следует констатировать, что предъявление рассматриваемых требований обусловлено предъявлением требований независимых кредиторов, поскольку фактически требования к должнику предъявлены только после введения в отношении должника процедуры банкротства, что свидетельствует о цели формирования подконтрольной фиктивной кредиторской задолженности для целей осуществления контроля над процедурой банкротства должника.

Из изложенного выше следует, что ООО "Другое Дело", являясь организацией, подконтрольной группе компаний агрохолдинга "Ашатли", использовало механизм свободного перемещения денежных средств внутри группы и приобретало имущество не с целью его использования в собственной хозяйственной деятельности, а в интересах всей группы компаний с противоправной целью - сокрытие имущества от обращения взыскания со стороны внешних кредиторов.

Установление наличия общего для всей группы конечного бенефициара, перемещения активов внутри этой группы, уменьшившего имущественную сферу должника, последующего исполнения обязательства должника членом группы и обычной природы взаимодействия аффилированных лиц (предполагающей, как правило, скоординированность поведения, максимальный учет интересов друг друга, оптимизацию внутренних долговых обязательств, конфиденциальность информации о внутригрупповых соглашениях), предполагает необходимость предоставления доказательств реальности сложившихся между должником и кредитором правоотношений, а также раскрытия оснований внутригруппового движения денежных средств, подтверждения тому, что расчетные операции, опосредующие перемещение активов внутри группы, оформлены в соответствии с действительным экономическим смыслом и обусловлены разумными экономическими целями.

При этом бремя опровержения существования такого рода отношений через обоснование разумных причин того, что кредитором погашалась задолженность как поручителем, рассчитывающим на суброгацию, перешло на ООО "Другое Дело" (статьи 9, 65 АПК РФ).

Между тем, как было отмечено ранее, ООО "Другое Дело" не раскрыты основания внутригруппового движения денежных средств, не подтверждено, что расчетные операции, опосредующие перемещение активов внутри группы, оформлены в соответствии с их действительным экономическим смыслом и обусловлены разумными экономическими целями.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для включения заявленного требования в реестр требований кредиторов должника (Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020).

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции о необоснованности заявленных требований и отказе во включении суммы предъявленных требований в реестр требований кредиторов должника.

Иного из материалов дела не следует, суду апелляционной инстанции не доказано.

По существу, заявитель в апелляционной жалобе выражает несогласие с данной судом оценкой установленных по делу фактических обстоятельств, не опровергая их. Оснований не согласиться с данной судом первой инстанции оценкой у суда апелляционной инстанции не имеется.

С учетом изложенных обстоятельств, оснований влекущих отмену определения арбитражного суда от 24.07.2023, предусмотренных ст. 270 АПК РФ судом апелляционной инстанции не установлено.

В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

При обжаловании определений, не предусмотренных в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 07 августа 2023 года по делу N А50-22805/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

М.А. Чухманцев

Судьи

С.В. Темерешева М.С. Шаркевич