Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2023 г. N 04АП-4337/23 по делу N А19-24132/2022

г. Чита

12 октября 2023 г.

Дело N А19-24132/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 12 октября 2023 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Луценко О.А.,

судей Гречаниченко А.В., Корзовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Белкиным А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "ВагонСервис" Баумана Юрия Викторовича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 18 июля 2023 года по делу N А19-24132/2022

по результатам рассмотрения искового заявления общества с ограниченной ответственностью "ВагонСервис" в лице участника Баумана Юрия Викторовича к обществу с ограниченной ответственностью "ВагонСервис" (664009, Иркутская обл, Иркутск г, Красноярская ул, стр. 31/1, офис 606, ОГРН: 1153850036768, Дата присвоения ОГРН: 25.08.2015, ИНН: 3811044452), о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества,

с участием третьих лиц - Горбова Евгения Николаевича, Островидова Ивана Александровича, Карпова Александра Валерьевича, Дроздова Михаила Григорьевича,

при участии в судебном заседании

от Баумана Ю.В. - Зенкова Д.С., представителя по доверенности от 11.01.2023;

от ООО "ВагонСервис" - Фабричного А.И., представителя по доверенности от 01.12.2021,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "ВагонСервис" Бауман Юрий Викторович (далее - истец) обратился к обществу с ограниченной ответственностью "ВагонСервис" (далее - ответчик) с требованием о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества "ВагонСервис" от 28.10.2022, оформленных протоколом от 28.10.2022, в части подведения итогов голосования по вопросам повестки дня N 2, N 3, N 4, и признании решений принятыми в соответствии с правильным подсчетом голосов.

Определением суда от 21.11.2022 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Горбов Евгений Николаевич, Островидов Иван Александрович, Карпов Александр Валерьевич, Дроздов Михаил Григорьевич.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 18.07.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, Бауман Ю.В. обжаловал его в апелляционном порядке, просит отменить решение Арбитражного суда Иркутской области от 18.07.2023 и принять по делу новый судебный акт. В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

По мнению заявителя апелляционной жалобы отдельного решения о прекращении полномочий директора Дроздова М.Г. не требовалось, поскольку срок его полномочий истек к моменту проведения собрания, поэтому с учетом положений законодательства и устава общества полномочия директора, срок которых истек, прекращаются с того момента, как участники общества принимают решение о назначении директором иного лица либо о передаче полномочий управляющей компании; полагает, что подлежали применению положения Федерального закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" по аналогии в части определения срока полномочий исполнительных органов, срок которых истек, до принятия решений об образовании новых исполнительных органов общества или решения о передаче полномочий управляющей компании; считает, что законом не предусмотрено условие для передачи полномочий единоличного исполнительного органа внесении каких-либо изменений в устав общества; считает, что решением общего собрания участников от 28.10.2022 утверждены условия договора с управляющей организацией, при этом порядок передачи полномочий предусмотренный ст.42 Закона об обществах соблюден; по мнению истца способ защиты нарушенного права выбран им верный, исходя из того, что отражение в протоколе решений как не принятых является нарушением волеизъявления участника обществ и препятствует реализации управленческих решений..

ООО "ВагонСервис" в отзыве на апелляционную жалобу возражает изложенным в ней доводам, просит оставить решение без изменения. Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "ВагонСервис" зарегистрировано в качестве юридического лица 25.08.2015, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 1153850036768.

Согласно сведениям государственного реестра участниками ООО "ВагонСервис" (далее также - Общество) являются Бауман Юрий Викторович с долей в уставном капитале общества 20%, Островидов Иван Александрович с долей в уставном капитале общества 20%, Горбов Евгений Николаевич с долей в уставном капитале общества 20%, Карпов Александр Валерьевич с долей в уставном капитале общества 40%.

28.10.2022 состоялось внеочередное общее собрание участников общества, оформленное протоколом от 28.10.2022, в котором отражено, что решения по вопросам повестки дня N 2, N 3, N 4 не приняты.

Полагая, что принятые на указанном внеочередном собрании участников общества решения являются недействительными в части подведения итогов голосования, истец, ссылаясь на положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и Устава общества, обратился с иском в суд.

По результатам исследования материалов дела, исходя из формально-юридического, логического и системного способов толкования вышеприведенных положений Закона N 14-ФЗ и Устава общества, пришел к выводу о том, что оспариваемые решения внеочередного собрания соответствуют как нормам закона, так и принятым обществом нормам корпоративным.

.Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены решения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как установлено судом, правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 6 параграфа 2 главы 4 части I ГК РФ и Закона N 14-ФЗ, а также уставом общества.

Предметом иска выступает требование о признании недействительным решения совета директоров, оформленного протоколом заседания внеочередного общего собрания участников ООО "ВАГОНСЕРВИС" от 28.10.2022.

Согласно пункту 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Как указано в пункте 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Положениями пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В силу пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Аналогичные положения предусмотрены пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ, согласно которым решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Доводы иска о том, что, оспариваемые решения собрания участников Общества недействительны, поскольку приняты при неверном подсчете голосов, решения по вопросам повестки дня N 2, 3, 4, обоснованно отклонены судом исходя из следующего.

Материалами дела подтверждается, что 22.09.2022 в адрес директора ООО "ВагонСервис" Дроздова М.Г. поступило требование от участника ООО "ВагонСервис" Баумана Ю.В. от 22.09.2022, обладающего 20% долей уставного капитала, с требованием о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО "ВагонСервис", в котором предложены вопросы, необходимые, по мнению участника Бауман Ю.В. включить в повестку внеочередного общего собрания участников.

Решением о проведении внеочередного общего собрания участников ООО "ВагонСервис" от 23.09.2022 Директор общества решил:

1. Требование участника Бауман Ю.В. удовлетворить полностью.

2. Принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества, в срок, не превышающий 45 дней со дня получения требования о его проведении (22.09.2022), а именно 28 октября 2022 года.

3. Включить в повестку дня все вопросы предложенные участником Общества Бауман Ю.В.

4. В порядке ст. 35 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. No 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" включить в повестку дня дополнительный вопрос: "Прекращение полномочий действующего директора ООО "ВагонСервис" Дроздова М.Г.".

5. Провести внеочередное общее собрание участников Общества.

6. Форма проведения: очная (совместное присутствие участников).

7. Место проведения: 664025, г Иркутск, ул. Марата, д.62/2.

8. Дата и время проведения: 12 часов 00 минут, 28 октября 2022 года.

Повестка дня была определена следующим образом:

1. Прекращение полномочий действующего директора ООО "ВагонСервис" Дроздова М.Г.

2. Принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа (директора) ООО "ВагонСервис" управляющей организации;

3. Утверждение управляющей организации, которой будут переданы полномочия единоличного исполнительного органа (директора) ООО "ВагонСервис";

4. Утверждение условий договора с управляющей организацией, которой будут переданы полномочия единоличного исполнительного органа (директора) ООО "ВагонСервис".

Как установлено судом первой инстанции, участники Общества были уведомлены о проведении общего собрания в срок, предусмотренный действующим законодательством РФ, не менее чем за 30 дней до даты проведения собрания - Уведомления о созыве внеочередного общего собрания частников общества от 23.09.2022 с приложением Проекта договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО "ВагонСервис" управляющей организации.

Соблюдение порядка созыва и подготовки проведения внеочередного общего собрания участников Общества истцом не оспаривается.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания ООО "ВАГОНСЕРВИС" 28.10.2022 на собрании присутствовали представители всех участников Общества (100% от общего количества голосов участников общества).

Протокол внеочередного общего собрания был подписан представителями всех участников Общества.

Согласно вышеуказанному протоколу на собрании рассматривались следующие вопросы повестки дня:

Вопрос 1 повестки дня. Прекращение полномочий действующего директора ООО "ВагонСервис" Дроздова М. Г.

Результаты голосования:

"За" - 60% голосов от общего числа голосов участников общества (Бауман Ю. В., Островидов И. А., Горбов Е. Н.)

"Против" - 40% голосов от общего числа голосов участников общества (Карпов А. В.)

"Воздержался" - 0%.

Согласно протоколу решение по первому вопросу повестки дня собрания не принято.

Вопрос 2 повестки дня. Принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа (директора) ООО "ВагонСервис" управляющей организации.

Результаты голосования:

"За" - 60% голосов от общего числа голосов участников общества (Бауман Ю. В., Островидов И. А., Горбов Е. И.)

"Против" - 40% голосов от общего числа голосов участников общества (Карпов А. В.)

"Воздержался" - 0%.

Согласно протоколу решение по второму вопросу повестки дня собрания не принято.

Вопрос 3 повестки дня. Утверждение в качестве управляющей организации, которой будут переданы полномочия единоличного исполнительного органа (директора) ООО "ВагонСервис", общества с ограниченной ответственностью "Сибирская проектная экспертная компания" (ОГРН: 1093850012024, ИНН: 3812122390, адрес: Иркутская область, город Иркутск, микрорайон Первомайский, 85,16).

Результаты голосования:

"За" - 60% голосов от общего числа голосов участников общества (Бауман Ю. В., Островидов И. А., Горбов Е. Н.)

"Против" - 40% голосов от общего числа голосов участников общества (Карпов А. В.)

"Воздержался" - 0%.

Согласно протоколу решение по третьему вопросу повестки дня собрания не принято.

Вопрос 4 повестки дня. Утверждение условий договора с управляющей организацией, которой будут переданы полномочия единоличного исполнительного органа (директора) ООО "ВагонСервис".

Результаты голосования:

"За" - 60% голосов от общего числа голосов участников общества (Бауман Ю. В., Островидов И. А., Горбов Е. Н.)

"Против" - 40% голосов от общего числа голосов участников общества (Карпов А. В.)

"Воздержался" - 0%.

Согласно протоколу решение по четвертому вопросу повестки дня собрания не принято.

Указывая на недействительность принятых внеочередным собранием решений, оформленных протоколом от 28.10.2022 по вопросам повестки дня N 2, 3, 4 в части подведения итогов голосования, истец ссылается на то, что, оспариваемые решения в соответствии с Законом N 14-ФЗ и Уставом Общества должны приниматься большинством голосов участников Общества, соответственно, в рассматриваемой ситуации должны считаться принятыми, поскольку за их принятие проголосовало большинство (60% от голосов участников общества). По мнению истца также подсчет голосов и составление протокола производились неуполномоченным лицом.

Общество, в свою очередь, полагает, что оспариваемые решения по вопросам повестки дня N 2, 3, 4 повестки дня не могут считаться принятыми простым большинством голосов без отдельного предварительного принятия решения о прекращении полномочий Директора всеми участниками единогласно - в порядке, установленном п. 7.5 Устава Общества; истечение установленного уставом срока полномочий Директора общества не является основанием для прекращения его полномочий.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из следующего правового регулирования.

Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав (пункт 3 статьи 89 ГК РФ).

Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом (пункт 1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ).

В силу пункта 6.2 Устава Общества к компетенции Общего собрания участников относятся, в том числе:

- образование других органов Общества и досрочное прекращение их полномочий (подпункт 4);

- избрание директора и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества другому хозяйственному обществу (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему), а также утверждение такой управляющей организации или такого управляющего и условий договора с такой управляющей организацией или с таким управляющим (подпункт 9).

Согласно пункту 8 статьи 37 Закона N 14-ФЗ решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Согласно пункту 6.5 Устава Общества решения по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6, 7, 10, 11, 14 пункта 6.2 Устава, принимаются всеми участниками Общества единогласно. Решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Общим собранием участников Общества большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в ее совершении.

Кроме того, в силу пункта 7.5 Устава решением общего собрания участников Общества, принятым единогласно лицо, осуществляющее функции Директора может быть отстранено от должности с момента принятия такого решения.

Согласно пункту 7.1 Устава Общества единоличным исполнительным органом Общества является директор.

Директор подотчетен общему собранию участников Общества. Директор избирается общим собранием участников Общества единогласно на срок 2 (два) года. Директор может переизбираться неограниченное число раз (пункт 7.3 Устава).

Решением общего собрания участников Общества, принятым единогласно, договор с лицом, осуществляющим функции Директора, может быть прекращен досрочно с момента принятия такого решения (пункт 7.6 Устава).

Как правильно указано судом первой инстанции, приведенные положения Устава общества соответствуют положениям подпункта 4 пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ, в силу которых образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, относится к компетенции общего собрания участников общества.

Вышеприведенные положения Устава Общества также не противоречат пункту 8 статьи 8 Закона N 14-ФЗ, решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона (принятие решения о реорганизации или ликвидации общества), принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Истец в обоснование своей правовой позиции ссылается на положения пункта 6.7 Устава, полагая, что оспариваемые решения должны считаться принятыми как решения, за принятие которых отдано большинство голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрены действующим законодательством.

Ответчик же ссылается на пункт 7.5 Устава, которым предусмотрено, что лицо, осуществляющее функции Директора может быть отстранено от должности решением общего собрания участников Общества, принятым единогласно.

Суд по результатам исследования материалов дела, исходя из формально-юридического, логического и системного способов толкования вышеприведенных положений Закона N 14-ФЗ и Устава общества, пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемые решения внеочередного собрания соответствуют как нормам закона, так и принятым обществом нормам корпоративным.

Апелляционный суд считает верными выводы суда первой инстанции о том, что при указанных обстоятельствах принятие позиции истца в части порядка подсчета голосов неизбежно приведет к нарушению требований пункта 7.5 Устава, требующего единогласного способа принятия решения о прекращении полномочий директора Общества.

Порядок принятия решения по вопросу о прекращении полномочий директора и по вопросу об избрании нового единоличного исполнительного органа согласно Уставу общества идентичны (пункты 7.3 и 7.5 Устава): и одно и второе решение принимаются всеми участниками единогласно, соответственно в результате принятия решения об избрании нового директора полномочия прежнего директора действительно прекращаются.

Вопросы о передаче полномочий директора управляющей организации и о прекращении полномочий директора согласно Устава ООО "ВагонСервис" (пункты 6.7 и 7.5 Устава) разрешаются участниками общества в различном порядке, поэтому вопрос о передаче полномочий управляющей организации не может быть принят без разрешения вопроса о прекращении полномочий действующего директора общества, который может быть принят только единогласно всеми участниками.

Коллегия также соглашается с выводами суда о том, что ни нормы действующего законодательства, ни положения Устава общества в качестве последствия истечения срока полномочий единоличного исполнительного органа не предусматривают автоматического прекращения данных полномочий директора. В то же время действующим законодательством и Уставом Общества предусмотрено, что для прекращения полномочий ранее назначенного директора общества требуется волеизъявление общего собрания участников общества в форме принятия отдельного решения.

Кроме того, судом верно установлено, что оспариваемые решения по вопросам N 3 и 4 не могут считаться принятыми, поскольку нормы Устава в действующей редакции, представленной в дело императивно предусматривает, что единоличным исполнительным органом Общества является директор (пункт 7.1 Устава), следовательно, для решения вопроса о передаче полномочий по управлению Обществом управляющей организации без изменения положений Устава путем внесения соответствующих изменений не представляется возможным, поскольку вопросы в редакции, поставленной на голосование, по существу предусматривают образование нового органа управления обществом - управляющей организации.

Согласно положениям статьи 42 Закона N 14-ФЗ общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему, договор с которым подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, утвердившем условия договора с управляющим, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Между тем, Устав ООО "ВАГОНСЕРВИС" не предусматривает порядок заключения договора с управляющим, как того требует статья 42 Закона N 14-ФЗ, а равно не предусматривает порядок передачи функций единоличного исполнительного органа общества управляющему (управляющей организации).

Верными являются выводы суда первой инстанции, что в силу прямого указания абзаца первого пункта 8 статьи 37 Закона N 14-ФЗ решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, к коим относится внесение изменений в Устав общества, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Таким образом, решения по вопросам N 3 N 4 повестки внеочередного общего собрания Общества, не могут считаться принятыми, поскольку фактически приведут к обходу (нарушению) установленной Законом N 14-ФЗ процедуры внесения изменений в Устав Общества.

Согласно пункту 6 статьи 37 Закона N 14-ФЗ исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества.

Учитывая содержание протокола решения собрания, соответствующее требованиям пункта 4 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, при установленных по делу обстоятельствах с учетом приведенных положений действующего законодательства суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии нарушений при проведении собрания.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что избранный им способ защиты гражданских прав, предусмотренный абзацем третьим статьи 12 ГК РФ, направлен именно на восстановление нарушенных прав участников общества отклоняется судом, поскольку основаны на неверном толковании положений гражданского законодательства и Устава общества.

Как верно установлено судом первой инстанции, истцом не указано каким образом в рассматриваемой ситуации нарушены его права и законные интересы как участника общества, равно как не указано и то, каким образом признание спорного решения недействительным приведет к их восстановлению.

При изложенных обстоятельствах суд пришёл к правильному выводу, что в нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не доказано, что оспариваемые решения внеочередного общего собрания участников Общества приняты с нарушением действующего законодательства и/ или Устава общества.

С учетом указанных обстоятельств, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 18 июля 2023 года по делу N А19-24132/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.А. Луценко

Судьи

А.В. Гречаниченко Н.А. Корзова