Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2023 г. N 17АП-9835/23 по делу N А50-17474/2022

г. Пермь

11 октября 2023 г.

Дело N А50-17474/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2023 года.

Постановление в полном объёме изготовлено 11 октября 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Яринского С.А.,

судей Гребенкиной Н.А., Назаровой В.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Хасаншиной Э.Г.

при участии:

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Пермская ТК" (ООО "ПТК"): Трутнева В.Ю. (паспорт, доверенность от 04.10.2023),

от ответчика - обществу с ограниченной ответственностью "Санфрут" (ООО "Санфрут"): Шведовой О.А. (паспорт, доверенность от 30.12.2022)

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы

истца - ООО "ПТК", ответчика - ООО "Санфрут"

на решение Арбитражного суда Пермского края от 20 июля 2023 года

по делу N А50-17474/2022

по иску ООО "ПТК" (ОГРН 1155958073226, ИНН 5904315236)

к ООО "Санфрут" (ОГРН 1025901218265, ИНН 5905024092)

о взыскании задолженности по договору транспортной экспедиции, неустойки,

УСТАНОВИЛ:

ООО "ПТК" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к ООО "Санфрут" (далее - ответчик) о взыскании 1 163 452 руб. 37 коп. задолженности за период с 24.02.2022 по 31.03.2022 по договору от 01.09.15, 3 384 022 руб. 37 коп. неустойки, начисленной по состоянию на 17.04.23, с продолжением её начисления с 18.04.23 по день фактической оплаты долга (с учётом уточнения исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 20 июля 2023 года исковые требования удовлетворены частично в сумме 57 500 руб. задолженности, 22 872 руб. 32 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на 16.05.2023 с продолжением начисления на сумму долга с 17.05.2023 до полной оплаты суммы задолженности. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись, истец обратился в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объёме.

В обоснование апелляционной жалобы, истец, соглашаясь с выводами суда первой инстанции о квалификации договора, по которому взыскивается задолженность, считает неправомерным начисление процентов на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и отказ во взыскании суммы превышающей 57 500 руб., расчёт которой, отсутствует, как и платёжные поручения, подтверждающие оплату 1 105 952 руб. задолженности.

В представленном отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит оставить апелляционную жалобу истца без удовлетворения. Доводы, приведённые в отзыве на апелляционную жалобу, согласуются с выводами суда первой инстанции.

Вместе с тем, ответчик, не согласившись, обратился в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение первой инстанции изменить, исключив из текста решения выводы суда первой инстанции о квалификации договора от 01.09.2012, признав, что отношения сторон должны быть квалифицированы в соответствии с главой 40 ГК РФ.

В обоснование апелляционной жалобы, ответчик, возражая в отношении преюдициального значения дела N А50-11358/2017 для настоящего, приводит доводы о том, что размер экспедиторского вознаграждения всегда равнялся размеру провозной платы за перевозку груза (пункты 2.2, 4.1, 4.3 договора); в транспортных накладных в качестве перевозчика указано ООО "ПТК", иных лиц, с которыми истец заключал договоры перевозки, не имеется; на водителя, принимающего груз от грузополучателя, оформлена доверенность, как на представителя ООО "ПТК". Кроме того, отмечает ответчик, то обстоятельство, что между сторонами заключён договор перевозки, подтверждается заявками ООО "ПТК" в адрес ООО "Санфрут" на осуществление перевозок, имеющие силу договора на разовую перевозку.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали доводы, изложенные в своих апелляционных жалобах.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "ПТК" (экспедитор) и ООО "Санфрут-Трейд" (заказчик) заключён договор транспортной экспедиции от 01.09.2015, согласно пункту 1.1. которого, экспедитор обязуется за счёт заказчика организовать перевозку грузов и выполнение следующих транспортно-экспедиционных услуг, связанных с перевозкой грузов: подбор перевозчиков и заключение договоров перевозки; приём груза к перевозке по количеству погрузочных мест по надлежаще оформленным грузоотправителями транспортным накладным; контроль за исполнением перевозчиками правил перевозки грузов; контроль за своевременностью доставки груза грузополучателю; выдача груза грузополучателям по количеству товарных мест и ассортименту, указанному в транспортной накладной и универсальном передаточном документе.

В соответствии с пунктом 1.3. существенные условия перевозки оговариваются сторонами по каждой перевозке отдельно и согласовываются в письменной заявке (приложениеN 1), пописываемой уполномоченными представителями сторон со скреплением подписей печатями. Заявки, согласованные сторонами, являются неотъемлемой частью договора.

Экспедитор вправе привлечь к исполнению свих обязанностей по настоящему договору третьих лиц. Возложение исполнения обязательств на третье лицо не освобождает экспедитора от ответственности перед заказчиком за полное и надлежащее исполнение договора (пункт 1.6.).

Обязанности экспедитора согласованы в пункте 2.1. договора, в число которых входит принятие груза к перевозке по количеству мест, указанному в надлежаще оформленной грузоотправителем транспортной накладной; проверка в процессе погрузки внешнего состояния груза (целостность тары и упаковки), соблюдение температурного режима и условий перевозки грузов в соответствии с согласованной заявкой, указаниями заказчика; произвести перевозку грузов по кратчайшим маршрутам и в сроки, указанные в заявке; обеспечение сохранности груза в пути следования.

В обязанности заказчика, в соответствии с пунктом 2.2. договора входят организация погрузки, разгрузки и крепление грузов в месте и за время, указанных в договоре, обеспечение беспрепятственного подъезда к местам погрузки и разгрузки; надлежащее оформление документов, необходимых для осуществления перевозки и документов грузоотправителям и грузополучателям (транспортных накладных и УПД, других необходимых для выполнения заявки, документов); своевременная уплата экспедитору провозной платы.

В соответствии с пунктом 4.1. договора предварительный размер провозной платы определяется сторонами по каждой перевозке отдельно и согласовывается сторонами в заявке.

Заказчик производит оплату экспедитору провозной платы в течении пяти банковских дней с момента подписания заказчиком акта сдачи-приёмки оказанных услуг на основании счёта-фактуры экспедитора (пункт 4.3. договора).

В период с мая 2019 года по март 2022 истцом с ответчиком согласованы заявки на осуществление перевозок на сумму 3 314 00 руб.

Факт осуществления перевозки груза подтверждается УПД.

Обязанность по оплате оказанных услуг ответчиком исполнена ненадлежащим образом, частично.

Сумма задолженности по расчёту истца составила 1 163 452 руб. 37 коп.

Наличие задолженности послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Возражая, ответчик не оспаривая факт оказания услуг, указал на их оплату, подтвердив наличие долга в размере 57 850 руб., из которых 18 000 руб. за услуги, указанные истцом в претензии N 46 от 13.12.18, 850 руб. за услуги, указанные в претензии от 28.12.2017, 1 000 руб. за услуги, указанные в претензии от 14.12.2017, 38 000 руб. за услуги, указанные в акте N 104 от 08.12.2015, в связи с чем, произвел начисление процентов за пользование денежными средствами.

Суд первой инстанции, квалифицировав отношения сторон как отношения по договору транспортной экспедиции, пришёл к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению частично в сумме принятой ответчиком, в том числе процентов, рассчитанных на основании статьи 395 ГК РФ.

Изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены (изменения) решения суда не установил. При этом судом апелляционной инстанции приняты доводы ответчика в отношении применения судом первой инстанции положений главы 41 ГК РФ.

Статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Положения статьи 431 ГК РФ, устанавливающие правила толкования условий договора, направлены на выявление общей воли сторон договора в целях правильного разрешения конкретного дела судом и тем самым на реализацию возлагаемой Конституцией Российской Федерации на суд функции отправления правосудия (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 25.02.2016 N 342-О).

Договор перевозки грузов по существу представляет собой договор оказания услуг, при этом в силу ряда особенностей договор перевозки имеет самостоятельное правовое регулирование в соответствии с главой 40 ГК РФ.

Перевозка грузов, пассажиров и багажа осуществляется на основании договора перевозки. Общие условия перевозки определяются транспортными уставами и кодексами, иными законами и издаваемыми в соответствии с ними правилами (статья 784 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 785 ГК РФ по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату.

По смыслу названной нормы существенными условиями договора перевозки, определяющими договор как договор названного вида, являются обязанности должника обеспечить транспортировку (перемещение в пространстве) и сохранность груза (пункт 20 "Обзора судебной практики по спорам, связанным с договорами перевозки груза и транспортной экспедиции", утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2017).

В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 26 "О некоторых вопросах применения законодательства о договоре перевозки автомобильным транспортом грузов, пассажиров и багажа и о договоре транспортной экспедиции" при квалификации правоотношения участников спора необходимо исходить из признаков договора, предусмотренных главами 40, 41 Гражданского кодекса Российской Федерации, независимо от наименования договора, названия его сторон и т.п.

Квалификация правоотношений сторон как обязательств из договора перевозки, урегулированных нормами главы 40 ГК РФ, следует из материалов настоящего дела. Условий, позволяющих отнести обязательства, возникшие из заявок 2021 года, к транспортной экспедиции сторонами не согласовано.

Направление спорных заявок в рамках договора, поименованного сторонами как договор транспортной экспедиции от 01.09.2015, само по себе не может служить основанием для признания спорных правоотношений транспортной экспедицией.

Кроме того, суд отмечает, что правовая квалификация спора находится в зоне усмотрения суда, и последний не связан той квалификацией, которую дает спору истец. Соответственно, суд должен выяснить истинный предмет спора, квалифицировать спор и рассмотреть его в рамках надлежащего правового режима (Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

В силу статьи 798 ГК РФ по договору об организации перевозки грузов перевозчик обязуется в установленные сроки принимать, а грузовладелец - предъявлять к перевозке грузы в обусловленном объеме. В договоре об организации перевозки грузов определяются объёмы, сроки и другие условия предоставления транспортных средств и предъявления грузов для перевозки, порядок расчётов, а также иные условия организации перевозки.

В соответствии со статьей 785 ГК РФ по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату. Заключение договора перевозки груза подтверждается составлением и выдачей отправителю груза транспортной накладной (коносамента или иного документа на груз, предусмотренного соответствующим транспортным уставом или кодексом).

Согласно статье 8 Устава автомобильного транспорта заключение договора перевозки груза подтверждается транспортной накладной. Договор перевозки груза может заключаться посредством принятия перевозчиком к исполнению заказа, а при наличии договора об организации перевозок грузов - заявки грузоотправителя.

Обращаясь в суд с иском по настоящему делу, истец указывает, что во исполнение принятых на себя обязательств истец оказал ответчику, а ответчик принял услуги по перевозке груза на сумму 1 163 452 руб. 37 коп.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что правовая квалификация спорного договора определена судом первой инстанции, как транспортная экспедиция, неверно, поскольку сложившиеся правоотношения регулируются главой 40 ГК РФ "Перевозка". Предметом спорного договора является перевозка грузов.

Так, в рамках заключённого сторонами договора транспортной экспедиции от 01.09.2015, в обязанности экспедитора входило подача транспортного средства под погрузку ко времени, согласованном сторонами в заявке, перевозка груза от склада грузоотправителя до грузополучателя, выдача груза грузополучателю в месте доставки. Погрузка груза осуществлялась грузоотправителем, разгрузка груза осуществлялась грузополучателем, товаросопроводительные документы на груз оформлялись грузоотправителем, а не экспедитором.

Таким образом никаких иных действий, кроме перевозки груза из пункта А в пункт Б, экспедитор не осуществлял на протяжении всего периода взаимодействия сторон в рамках указанного договора.

Размер экспедиторского вознаграждения всегда равнялся размеру провозной платы за перевозку груза.

В материалы дела представлены, подписанные сторонами договора, УПД на транспортно-экспедиционные услуги за период с июня 2021 по июнь 2022, из которых следует, что стоимость транспортно-экспедиционных услуг, указанная в УПД, равняется стоимости перевозки, указанной в заявке к данным услугам.

Каких-либо иных услуг - экспедиторских - в УПД не содержится.

В пунктах 2.2., 4.1., 4.3. договора оплата услуг именуется как провозная плата, есть ссылка на нормативные акты, которые должны соблюдать стороны при исполнении договора, ГК РФ, УАТ, Правила перевозки грузов автомобильным транспортом.

В представленных в материалы дела транспортных накладных в качестве перевозчика указано только ООО "Пермская ТК".

Иные лица в качестве перевозчиков в транспортных накладных не указаны, с которыми ООО "ПТК" заключала договоры перевозки.

Также на водителя, принимающего груз от грузополучателя, ООО "Пермская ТК" оформлялись доверенности, как на представителя ПТК, а не как собственно перевозчики по договорам перевозки, заключённым данными водителями с ПТК, как с экспедитором.

Иного материалами дела не подтверждено.

На каждую перевозку груза сторонами договора согласованы (подписаны и скреплены печатями с обеих сторон) заявки, в тексте которых указано, что данная заявка имеет силу договора на разовую перевозку, перевозка по данной заявке осуществляется в соответствии с требованиями Устава автомобильного транспорта и другими правовыми актами, регулирующими перевозки грузов в РФ. В заявках согласованы все существенные условия договора перевозки. Заявка на конкретную перевозку создается и заполняется транспортной компанией, затем она направляется в адрес отправителя груза (ООО "Санфрут") и согласовывается последним. Тот факт, что все представленные заявки согласованы сторонами и исполнены ими, свидетельствует о том, что отношения сторон по каждой конкретной перевозке регулируются положениями заявки, а не договором транспортной экспедиции, заявка же не содержит положений об ответственности отправителя за несвоевременную оплату перевозки.

Вместе с тем, наличие неверной квалификации договора в судебном акте не привело к принятию неправильного решения, и не является основанием для отмены или изменения судебного акта (часть 3 статьи 270 АПК РФ).

Судом апелляционной инстанции рассмотрены доводы, изложенные в жалобе ответчика, связанные с взысканной суммой и отклонены в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что в период взаимодействия сторон с 2015 по 2022 год ООО "ПТК" предъявлялись в адрес ООО "Санфрут" претензии, которые касались оплаты штрафов за отказ от заявки и оплаты времени сверхнормативного простоя.

За весь период сотрудничества сторон с января 2015 года по настоящее время ООО "Санфрут" оплачено услуг по перевозке, оказанных ООО "ПТК", на общую сумму 486 449 144 руб. 71 коп. (выписки банка и платёжные поручения, акты сверок, подписанные сторонами за 2015-2022, с протоколами разногласий имеются в материалах дела).

За этот же период транспортной компанией услуг предъявлено к оплате на общую сумму 488 382 575 руб.

Разницу между стоимостью оказанных услуг и суммой их оплаты в размере 1 933 430 руб. 29 коп. составляют претензии (санкции), предъявленные ООО "Санфрут" к ООО "ПТК", часть из которых удовлетворена транспортной компанией.

Начиная с 2015 года, стороны каждый квартал подписывали акты сверок.

Последний акт сверки подписан обеими сторонами 31.03.2022 за 1 квартал 2022 года: по данным ООО "ПТК" задолженность ООО "Санфрут" на 31.03.2022 составляет 5 031 299 руб. 79 коп., по данным ООО "Санфрут" - 3 695 780 руб. 42 коп.

На разницу в размере долга к акту сверки приложен протокол разногласий на сумму 1 335 519 руб. 37 коп.

В протоколе разногласий указаны претензии, предъявленные ООО "Санфрут" к ООО "ПТК" за весь период сотрудничества, требования об оплате этих претензий прекращены зачётами с требованиями ООО "ПТК" об оплате услуг по перевозке на сумму, что подтверждено представленными в материалы дела уведомлениями о зачёте, описью Почты России, почтовыми реестрами.

Истцом изложенное не оспорено (статьи 9,65 АПК РФ).

Ответчик же в судебном заседании подтвердил наличие долга в размере 57 850 руб., из которых 18 000 руб. за услуги, указанные истцом в претензии N 46 от 13.12.18, 850 руб. за услуги, указанные в претензии от 28.12.2017, 1000 руб. за услуги, указанные в претензии от 14.12.2017, 38 000 руб. за услуги, указанные в акте N 104 от 08.12.2015, в связи с чем, произвёл начисление процентов за пользование денежными средствами, расчёт которых проверен судом и признан верным.

Довод апелляционной жалобы истца о необходимости начисления неустойки в размере, определённом пунктом 2 статьи 10 Федерального закона от 30.06.2003 N 87-ФЗ "О транспортно-экспедиционной деятельности", а также с учётом установленного им ограничения предельного размера судом отклоняется исходя из правовой квалификации отношений сторон судом как из договора перевозки. Положения Федерального закона "О транспортно-экспедиционной деятельности" в рассматриваемом случае к отношениям сторон не подлежат.

Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на их заявителей.

Поскольку доводы, изложенные в апелляционной жалобе ответчика, приняты апелляционным судом, государственная пошлина, уплаченная ответчиком за рассмотрение апелляционной жалобы, относиться на истца.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 20 июля 2023 года по делу N А50-17474/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пермская ТК" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Пермская ТК" (ОГРН 1155958073226, ИНН 5904315236) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Санфрут" (ОГРН 1025901218265, ИНН 5905024092) 3 000 руб. в возмещение расходов по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

С.А. Яринский

Судьи

Н.А. Гребенкина В.Ю. Назарова