Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2023 г. N 17АП-12299/20 по делу N А60-32157/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 20 декабря 2023 г. N Ф09-9031/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Пермь

11 октября 2023 г.

Дело N А60-32157/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 октября 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гладких Е.О.,

судей Даниловой И.П., Макарова Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Паршиной В.Г.,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СМ-Практика"

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 13 июля 2023 года

об отказе в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "СМ-Практика" о процессуальном правопреемстве,

вынесенное в рамках дела N А60-32157/2020

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Джи-Секьюрити" (ИНН 6662063684, ОГРН 1036604384629),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Свердловской области 30.06.2020 поступило заявление предпринимателя Фурсевича Д.А. о признании общества "Джи-Секьюрити" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.09.2020 (резолютивная часть определения объявлена 15.09.2020) требования предпринимателя Фурсевича Д.А. признаны обоснованными; в отношении общества "Джи-Секьюрити" введена процедура наблюдения до 15.02.2021; временным управляющим должника утвержден Ефимов С.А., член САУ "СРО "Дело".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.03.2021 процедура наблюдения в отношении должника прекращена, общество "Джи-Секьюрити" признано несостоятельным (банкротом); введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, до 25.08.2021; исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Ефимов С.А.

Сведения о введении процедуры опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 31(7476) от 18.02.2023, на ЕФРСБ - сообщение от 03.02.2023 N 10681173.

В Арбитражный суд Свердловской области 27.03.2023 поступило заявление общества "СМ-Практика" о процессуальном правопреемстве. Заявитель просит произвести процессуальное правопреемство первоначального кредитора - общества "Джи-Секьюрити" на правопреемника (нового кредитора) - общество "СМ-Практика" в отношении задолженности в сумме 888 600 руб., а именно: долг в размере 723 600 руб., подтвержденный вступившим в силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.06.2021 по настоящему делу (исполнительный лист от 11.01.2022 ФС 035994325); долг в размере 165 000 руб. подтвержденный вступившим в силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.08.2021 по делу А60-32157/2020 (исполнительный лист от 11.01.2022 ФС 035994328).

От арбитражного управляющего Ефимова С.А. 02.05.2023 поступило ходатайство о приостановлении рассмотрения обособленного спора. Ходатайство Ефимова С.А. о приостановлении рассмотрения обособленного спора судом рассмотрено и отклонено, поскольку Ефимов С.А. не является участником дела о банкротстве в связи с тем, что дело о банкротстве общества "Джи-Секьюрити" было прекращено.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.07.2023 (резолютивная часть определения объявлена 06.07.2023) в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "СМ-Практика" о процессуальном правопреемстве отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "СМ-Практика" обратилось с апелляционной жалобой, в которой апеллянт просит отменить определение Арбитражного суда Свердловской области от 13.07.2023 об отказе в процессуальном правопреемстве в полном объеме. Принять но делу новый судебный акт, в котором произвести процессуальное правопреемство первоначального кредитора ООО "ДЖИ-СЕКЬЮРИТИ" на правопреемника (нового кредитора) ООО "СМ-Практика" (ИМИ 6671045709, ОГРН 1169658068502).

Заявитель апелляционной жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции, что денежные средства для погашения реестра требований кредиторов были саккумулированы только за счет средств полученных от ООО "ГК Капелла". Вывод суда первой инстанции о безвозмездности сделки не соответствует материалам дела. ООО "СМ-Практика" представлены доказательства получения денежных средств oт ООО "ГК Капелла", а именно - на основании договора возмездного оказания услуг 03/03-2022 от 03.03.2022, заключенного между ООО "СМ-Практика" и ООО "ГК Капелла". 11редс1авдепы материалы деловой переписке по у казанному договору, доказательство участия представителей ООО "СМ-Практика" в судебных заседаниях по указанному договору. Договор никем не оспорен и является действующим. Все указанные материалы не были проанализированы судом, не нашли отражения в судебном акте и были отвергнуты без указания мотивов. С' у четом погашения реестра кредиторов с расчетного счета ООО "СМ-Практика", что подтверждается определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.02.2023 по настоящему делу, денежными средствами, которыми распоряжалось ООО "СМ Практика" по своему усмотрению - задолженность ООО "Джи-Секьюрити" "де юре" возникает только перед ООО "СМ-Практика".

Арбитражный управляющий Ефимов С.А. представил заявление с просьбой о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие, возражает против удовлетворения жалобы на основании тех обстоятельств, которые установлены постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2023 по настоящему делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей для участия в судебном заседании суда апелляционной инстанции не направили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим должника Ефимовым С.А. оспорены сделки должника, совершенные им с обществом "ГК "Капелла" (определения Арбитражного суда Свердловской области от 11.06.2021 и от 09.08.2021 по настоящему делу, оставленные без изменения постановлениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2021 и 26.10.2021 соответственно). В результате оспаривания этих сделок в порядке применения последствий их недействительности в виде реституции с общества "ГК "Капелла" в пользу общества "Джи-Секьюрити" взысканы денежные средства в общей сумме 888 600 руб.

В Арбитражный суд Свердловской области 08.11.2022 поступило заявление общества "СМ-Практика" о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов к должнику.

Определением от 09.12.2022 обществу "СМ-Практика" предоставлено право удовлетворить все требования к должнику обществу "Джи-Секьюрити", включенные в реестр требований кредиторов, в размере 730 677 руб. 94 коп.

Определением от 09.02.2023 требования кредиторов общества "Джи-Секьюрити" на сумму 730 677 руб. 94 коп. признаны погашенными; производство по делу о признании общества "Джи-Секьюрити" несостоятельным (банкротом) прекращено.

Между обществом "Джи-Секьюрити" (первоначальный кредитор) и обществом "СМ-Практика" (новый кредитор) заключен договор уступки прав требований от 20.03.2023, по условиям которого общество "Джи-Секьюрити" в счет погашения своей задолженности перед обществом "СМ-Практика" уступает, а общество "СМ-Практика" принимает право требования задолженности к обществу "ГК "Капелла" в размере 888 600 руб. (пункт 1.1 договора).

Задолженность общества "Джи-Секьюрити" перед обществом "СМ-Практика" возникла в связи с оплатой обществом "СМ-Практика" 30.12.2022 денежной суммы в размере 730 677 руб. 94 коп. путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет общества "Джи-Секьюрити" (для погашения реестра требований общества "Джи-Секьюрити" в рамках дела N А60-32157/2020), что подтверждается определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.02.2023 по делу N А60-32157/2020 (пункт 1.4 договора).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества "СМ-Практика" в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о процессуальном правопреемстве.

Отказывая в удовлетворении данного заявления, суд первой инстанции исходил из недоказанности факта уступки прав требований на возмездной основе, что противоречит нормам подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ и не соответствует критериям добросовестного поведения независимых участников гражданского оборота (статья 10 ГК РФ).

Суд первой инстанции посчитал, что право требования задолженности к обществу "ГК "Капелла" в размере 888 600 руб. уступлено обществом "Джи-Секьюрити" обществу "СМ-Практика" безвозмездно, так как у общества "СМ-Практика" отсутствовали собственные денежные средства для погашения требований кредиторов общества "Джи-Секьюрити", денежные средства в сумме 730 750 руб. для погашения требований кредиторов общества "Джи-Секьюрити" в размере 730 677 руб. 94 коп. саккумулированы на счете общества "СМ-Практика" в период 07-11.11.2022 за счет средств общества "ГК "Капелла", в последующем, после поступления 13.12.2022 на счет денежных средств от ООО "НПО "Проммашэлектро" в размере 340 000 руб. общество "СМ-Практика" перевело обществу "ГК "Капелла" 150 000 руб. с указанием на возврат излишне уплаченной суммы по договору оказания юридических услуг.

При этом суд первой инстанции критически отнесся к представленным обществом "СМ-Практика" в подтверждение факта наличия взаимоотношений по оказанию юридических услуг доказательствам с учетом того, что аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся.

В связи с этим суд первой инстанции заключил, что общество "СМ-Практика" погасило требования кредиторов общества "Джи-Секьюрити" не собственными средствами, а фактически денежными средствами общества "ГК "Капелла", в связи с чем, исходя из положений статьи 313 ГК РФ у общества "Джи-Секьюрити" не возникло перед обществом "СМ-Практика" задолженности. Соответственно, право требования к обществу "Джи-Секьюрити" в связи с погашением реестра требований кредиторов возникло не у общества "ГК "Капелла", а у общества "ГК "Капелла".

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив доводы жалобы и возражений на нее, заслушав участников процесса, суд апелляционной инстанции находит основания для удовлетворения апелляционной жалобы.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

На основании части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исходя из смысла вышеуказанных норм права и статьи 48 АПК РФ, основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении.

Между обществом "Джи-Секьюрити" (первоначальный кредитор) и обществом "СМ-Практика" (новый кредитор) заключен договор уступки прав требований от 20.03.2023, по условиям которого общество "Джи-Секьюрити" в счет погашения своей задолженности перед обществом "СМ-Практика" уступает, а общество "СМ-Практика" принимает право требования задолженности к обществу "ГК "Капелла" в размере 888 600 руб. (пункт 1.1 договора).

Задолженность общества "Джи-Секьюрити" перед обществом "СМ-Практика" возникла в связи с оплатой обществом "СМ-Практика" 30.12.2022 денежной суммы в размере 730 677 руб. 94 коп. путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет общества "Джи-Секьюрити" (для погашения реестра требований общества "Джи-Секьюрити" в рамках дела N А60-32157/2020), что подтверждается определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.02.2023 по делу N А60-32157/2020 (пункт 1.4 договора).

Поддерживая заявлением ООО "СМ-Практика" о процессуальном правопреемстве ООО "ДЖИ-СЕКЬЮРИТИ" в лице генерального директора пояснило в суде первой инстанции, что с момента погашения реестра требований кредиторов ООО "Джи-Секьюрити" предприятием ООО "СМ-ПРАКТИКА" последнее является кредитором ООО "Джи- Секьюрити". Задолженность ООО "Джи-Секьюрити" перед ООО "СМ-ПРАКТИКА" составляет 730 677,94 руб. ООО "СМ-Практика" потребовало с ООО "Джи-Секьюрити" погашение указанной задолженности в марте 2023 г. Так как предприятие ООО "Джи-Секьюрити" еще не восстановили платежеспособность, мною, как ген. директором предприятия ООО "Джи-Секьюрити" было предложено ООО "СМ-Практика" рассмотреть возможность погашение задолженности ООО "Джи-Секьюрити" перед ООО "СМ-Практика" в размере 730 677,94 руб. - путем уступки прав требований задолженности к ООО ГК Капелла, на общую сумму 888 600 рублей. Собранием учредителей (протокол внеочередного собрания учредителей) от 17 марта 2023 г. данное решение было одобрено, в связи с чем 20.03.2023. между ООО "СМ -Практика" (ИНН 6671045709, ОГРН 1169658068502) - Новый кредитор и ООО "ДЖИ-СЕКЬЮРИТИ" (ИНН/КПП6662063684/668501001; ОГРН 1036604384629) Первоначальный кредитор - заключен договор уступки прав требований, согласно которого Первоначальный кредитор, в счет погашения своей задолженности перед Новым кредитором, уступает, а Новый кредитор ООО "СМ -Практика" принимает право требования задолженности к Должнику - ООО "ГК Капелла" (ИНН 6685142340, ОГРН 1176658108175, Адрес: РФ,620100, г. Екатеринбург, ул. Сибирский тракт 2, оф 26) в размере 888 600 рублей, подтвержденное определениями Арбитражного суда по делу А60- 32157/2020 от 11.06.2021 и 09.08.2021.

При рассмотрении настоящего обособленного со стороны ООО "СМ-Практика" были представлены финансовые результаты деятельности компании (отчетность за 2022 год), согласно которым выручка компании за 2022 год составила более 1 800 000 рублей. Кроме того, в суд были представлены платежные поручения крупных контрагентов ООО "СМ-Практика" за 2022 год, заверенные банком, на сумму более 1 200 000 рублей. В выписке по счету ООО "СМ-Практика" за ноябрь-декабрь 2022 г. отражено поступление средств на счет ООО "СМ-Практика" от иных контрагентов (например, 22.11.2022 от Пивоваровой А.А. 17,5 тыс. руб., 23.11.2022 - оплата агентского вознаграждения в общем размере 23 тыс. руб. и т.п.), что в итоге составляет более 120 тыс.рублей за период ноябрь-декабрь 2022 г. Кроме того, ООО "СМ Практика" представлены в суд платежные поручения, подтверждающие поступления от контрагентов, заверенные со стороны кредитной организации, со второго счета в Дело-банке (например, от 22.12.2022 на сумму 87 622,09 руб.).

Реестр требований кредиторов ООО "Джи-Секьюрити" погашен 31.12.2022.

При таких обстоятельствах, учитывая, что от ООО "ГК Капелла" поступило только 575 000 руб. нельзя согласиться с выводом суда первой инстанции, что денежные средства для погашения реестра требований кредиторов были саккумулированы только за счет средств, полученных от ООО "ГК Капелла".

Кроме того, ООО "СМ-Практика" представлены доказательства получения денежных средств от ООО "ГК Капелла" на основании договора возмездного оказания услуг от 03.03.2022, заключенного между ООО "СМ-Практика" и ООО "ГК Капелла", представлены материалы деловой переписки по указанному договору, доказательство участия представителей ООО "СМ-Практика" в судебных заседаниях на основании указанного договора. Данный договор никем не оспорен и является действующим.

В связи с этим вывод суда первой инстанции о безвозмездности договора уступки не соответствует материалам дела.

Обжалуемое определение подлежит отмене (пункт 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), заявленные требования подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 13 июля 2023 года по делу N А60-32157/2020 отменить.

Заявление общества с ограниченной ответственностью "СМ-Практика" удовлетворить.

Произвести процессуальное правопреемство первоначального кредитора ООО "ДЖИ-СЕКЬЮРИТИ" (ИНН/КПП6662063684/668501001; ОГРН 1036604384629) по делу А60- 32157/2020 в размере 888 600 рублей, а именно:

- долг в размере 723 600 руб. 00 коп, подтвержденный вступившим в силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.06.2021 по делу А60- 32157/2020 (исполнительный лист ФС 035994325 от 11.01.2022);

- долг в размере 165 000 рублей 00 коп., подтвержденный вступившим в силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.08.2021 по делу А60- 32157/2020 (исполнительный лист ФС 035994328 от 11.01.2022),

на правопреемника (нового кредитора) ООО "СМ-Практика" (ИНН 6671045709, ОГРН 1169658068502).

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Е.О. Гладких

Судьи

И.П. Данилова Т.В. Макаров