Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2023 г. N 08АП-9607/23 по делу N А75-19801/2022

город Омск

10 октября 2023 г.

Дело N А75-19801/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2023 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,

судей Солодкевич Ю.М., Тетериной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарём Косачевой В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9607/2023) акционерного общества "Самотлорнефтегаз" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.07.2023 по делу N А75-19801/2022 (судья Чешкова О.Г.), принятое по общества с ограниченной ответственностью "РН-Снабжение" (ОГРН 1188617006478, ИНН 8603233401) к акционерному обществу "Производственная компания "СтальКонструкция" (ОГРН 1121102001272, ИНН 1102070591) о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании представителей:

от акционерного общества "Самотлорнефтегаз" - Бондаренко Д.А. по доверенности от 01.01.2022;

от акционерного общества "Производственная компания "СтальКонструкция" - генерального директора Бущина С.А.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "РН-Снабжение" (далее - ООО "РН-Снабжение", истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к акционерному обществу "Производственная компания "СтальКонструкция" (далее - АО "ПК "СтальКонструкция", ответчик) о взыскании 461 523 руб. 05 коп. штрафа по договору поставки материально-технических ресурсов от 27.09.2018 N РСН-1479/18.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.07.2023 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскан штраф в размере 92 304 руб. 61 коп. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

При этом со стороны истца в качестве подателя жалобы выступает акционерное общество "Самотлорнефтегаз" (ОГРН 1028600940576, ИНН 8603089934, далее - АО "Самотлорнефтегаз"), которым заявлено ходатайство о процессуальной замене ООО "РН-Снабжение" на его правопреемника в лице АО "Самотлорнефтегаз".

Рассмотрев ходатайство АО "Самотлорнефтегаз", коллегия судей установила основания для процессуальной замены истца, исходя из следующего.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство - это переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица, являвшегося в процессе стороной, на предмет спора к другому лицу в связи с переходом к нему субъективных материальных прав, следовательно, при применении нормы права части 1 статьи 48 АПК РФ подлежит установлению какие конкретно субъективные права, либо какая именно юридическая обязанность участника материального правоотношения перешла от него к иному лицу.

Таким образом, процессуальное правопреемство полностью обусловлено правопреемством, имеющим место в материально-правовых отношениях.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

По правилам пункта 2 статьи 5 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Как следует из сведений Единого государственного реестра юридических лиц, 05.07.2023 внесена запись о прекращении деятельности юридического лица ООО "РН-Снабжение" и создании юридического лица АО "Самотлорнефтегаз" путем реорганизации в форме присоединения к АО "Самотлорнефтегаз".

Данное обстоятельство является основанием для осуществления процессуального правопреемства в порядке статьи 48 АПК РФ.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции производит процессуальную замену истца - ООО "РН-Снабжение" на его процессуального правопреемника АО "Самотлорнефтегаз".

В обоснование апелляционной жалобы АО "Самотлорнефтегаз" заявляет о том, что у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к исковым требованиям, поскольку договор заключен сторонами с учётом принципа свободы договора, своей волей и в своем интересе, при этом каких-либо замечаний и возражений относительно мер ответственности на стадии подписании и исполнении договора ответчик не высказывал, о чрезмерности размера штрафа не заявлял

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыв на неё, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены или изменения в обжалуемой части.

Апелляционным судом установлено, что фактические обстоятельства дела относительно наличия между сторонами обязательственных правоотношений в рамках договора поставки материально-технических ресурсов от 27.09.2018 N РСН-1479/18; поставки ответчиком товара с недостатками, не отвечающими условиям договора, и, как следствие, обоснованности начисления последнему штрафа на основании пункта 8.4 договора, установлены судом первой инстанции полно и верно, подтверждаются совокупностью имеющихся в деле доказательств, предметом апелляционного обжалования не являются, а, следовательно, не подлежат переоценке судом апелляционной инстанции, который не вправе выходить за пределы апелляционного обжалования по собственной инициативе (часть 5 статьи 268 АПК РФ, пункт 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Доводы подателя жалобы, по сути, сводятся к неверному применению судом первой инстанции норм материального права - статьи 333 ГК РФ, поскольку снижение штрафа осуществлено в отсутствие, по мнению истца, соответствующих оснований, принимая во внимание, что размер ответственности установлен договором, заключенным сторонами в добровольном порядке.

В рассматриваемом случае ответственность в виде штрафа предусмотрена пунктом 8.4 договора, согласно которому, в случае передачи поставщиком товара ненадлежащего качества и/или некомплектного и/или несобранного товара (в том числе товара, не соответствующего техническим условиям покупателя, установленным для данного товара), подтвержденной актом о выявленных недостатках товара в соответствии с пунктами 5.2 и 9.5 договора, поставщик уплачивает покупателю штраф в размере 5% от стоимости указанного товара.

Суд первой инстанции, установив, что ответчиком допущено нарушение условий договора в виде поставки товара с недостатками, не отвечающими условиям договора в полной мере, частично удовлетворил заявленные исковые требования, снизив размер взыскиваемого штрафа до 92 304 руб. 61 коп. (в 5 раз от заявленной суммы).

Повторно оценив обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства, судом апелляционной инстанции не установлено неверного применения судом первой инстанции положений статьи 333 ГК РФ, исходя из следующего.

Действительно, поскольку размер неустойки (штрафа) установлен договором, то таковой предполагается соразмерным последствиям нарушения обязательств.

Однако в силу пункта 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Таким образом, то обстоятельство, что истцом заявлено требование о выплате неустойки, размер которой определен условиями договора, заключенного ответчиком без разногласий, не исключают возможность применения судом положений статьи 333 ГК РФ (пункт 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7)).

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательства является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против злоупотребления кредитором своим правом на свободное определение размера неустойки.

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательства и др. (пункт 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 N 17 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период (пункт 75 Постановления N 7).

Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ) (пункт 73 Постановления N 7).

Таким образом, степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела, как того требуют положения статьи 71 АПК РФ.

Применительно к рассматриваемому спору, учитывая факт досрочной (на 20 дней раньше установленного срока) поставки товара ответчиком; незамедлительность принятия мер для устранения поставщиком недостатков переданного товара; незначительный, не влияющий на возможность использования в соответствии с назначением характер недостатков товара (что не опровергнуто истцом в ходе судебного разбирательства), принятие ответчиком мер к урегулированию спора, свидетельствующих о его добросовестном поведении на протяжении всего периода взаимодействия по договору, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии достаточных правовых оснований для снижения взыскиваемого истцом штрафа на основании статьи 333 ГК РФ до разумных пределов (кратно, в 5 раз от заявленной суммы), что составляет 92 304 руб. 61 коп.

По мнению апелляционного суда, размер ответственности в виде неустойки в сумме 92 304 руб. 61 коп. достаточен для обеспечения восстановления нарушенных прав истца, соответствует принципам добросовестности, разумности и справедливости и не приведет к чрезмерному, избыточному ограничению имущественных прав и интересов ответчика, соответствует характеру допущенного им нарушения обязательств.

При этом апелляционным судом принято во внимание отсутствие в материалах дела доказательств наступления негативных последствий для истца, компенсационная природа неустойки, а также, что неустойка является способом обеспечения исполнения обязательств должником и не должна служить средством обогащения кредитора.

Принимая во внимание изложенное, оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что, частично удовлетворив заявленные исковые требования, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Соответственно, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

При этом, поскольку истцом не представлено доказательств уплаты государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, о необходимости представления которых указано в определении апелляционного суда от 01.09.2023, постольку с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.07.2023 по делу N А75-19801/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "Самотлорнефтегаз" (ОГРН 1028600940576, ИНН 8603089934) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что в соответствии с частью 5 статьи 15 АПК РФ настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан с использованием усиленной квалифицированной электронной подписи.

Председательствующий

Д.Г. Рожков

Судьи

Ю.М. Солодкевич Н.В. Тетерина