Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2023 г. N 10АП-17569/23 по делу N А41-84135/2020

г. Москва

10 октября 2023 г.

Дело N А41-84135/20

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Досовой М.В.,

судей Катькиной Н.Н., Семикина Д.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Давлатовым Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ИФНС России по г. Клину Московской области на определение Арбитражного суда Московской области от 31.07.2023 по делу N А41-84135/20

о несостоятельности (банкротстве) ООО "Клинтеплогенерация"

при участии в судебном заседании:

от ИФНС России по г. Клину Московской области - Давыдова С.А. по доверенности от 17.01.2023;

от ООО "Лидер-Строй" - Грудкова О.С. по доверенности от 20.03.2023,

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 17.03.2021 по делу N А41-84135/20 ООО "Клинтеплогенерация" (ИНН 5030061560) признано несостоятельным (банкротом), введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Прохоров Кирилл Сергеевич.

Сведения о введении процедуры банкротства опубликованы в газете "Коммерсантъ" 27.03.2021.

Решением Арбитражного суда Московской области от 08.07.2021 по делу N А41-84135/20 ООО "Клинтеплогенерация" (ИНН 5030061560) признано несостоятельным (банкротом), открытое конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Прохоров Кирилл Сергеевич.

Сведения о введении процедуры банкротства опубликованы в газете "Коммерсантъ" 24.07.2021.

Конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.11.2019, заключенного между ООО "Лидер-Строй" и ООО "Клинтеплогенерация" недействительной сделкой, а также применении последствий недействительности сделки, обязав ООО "Лидер-Строй" возвратить в конкурсную массу должника земельный участок, расположенный по адресу: Московская область, г. Клин, Ленинградское шоссе, площадью 3 692 кв. м., кадастровый номер: 50:03:0010214:434.

Определением Арбитражного суда Московской области от 31.07.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИФНС России по г. Клину Московской области обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "Лидер-Строй" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "Клинтеплогенерация" (продавец) и ООО "Лидер-Строй" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.11.2019.

Согласно пункту 1.1. договора ООО "Клинтеплогенерация" обязуется передать, а ООО "Лидер-Строй" принять в собственность и оплатить земельный участок с кадастровым номером: 50:03:0010214:434, площадью 3 692 кв. м., расположенный по адресу: Московская область, г. Клин, Ленинградское шоссе.

Пунктом 2.1. Договора установлено, что стоимость передаваемого земельного участка составляет 4 000 000 руб.

Одновременно с этим между ООО "ЛидерСтрой" (цедент) и ООО "Клинтеплогенерация" (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 20.11.2019 N 1/11-19, по условиям которого ООО "Лидер-Строй" уступило ООО "КлинТеплоГенерация" право требования к ООО "Энергоцентр" на сумму 4 000 000 руб. по обязательствам, возникшим вследствие ненадлежащего исполнения ООО "Энергоцентр" договора купли-продажи имущества от 25.09.2017, соглашения от 28.12.2018 о расторжении предварительного договора купли-продажи имущества от 25.09.2017.

Полагая, что указанная сделка совершена между аффилированными лицами с причинением вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, установленным Законом о банкротстве.

С учетом даты возбуждения в отношении должника производства по делу о несостоятельности (банкротстве) (15.01.2021) оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из разъяснений, данных в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1. Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления N 63). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, а именно: под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 7 пункта 5 Постановления N 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 35 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

В силу статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

В обоснование доводов апелляционной жалобы уполномоченный орган ссылается на то, что на момент заключения оспариваемого договора должник исполнял мировое соглашение, заключенное с ФНС России по делу N А41-26390/18 (сумма неисполненных обязательств на дату сделки 1 623 259, 14 руб.); на момент заключения договора уступки прав от 20.11.2019 в отношении ООО "Энергоцентр" подано заявление о признании ООО "Энергоцентр" несостоятельным (банкротом).

Указанные обстоятельства, по мнению заявителя апелляционной жалобы, свидетельствуют о наличии у ООО "Лидер-Строй" сведений о признаках неплатежеспособности должника и осведомленности о цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов при заключении оспариваемой сделки.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Действительно, на момент заключения договора купли-продажи от 20.11.2019 ООО "Клинтеплогенерация" имело неисполненные обязательства перед налоговым органом, установленные при заключении сторонами мирового соглашения по делу N А41-26390/18, утвержденного определением Арбитражного суда Московской области от 21.03.2019.

Размер требований налогового органа на дату заключения мирового соглашения составлял 3 114 242.22 руб.

Между тем пунктом 4.1 мирового соглашение установлено, что задолженность ООО "Клинтеплогенерация" перед уполномоченным органом по обязательным платежам подлежит полному погашению в срок не позднее 30.04.2020. Платежи уплачиваются ежемесячно в течение 12 месяцев равными долями, начиная с 30.05.2019, если иные сроки не установлены дополнительным соглашением, заключенным между сторонами.

Как указывалось выше, на дату заключения оспариваемого договора сумма неисполненных обязательств должника составляла 1 623 259, 14 руб.

Следовательно, ООО "Клинтеплогенерация" на 20.11.2019 осуществляло расчеты по своим обязательствам.

При этом суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что само по себе наличие задолженности перед отдельными кредиторами не свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что на момент заключения договора уступки прав требования от 20.11.2019 в отношении ООО "Энергоцентр" подано заявление о признании его несостоятельным (банкротом).

При этом ООО "Энергоцентр" является учредителем (участником) ООО "Клинтеплогенерация".

Однако само по себе приобретение ООО "Клинтеплогенерация" права требования долговых обязательств ООО "Энергоцентр" путем заключения договора уступки права требования не свидетельствует о недобросовестном поведении сторон, равно как не свидетельствуют о недобросовестном поведении ООО "Лидер-Строй" при заключении договора купли-продажи.

При этом судом первой инстанции обоснованно отклонен довод конкурсного управляющего о том, что рыночная стоимость спорного земельного участка составляет более 7 000 000 руб.

Так, согласно представленному ответчиком в материалы дела отчету от 08.07.2022 N 452 об определении рыночной стоимости земельного участка, рыночная стоимость спорного земельного участка по состоянию на 20.11.2019 составила 3 371 000 руб.

Доказательств, подтверждающих иную стоимость земельного участка, в материалы дела не представлено.

В отсутствие доказательств совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований конкурсного управляющего должника.

Учитывая изложенное, доводы заявителя апелляционной жалобы об аффилированности сторон не имеют правового значения.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы заявителя апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 31.07.2023 по делу N А41-84135/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Досова

Судьи

Н.Н. Катькина Д.С. Семикин