Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2023 г. N 09АП-61044/23 по делу N А40-24880/2023

город Москва

10 октября 2023 г.

Дело N А40-24880/23

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сергеевой А.С.,

судей: Верстовой М.Е., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Широковой О.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Лутикова Евгения Викторовича

на решение Арбитражного суда города Москвы от 14 июля 2023 года

по делу N А40-24880/23

по иску Самохиной Натальи Владимировны

к Лутикову Евгению Викторовичу,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Общество с ограниченной ответственностью "Микрокредитная компания деньги на максимум",

об исключении участника

и по встречному исковому заявлению Лутикова Евгения Викторовича

к Самохиной Наталье Владимировне

об исключении из состава участников общества,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: Косова Т.А. по доверенности от 03.03.2023;

УСТАНОВИЛ:

Первоначальный иск заявлен об исключении Лутикова Евгения Викторовича из состава участников ООО "Микрокредитная компания деньги на максимум".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.05.2023 для совместного рассмотрения с первоначальным исковым заявлением к производству принято встречное исковое заявление об исключении Самохиной Натальи Владимировны из состава участников ООО "Микрокредитная компания деньги на максимум".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14 июля 2023 года по делу N А40-24880/23 в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, Лутиков Евгений Викторович обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального права.

Самохиной Н.В. в порядке, предусмотренном статьей 262 АПК РФ, представлен отзыв на апелляционную жалобу.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания. При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

До начала судебного заседания участвующими в деле лицами не заявлено возражений относительно проверки законности и обоснованности решения суда первой инстанции только в обжалуемой части.

Таким образом, законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверяется судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ только в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований.

Дело рассмотрено судом в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя Самохиной Н.В., извещенной надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции истец по встречному иску поддержал доводы апелляционной жалобы.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ, не находит оснований для отмены или изменения судебного акта в обжалуемой части по следующим основаниям.

Как следует из доводов встречного иска, Общество с ограниченной ответственностью "Микрокредитная компания Деньги на максимум" (далее - Общество) зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве по месту нахождения - 119034, г.Москва, вн.тер.г.Муниципальный округ Хамовники, пер.Малый Левшинский, д. 10, помещ.Ш, ОГРН 1187746940688.

Уставный капитал Общества составляет 3 000 000 рублей.

Учредителями (участниками) Общества являются:

- Самохина Наталья Владимировна, размер доли в уставном капитале Общества составляет 50% уставного капитала;

- Лутиков Евгений Викторович, размер доли в уставном капитале Общества составляет 50% уставного капитала.

Полагая, что имеются основания для исключения ввиду злоупотребления правом Самохиной Н.В. из состава участников общества, Лутиков Е. В. обратился в суд с встречным иском.

Суд первой инстанции, придя к выводу об отсутствии оснований для исключения Самохиной Н.В. из состава участников общества, отказал в удовлетворении встречных исковых требований.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы ввиду следующего.

В соответствии со ст. 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно п. 35 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Вопреки положениям ст. 65 АПК РФ, истец по встречному иску не доказал необходимую совокупность правовых оснований для исключения ответчика из состава участников Общества в судебном порядке. Из материалов дела не следует, что со стороны Самохиной Н.В. допущено столь существенное нарушение своих обязанностей как участника Общества, которое могло бы сделать невозможной деятельность Общества или существенно ее затруднить.

Все обстоятельства, описанные во встречном иске, свидетельствуют лишь о возникновении между двумя участниками разногласий в управлении Обществом, что в силу положений корпоративного закона не является основанием для исключения Самохиной Н.В. из состава участников Общества.

Само по себе разногласие в вопросе избрания нового генерального директора также не может являться достаточным основанием для исключения из состава участников общества. Судом апелляционной инстанции не установлено, что невозможность урегулирования данного вопроса приводит к невозможности деятельности Общества.

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд апелляционной инстанции не находит в действиях (бездействии) Самохиной Н.В. как участника ООО "Микрокредитная компания деньги на максимум" грубых нарушений интересов Общества, за которые, в силу требований действующего законодательства, возможно применение такой исключительной меры ответственности, как исключение участника из общества

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

Арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 14 июля 2023 года по делу N А40-24880/23 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Сергеева

Судьи

М.Е. Верстова Е.Е. Мартынова