Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2023 г. N 07АП-7560/23 по делу N А27-26448/2021

г. Томск

11 октября 2023 г.

Дело N А27-26448/21

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 октября 2023 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Подцепиловой М.Ю.,

судей Сухотиной В.М.,

Марченко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Парфеновой Д.Э,, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Щукиной Евгении Ильиничны (N 07АП-7560/2023) на решение от 25.07.2023 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-26448/2021 (судья Логинова А.Е.)

по иску Щукиной Евгении Ильиничны, г. Ижевск (ИНН 770303739130) к обществу с ограниченной ответственностью "Йети Хаус", пгт. Шерегеш, Таштагольский район (ИНН 4252002853, ОГРН 1124252000102), Репину Максиму Владимировичу, г. Новокузнецк (ИНН 421812619953), Щукину Александру Филипповичу, наследственному имуществу Щукина Александра Филипповича о признании сделки недействительной,

третьи лица: нотариус Новокузнецкого нотариального округа Карагеоргий Наталья Владимировна, г. Новокузнецк, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Кемеровской области - Кузбасс, г. Кемерово, ИНН 4205002373, ОГРН 1044205091380.,

при участии:

от Щукиной Е.И.: представитель Каргин Н.В. на основании представленной доверенности;

от Репина М.В.: представитель Сиксина О.П. на основании представленной доверенности;

УСТАНОВИЛ

Щукина Евгения Ильинична обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с исковыми требованиями о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Йети Хаус" (далее - ответчик, ООО "Йети Хаус") до 50 000 рублей за счет вклада Репина Максима Владимировича, о применении последствий недействительности сделки: просила восстановить размер уставного капитала ООО "Йети Хаус" - 10 000 рублей, восстановить долю Щукина Александра Филипповича в уставном капитале ООО "Йети Хаус" в размере 100%, взыскать с ООО "Йети Хаус" в пользу Репина Максима Владимировича 40 000 рублей, взыскать с Репина Максима Владимировича в пользу Щукиной Евгении Ильиничны 6 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решением от 25.07.2023 Арбитражного суда Кемеровской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратилась с апелляционной жалобой, в которой обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт, об удовлетворении исковых требований.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что ответчиком не представлено доказательств объективной необходимости увеличения уставного капитала общества путем введения в его состав нового участника.

Репин Максим Владимирович в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил возражения на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель Щукиной Е.И. и Репина М.В. поддержали свои доводы и возражения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей не обеспечили. В порядке частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников процесса.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Щукина Е.И. состояла с Щукиным Александром Филипповичем в зарегистрированном браке с 17.10.1986 (свидетельство от 17.09.2021, повторное).

На основании Решения учредителя Бесперстовой Татьяны Матвеевны ООО "Йети Хаус" было создано 19.01.2012, зарегистрировано ООО "Йети Хаус" в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), 27.01.2012 присвоен ОГРН 1124253000102.

По данным ЕГРЮЛ в составе участников ООО "Йети Хаус" в период с 28.11.2013 по 29.01.2016 был Юган Евгений Александрович с долей 75 % в уставном капитале и Дячек Олег Анатольевич с долей 25 % в уставном капитале. С 30.01.2016 Юган Евгений Александрович был единственным участником ООО "Йети Хаус".

08.12.2016 между Юганом Евгением Александровичем и Щукиным Александром Филипповичем был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Йети Хаус", зарегистрированный в реестре за N 2-2201, удостоверенный Блынской Верой Борисовной, нотариусом Кемеровского нотариального округа Кемеровской области.

По условиям вышеуказанного договора купли-продажи доли в уставном капитале, продавец передает, а покупатель покупает на условиях, указанных в договоре, всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Йети Хаус". Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале ООО "Йети Хаус" составляет 100 %.

Полномочие на распоряжение указанной долей в уставном капитале ООО "Йети Хаус" принадлежало Югану Евгению Александровичу на основании договора купли-продажи, удостоверенного Каретиной Ириной Васильевной, временно исполняющей обязанности нотариуса Кемеровского нотариального округа Тарасова Сергея Владимировича 20 ноября 2013 г. по реестру N 10-4885, договора купли-продажи, удостоверенного Тарасовым Сергеем Владимировичем, нотариусом Кемеровского нотариального округа Кемеровской области 18 августа 2015 года по реестру N 2-533.

Согласно пункту 2 указанного договора, стороны оценивают указанную долю в уставном капитале ООО "Йети Хаус" в 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек.

Как указывает ответчик, после приобретения доли в уставном капитале ООО "Йети Хаус", поскольку Щукин А.Ф. уже находился под домашним арестом, управление в качестве единственного участника ООО "Йети Хаус" по доверенности было возложено на Крюкова К.В. в период до 2019 года, после чего управление общества осуществлял Репин М.В. Щукин А.Ф., проанализировав итоги финансовой деятельности предприятия под руководством Репина М.В. (племянник Щукина А.Ф.), принял решение о включении в состав участников ООО "Йети Хаус" Репина М.В., который занимался управлением, решал производственные задачи, подбором персонала, развитием инфраструктуры и т.д. Щукин А.Ф. не принимал активного участия в деятельности Общества.

Заявление о принятии в состав участников общества и внесении вклада в уставный капитал Репиным М.В. было подано 24.12.2020. Нотариусом Новокузнецкого нотариального округа Кемеровской области Карагеоргий Н.В. была засвидетельствована подлинность подписи представителя единственного участника ООО "Йети Хаус" Щукина А.Ф. Сиксиной О.П., в котором было принято решение 24.12.2020 г. о принятии в состав участников ООО "Йети Хаус" Репина М.В., а также определен дополнительный вклад в размере 40 000 рублей.

В результате принятого решения распределение размера долей следующее: Репин М.В. - 80% доля в уставном капитале ООО "Йети Хаус" с номинальной стоимостью 40 000 рублей; Щукин А.Ф. - 20% с номинальной стоимостью - 10 000 рублей.

Оплата доли в уставном капитале ООО "Йети Хаус" со стороны Репина М.В. в размере 40 000 рублей подтверждается платежным поручением N 015 от 24.12.2020 г.

Увеличение уставного капитала ООО "Йети Хаус" за счет вклада третьего лица Репина М.В. было зарегистрировано в ИФНС, что подтверждается листом записи ЕГРЮЛ от 20.01.2021 г., ГРН 2214200012520.

Разделом 5.1 Устава ООО "Йети Хаус" предусмотрено, что увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Судом установлено, что 13.03.2017 между супругами Щукиной Е.И. и Щукиным А.П. был заключен брачный договор, удостоверенный нотариусом нотариального округа: Новосибирский район Новосибирской области Непейвода Е.А., реестровый N 1-503, в соответствии с которым установлен режим раздельной собственности каждого из супругов.

К указанному брачному договору супруги заключили восемь дополнительных соглашений от 13.03.2017, N 2 от 13.03.2017, N 3 от 07.09.2017, N 4 от 19.04.2018, N 5 от 05.10.2018, N 6 от 05.10.2018, от 15.05.2020, от 08.02.2021.

Дополнительное соглашение от 08.02.2021 удостоверено нотариусом Новокузнецкого нотариального округа Кемеровской области Карагеоргий Н.В., реестровый N 42/37-н/42-2021-2-129.

По условиям брачного договора и дополнительных соглашений к нему, доля в уставном капитале ООО "Йети Хаус", не была включена в раздельную собственность супругов.

Щукин А.Ф. умер 19.07.2021 (свидетельство о смерти N 878325).

20.07.2021 нотариусом Новокузнецкого нотариального округа Карагеоргий Н.В. открыто наследственное дело N 252/2021 к имуществу наследодателя Щукина А.Ф.

Щукина Е.И. в обоснование исковых требований указывает, что сделка, совершенная 24.12.2020, в результате которой был принят в состав участников ООО "Йети Хаус" Репин М.В. и увеличен уставной капитал ООО "Йети Хаус" за счет вклада Репина М.В. является притворной (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), прикрывает собой сделку по отчуждению Щукиным А.Ф. в пользу Репина М.В. части доли 80 % в уставном капитале ООО "Йети Хаус", без получения соответствующего согласия Щукиной Е.И., без нотариального удостоверения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Щукиной Е.И. в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суд первой инстанции исходил из их необоснованности.

Не согласиться с выводами суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции оснований не имеется.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как установлено пунктом 2 статьи 166 ГК РФ, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии со статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Пунктом 2 статьи 35 СК РФ и пунктом 2 статьи 253 ГК РФ установлена презумпция согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом.

В силу положений абзаца 2 пункта 2 статьи 35 СК РФ сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга по его требованию в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Супруг, чье согласие на совершение сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке.

Таким образом, нормы статьи 34 и статьи 35 СК РФ устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим.

Порядок же увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет дополнительных вкладов третьих лиц регулируется не нормами семейного кодекса, а нормами корпоративного законодательства.

Согласно пункту 2 статьи 19 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада.

Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества.

В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества.

Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно.

Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 87 Постановления N 25 Пленума Верховного Суда РФ "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" от 23.06.2015, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Из положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ следует, что при совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду. Признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

Между тем, при рассмотрении настоящего дела истец не представил доказательства, подтверждающие, что действия сторон сделки были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю всех участников сделки (статья 65 АПК РФ).

В материалы дела не представлено доказательств, с достоверностью свидетельствующих о том, что на момент совершения оспариваемой сделки ответчик как контрагент знал об отсутствии согласия истца (супруги).

Вместе с тем, если один из супругов ссылается на отчуждение другим супругом общего имущества или его использование вопреки воле другого супруга и не в интересах семьи, то именно на него возлагается обязанность доказать данное обстоятельство.

Доводы истца об информированности Репина М.В. о несогласии с увеличением уставного капитала общества, с принятием Репина М.В. в состав участников общества и внесением им вклада в размере 40 000 руб. в виде денежных средств, не подтверждены представленными в материалы дела доказательствами.

Как следует из заявления Щукиной Е.И. от 11.11.2021, представленного в материалы дела с иском, ее супруг Щукин А.Ф. уговорил переоформить принадлежащее ей имущество (активы) на имя Репина М.В., заверяя, что Репин М.В. будет номинальным владельцем активов на небольшой срок.

Причиной послужило то, что с 2016 года Щукин А.Ф. не мог в связи с нахождением под домашним арестом свободно передвигаться за пределы, установленные судом, и посещать предприятия, которые ему принадлежат.

Из заявления Щукиной Е.И. от 11.11.2021 также следует, что начиная с 2020 года Щукин А.Ф. начал передавать дела под номинальное управление Репина М.В., т.е. ей было известно о том, как Щукин А.Ф. осуществляет управление обществом.

Фактически действия Щукина А.Ф. и Репина М.В. были направлены на необходимость осуществлять управление обществом.

Щукин А.Ф. и Репин М.В. являлись родственниками, что сторонами подтверждено.

То обстоятельство, что в результате увеличения уставного капитала, размер доли Щукина А.Ф. уменьшился, о притворности оспариваемой истцом сделки не свидетельствует.

Истец указывает, что спорная сделка по увеличению уставного капитала ООО "Йети-Хаус" за счет вклада Репина М.В., оформленная решением единственного участника от 24.12.2020, также совершена в нарушение пункта 9.1 части 4 статьи 47 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации (далее - УПК РФ), вследствие чего является недействительной сделкой в соответствии с пунктом 1 статьи 168 и пунктом 1 статьи 174.1 ГК РФ.

Сторонами не оспаривается факт возбуждения в отношении Щукина А.Ф. уголовного дела и избрания меры пресечения в виде домашнего ареста в период с ноября 2016 года по дату смерти - 19.07.2021.

В период нахождения под домашним арестом с ноября 2016 года без получения дополнительного разрешения соответствующих правоохранительных органов и суда, Щукин А.Ф. заключил с супругой Щукиной Е.И. брачный договор и дополнительные соглашения к нему.

Как указывает Репин М.В. в возражениях (дополнение к отзыву), также были совершены и иные сделки, в том числе, и по увеличению уставного капитала за счет вклада Репина М.В. в уставный капитал общества, в которых был участником Щукин А.Ф., была не только в отношении ООО "Йети Хаус", но и в других юридических лицах: увеличение уставного капитала ООО "Флай Моторс", ООО "Инвест НК", ООО "АвтоХаусНК", ООО "Ратник", ООО "Хантер", ООО "КузбассАвтоЦентр", ООО "Гранд Моторс", ООО "Марал и К", ООО "Зори Запсиба", ООО "УСАГАЗ", ООО "Дентекс-2", ООО "Бизнес Авто Сервис", ООО "Йети Хаус" за счет вклада третьего лица.

Все указанные выше сделки, совершены при одинаковых условиях в период нахождения Щукина А.Ф. под мерой пресечения в виде домашнего ареста.

Согласно п. 1 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

Согласно пункту 9.1. части 4 статьи 47 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации обвиняемый вправе с момента избрания меры пресечения в виде заключения под стражу или домашнего ареста иметь свидания без ограничения их числа и продолжительности с нотариусом в целях удостоверения доверенности на право представления интересов обвиняемого в сфере предпринимательской деятельности. При этом запрещается совершение нотариальных действий в отношении имущества, денежных средств и иных ценностей, на которые может быть наложен арест в случаях, предусмотренных УПК РФ.

Таким образом, запрещается совершение нотариальных действий в отношении имущества, денежных средств и иных ценностей, на которые может быть наложен арест.

Спорная сделка, как указывает истец, была оформлена без нотариального удостоверения и согласия Щукиной Е.И..

Решением Единственного участника ООО "Йети Хаус" от 24.12.2020 был увеличен уставный капитал общества за счет вклада третьего лица Репина М.В., что не требовало нотариального удостоверения.

При этом номинальная стоимость доли Щукина А.Ф. также составляла 10 000 рублей.

Как указывает ответчик, и не оспорено истцом, между Щукиным А.Ф. и Репиным М.В. были проведены регистрационные действия по увеличению уставного капитала и вступлению в состав участников Репина М.В. с долей участия 80 % и 60% в 13 компаниях.

Таким образом, увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица как способ вступления в состав участников юридического лица был обычной практикой, применяемой и Щукиным А.Ф., и Щукиной Е.И., так Щукина Е.И. приобрела долю в уставном капитале ООО "Норма" в размере 95 % посредством увеличения уставного капитала ООО "Норма"; долю в уставном капитале ООО "Виктория" в размере 95 % посредством увеличения уставного капитала ООО "Виктория"; долю в уставном капитале ООО "Паркинг" в размере 95 % посредством увеличения уставного капитала ООО "Паркинг".

У суда апелляционной инстанции не имеется оснований для признания сделки притворной, поскольку увеличение уставного капитала для истицы и ее мужа было обычной практикой.

Судебная коллегия полагает, что данный спор связан со смертью Щукина А.Ф. и его наследственным волеизъявлением.

Оснований полагать, что спорная сделка по увеличению уставного капитала ООО "Йети-Хаус" за счет вклада Репина М.В., оформленная решением единственного участника от 24.12.2020, совершена в нарушение пункта 9.1 части 4 статьи 47 УПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется, поскольку Щукиным А.Ф. домашний арест был не нарушен, сделка была совершена по доверенности со специально оговоренными полномочиями, кроме того, на предполагаемый ущерб, связанный с уголовно-правовыми последствиями его действия не повлияли.

Ссылки апеллянта на недобросовестное поведение Репина М.В. отклоняются судебной коллегией, поскольку характер его недобросовестных действий не установлен.

Между сторонами имеется конфликт, возникший после смерти Щукина А.Ф. из за наследства, на период совершения сделки стороны претензий друг к другу не предъявляли.

С учетом изложенного у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения заявленных исковых требований о признании сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были бы предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем, признаются несостоятельными.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, пунктом 1 статьи 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный

суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 25.07.2023 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-26448/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Щукиной Евгении Ильиничны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня 2 вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Председательствующий

М.Ю. Подцепилова

Судьи

В.М. Сухотина Н.В. Марченко