Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2023 г. N 13АП-26162/23 по делу N А56-13251/2023

г. Санкт-Петербург

13 октября 2023 г.

Дело N А56-13251/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 октября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Геворкян Д.С.

судей Горбачевой О.В., Загараевой Л.П.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Сизовым А.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер13АП-26162/2023) общества с ограниченной ответственностью "ТехИнвестГрупп" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2023 по делу N А56-13251/2023 (судья Коросташов А.А.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Маст"

к обществу с ограниченной ответственностью "ТехИнвестГрупп"

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "Альфамобиль"

о взыскании,

при участии:

от истца: Выступкин М.И. (личность удостоверена по паспорту); Габбасов А.А. (по доверенности от 13.02.2023), (онлайн-заседание);

от ответчика: Барковская М.В. (по доверенности от 03.04.2023), (онлайн - заседание);

от третьего лица: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Маст" (ИНН 9719011287) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТехИнвестГрупп" о взыскании неустойки в соответствии с пунктом 5.2 договора поставки N 26061-МСК-22-АМ-К от 12.10.2022 в сумме 944 325 руб., неустойки в соответствии с пунктом 5.2 договора поставки N 26046-МСК-22-АМ-К от 12.10.2022 в сумме 997 979 руб. 83 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 183 014 руб. 42 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 205 064 руб. 35 коп. по указанным договорам.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2023 с общества с ограниченной ответственностью "ТехИнвестГрупп" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Маст" взыскана неустойка в размере 1 942 304 руб. 83 коп., 28 881 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ТехИнвестГрупп" обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции изменить, снизить размер взысканной неустойки до 400 000 руб. В остальной части оставить решение без изменения.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик ссылается на явную несоразмерность взысканной неустойки последствиям нарушенного обязательства и необоснованность решения суда в указанной части. Полагает необходимым снизить размер неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта лишь в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений. Из содержания апелляционной жалобы следует, что решение суда обжалуется им в части взысканной неустойки, возражений в части проверки решения суда в полном объеме от сторон не поступало, в связи с чем суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции в обжалуемой части.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 12.10.2022 между обществом с ограниченной ответственностью "Маст" (Лизингополучателем) и обществом с ограниченной ответственностью "Альфамобиль" заключены договора лизинга N 26061-МСК-22-АМ-Л и N 26046-МСК-22-АМ-Л.

Между обществом с ограниченной ответственностью "ТехИнвестГрупп" (Поставщиком) и обществом с ограниченной ответственностью "Альфамобиль", ОГРН 1157746875373 (Покупателем) 12.10.2022 заключены договоры поставки N 26061-МСК-22-АМ-К и N 26046-МСК-22-АМ-К.

Предметом данных договоров являлось то, что Поставщик обязуется поставить (передать в собственность) Покупателю новое, не находившееся ранее в эксплуатации 2 (два) экскаватора XCMG XE180WD, XUZHOU XCMG EXCAVATOR MACHINERY CO., LTD, 2022, стоимостью 1 289 135 китайских юаней каждый.

В соответствии с пунктом 1.2 Договоров поставки, договоры поставки заключались Покупателем для выполнения своих обязательств по договору финансовой аренды (лизинга) перед ООО "Маст".

ООО "Маст" 13.10.2022 произвело оплату авансового платежа по договору лизинга 26046-МСК-22-АМ-Л и по договору лизинга 26061-МСК-22-АМ-Л в пользу ООО "Альфамобиль" платежными поручениями N 444 и 445.

В соответствии с пунктом 1.2 Договоров поставки Лизингополучатель выступает по настоящему Договору в отношениях с Поставщиком на стороне Покупателя, на него распространяются все права и обязанности Покупателя, предусмотренные настоящим Договором.

Поставщик 25.10.2022 уведомил Покупателя о готовности передачи транспортных средств, определенных в указанных договорах поставки, и нахождения транспортных средств в месте поставки.

ООО "Альфамобиль" 26.10.2022 произвело в пользу Поставщика оплату по договору поставки от 12.10.2022 N 26046-МСК-22-АМ-К за экскаватор XCMG XE180WD в сумме 10 730 966 руб., в том числе НДС (20%) 1 788 494 руб. 33 коп., платежным поручением N 67767, и по договору поставки от 12.10.2022 N 26061-МСК-22-АМ-К за экскаватор XCMG XE180WD в сумме 10 730 966 руб., в том числе НДС (20%) 1 788 494 руб. 33 коп., платежным поручением N 67761, что соответствовало курсу ЦБ РФ на момент оплаты полной стоимости товара.

ООО "Маст", как Лизингополучатель, так и ООО "Альфамобиль", как Покупатель, выполнили свои обязательства перед Поставщиком своевременно и в полном объеме.

Исходя из пункта 5 Приложения N 1 к Договорам поставки, Поставщик обязан передать Товар не позднее 10 (Десяти) календарных дней с даты получения авансового платежа. Тем самым Поставщик обязан передать транспортные средства Покупателю не позднее 05.11.2022.

Поставщик свои обязательства по передаче транспортных средств до 06.02.2023 не выполнил, транспортные средства Покупателю не передал.

Указанные транспортные средства переданы Поставщиком 06.02.2023, что подтверждается актами приема-передачи от 06.02.2023, заключенных между сторонами.

Истец 15.12.2022 направил Ответчику претензию с требованием в кратчайшие сроки передать товары в соответствии с договорами поставки, оплатить неустойку и убытки.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения Истца в суд с настоящим иском.

Признавая обоснованными исковые требования в части, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с пунктом 5.2 Договоров поставки, ООО "Маст" вправе требовать от Поставщика (Ответчика) пени в размере 0,1% (Одна десятая процента) от стоимости непоставленного/неподготовленного к поставке Товара за каждый календарный день просрочки.

Материалами дела подтверждается и стороны не оспорили, что ответчик нарушил срок исполнения обязательств по поставке товара, в связи с чем, истцом за период с 06.11.2022 по 06.02.2023 начислена неустойка, совокупный размер которой составил 1 942 304 руб. 83 коп.

Довод ответчика о том, что поставщик не допустил просрочку исполнения обязательства основанный на том, что товар передан покупателю по транспортной накладной - 14.11.2022, подлежит отклонению как несостоятельный.

Условием пункта 4.7 договоров поставки прямо предусмотрено, что поставщик считается полностью исполнившим свои обязательства по поставке товара, а товар считается принятым покупателем после подписания сторонами акта приемки-передачи: и передачи иных документов и принадлежностей, относящихся к товару,

Таким образом, исходя из условий договоров поставки, моментом, свидетельствующим о выполнении ответчиком принятых на себя обязательств, является акт приема-передачи, который, как следует из материалов дела, подписан сторонами - 06.02.2023.

Ссылка ответчика на отсутствие вины в несвоевременном исполнении обязательства ввиду изменения в законодательстве в части оформления государством паспортов самоходных машин, признана неправомернной, так как Приказ Минпромторга России от 31.05.2022 N 2197 "Об утверждении порядка и условий предоставления уполномоченным организациям полномочий по оформлению электронных паспортов самоходных машин и других видов техники" вступил в законную силу с 01.09.2022, опубликован 02.06.2022, тогда как договоры поставки заключены 12.10.2022. Ответчик, как профессиональный участник данного вида экономической деятельности, являясь официальным дилером производителя поставляемых товаров, мог и должен был знать об изменениях в законодательстве, предусмотреть свои риски, и не заключать с ООО "Альфамобиль" названные договоры поставки на предложенных им же условиях.

При рассмотрении дела судом первой инстанции ответчик заявил о несоразмерности неустойки, просил снизить ее размер в порядке статьи 333 ГК РФ.

Суд первой инстанции отклонил указанное ходатайство ответчика, не усмотрев оснований для снижения неустойки, указав, что размер ответственности 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки не является высоким, соответствует сложившейся практике договорных отношений хозяйствующих субъектов и отвечает принципам разумности и соразмерности.

Доводы апелляционной жалобы рассмотрены апелляционной инстанцией и подлежат отклонению исходя из следующего.

Исходя из положений статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательство или исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность.

Согласно статье 12 ГК РФ взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права. Неустойка по своей правовой природе не относится к денежному обязательству, а является санкцией (мерой ответственности) за ненадлежащее исполнение денежного обязательства (постановление Верховного Суда Российской Федерации от 10.12.2014 N 307-АД14-1846).

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Принимая во внимание буквальное толкование пункта 9.1. Договора, произведенный истцом расчет неустойки следует признать правомерным и соответствующим условиям договора.

Реализуя принцип свободы договора, стороны по своему усмотрению определяют его условия, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ), приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе; свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 ГК РФ).

Таким образом, подписав договор, содержащий условие о возможности начисления неустойки в случае ненадлежащего исполнения обязательства по договору и размере неустойки, ответчик добровольно принял на себя обязательство по несению подобного вида ответственности за нарушение договора.

В силу статьи 333 ГК РФ суд вправе уменьшить неустойку, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

Согласно пункту 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 7) бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809 и 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

Кроме того, как разъяснено в пункте 77 Постановления Пленума ВС РФ N 7, снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

В нарушение статьи 65 АПК РФ, положений пункта 73 Постановления Пленума ВС РФ N 7 каких-либо доказательств в обоснование чрезмерности заявленной ко взысканию неустойки ответчиком суду не представлено. Таким образом, ходатайствуя о снижении неустойки, ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил доказательства наличия оснований, предусмотренных статьей 333 ГК РФ для ее снижения.

Суд полагает, что снижение неустойки в данном случае недопустимо, поскольку фактически означает нивелирование судом условия о неустойке, установленного в договоре его сторонами по взаимному согласию. В противном случае установление в договоре условия о неустойке утрачивает всякий практический смысл.

При этом важно отметить, что Конституционный суд в своем определении от 17.07.2014 N 1723-0 указал, что неустойка (штраф, пени) как способ обеспечения исполнения обязательств и мера имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение по смыслу статей 12 и 330 ГК РФ стимулирует своевременное исполнение обязательств, позволяя значительно снизить вероятность нарушения прав кредитора, предупредить нарушение. Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 31.05.2005 N 16697/04 указал, что статья 333 ГК РФ предоставляет суду право уменьшить подлежащую уплате неустойку, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, но не обязывает его сделать это. Вопрос о пределах снижения неустойки является тем обстоятельством, в отношении которого действует принцип состязательности сторон, закрепленный в статье 9 АПК РФ, в силу чего при заявлении ответчика о несоразмерности неустойки суд не может автоматически уменьшать ее размер без соответствующих доказательств (Постановление Президиума ВАС РФ от 01.07.2014 N 4231/14).

Расчет неустойки проверен апелляционным судом и признан правильным. Поскольку предпринимательская деятельность ведется коммерческой организацией на свой риск (статья 2 ГК РФ), ответчик должен нести последствия неисполнения обязательств в том объеме, который он счел возможным и разумным при заключении договора.

При указанных обстоятельствах выводы суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для применения статьи 333 ГК РФ и снижения неустойки, следует признать обоснованными.

На основании изложенного апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права, принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2023 по делу N А56-13251/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Д.С. Геворкян

Судьи

О.В. Горбачева Л.П. Загараева