Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2023 г. N 04АП-4201/23 по делу N А19-7577/2023

г. Чита

13 октября 2023 г.

Дело N А19-7577/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 октября 2023 года.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лоншаковой Т.В., судей, Горбатковой Е.В., Мациборы А.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарём Городецким Р.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью строительная компания "Панорама" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 11 июля 2023 года по делу N А19-7577/2023 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью строительная компания "Панорама" (ОГРН: 1132468061846, ИНН: 2465302505) к акционерному обществу "Сбербанк Лизинг" (ОГРН: 1027739000728, ИНН: 7707009586) о признании недействительным одностороннего изменения договора лизинга и применения последствий недействительности,

при участии в судебном заседании представителя акционерного общества "Сбербанк лизинг" Шпанарской Н.В., по доверенности N 11567 от 25.02.2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью строительная компания "Панорама" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Сбербанк Лизинг" о признании недействительным одностороннее изменение договора лизинга N ОВ/Ф-56964-04-01 от 22.12.2022 в части увеличения лизинговых платежей на сумму дополнительного лизингового 2 платежа в размере 75 683 руб. 66 коп., дополнительного лизингового платежа в размере 52 882 руб. 18 коп. и первого ежемесячного лизингового платежа на сумму 771 687 руб. 49 коп.; обязании зачесть сумму в размере 900 253 руб. 33 коп. в счет следующих оплат по договору лизинга N ОВ/Ф-56964-04-01 от 22.12.2022.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 11 июля 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Заявитель жалобы считает, что ответчик, не уведомив истца о возможном изменении стоимости предмета лизинга в связи с изменением курса валюты, злоупотребил своим правом, нарушил законные интересы истца и причинил вред в виде дополнительно понесенных затрат на оплату лизинговых платежей, поскольку стоимость предмета лизинга зафиксирована и не подлежит изменению.

По мнению заявителя жалобы, судом не дана правовая оценка доводам истца о том, что при заключении договора лизинга лизингополучатель находился в положении, затрудняющем согласование иного содержания отдельных условий договора, так как "Правила предоставления имущества в лизинг", разработанные лизинговой компанией и размещенные в открытом доступе на ее сайте в сети "Интернет", носят типовой характер, договор лизинга является договором присоединения, поскольку составной частью его являются Общие условия договора лизинга. Лизингополучатель является слабой стороной, поскольку лизингодатель является профессионалом на данном рынке. Лизингополучателю возможность изменения размера лизинговых платежей на момент подписания договора не была известна.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика поддержала доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просила обжалуемое решение оставить без изменения.

О месте и времени судебного заседания участвующие в деле лица извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако явку своего представителя в судебное заседание истец не обеспечил.

В соответствии с частью 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела по существу.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителя ответчика, изучив материалы дела, оценив доказательства в деле в их совокупности, достаточности и взаимной связи, проверив правильность применения судом первой инстанции норм процессуального и материального права, пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 21.12.2022 между АО "Сбербанк Лизинг" (лизингодатель) и ООО СК "Панорама" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N ОВ/Ф-56964-04-01, по условиям пункта 2.1. которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанный лизингополучателем предмет лизинга у определенного лизингополучателем продавца - ООО "СибСканСервис" и предоставить лизингополучателю этот предмет лизинга за плату во временное владение и пользование на срок, в порядке и на условиях, установленных настоящим договором лизинга. Выбор продавца и предмета лизинга осуществлен лизингополучателем.

В пункте 3 договора приведена спецификация предмета лизинга, согласно которой предмет лизинга - марка ТС - SITRAK, коммерческое наименование - С7Н, 2022 года изготовления.

Общая сумма договора лизинга N ОВ/Ф-56964-04-01 от 22.12.2022 составляет 8684 475 руб. 92 коп. (пункт 4.1 договора)

Во исполнение договора лизинга между ООО "СибСканСервис" (продавец), АО "Сбербанк Лизинг" (покупатель) и ООО СК "Панорама" (получатель) заключен договор купли-продажи от 21.12.2022 N ОВ/Ф-56964-04-01-С-01, по условиям которого продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель оплатить и надлежащим образом принять 1 SITRAK C7H, по адресу: 662520, Красноярский край, Березовский район, пгт. Березовка, ш. 1 км Автодороги Красноярск-Железногорск, здание 3В помещение 2.

ООО СК "Панорама" перечислило АО "Сбербанк Лизинг" денежные средства в размере 3 759 461 руб. 60 коп., что подтверждается платежным поручением от 22.12.2022 N 2299, тогда как АО "Сбербанк Лизинг" произвело частичную оплату ООО "СибСканСервис" в размере 4 101 000 руб. 12 коп. по платежному поручению от 22.12.2022 N 45025.

ООО "СибСканСервис" письмом от 23.12.2022 уведомило АО "Сбербанк Лизинг", что ТС в соответствии с договором купли-продажи от 21.12.2022 N ОВ/Ф-56964-04-01-С-01 готово к отгрузке в срок до 28.02.2023, в связи с чем АО "Сбербанк Лизинг" по платежному поручению от 23.12.2022 N 45355 произвело второй платеж в размере 4 343 058 руб.

Согласно акту приема-передачи имущества в лизинг от 13.02.2023 по договору лизинга N ОВ/Ф-56964-04-01 от 22.12.2022 ООО СК "Панорама" приняло в пользование предмет лизинга: SITRAK, коммерческое наименование - С7Н, 2022 года изготовления, номер двигателя 221017206157, шасси N LZZ7CMVD6NC463968.

Письмом от 17.02.2023 N 318 АО "Сбербанк Лизинг" уведомило ООО СК "Панорама", что расходы лизингодателя по договору купли-продажи от 21.12.2022 N ОВ/Ф-56964-04-01- С-01 составили 8 444 058 руб. 12 коп., и на основании пунктов 3.6, 3.7 Правил предоставления имущества в лизинг произошло изменение графика платежей, в связи с чем просило подписать измененный график платежей и направить в адрес АО "Сбербанк Лизинг", в ответ на которое (письмо от 17.02.2023 N 45/02) ООО СК "Панорама" не согласилось с изменением графика платежей, поскольку при заключении договора лизинга лизингодатель не уведомлял лизингополучателя о возможности изменения стоимости договора.

АО "Сбербанк Лизинг" обратилось к ООО СК "Панорама" с претензией о погашении задолженности по дополнительным платежам по договору лизинга в размере 75 683 руб. 66 коп., в течение 15 календарных дней.

Уведомлением от 29.03.2023 лизингодатель сообщил ООО СК "Панорама" о наличии просроченной задолженности по дополнительным платежам по договору лизинга в размере 908 142 руб. 88 коп. - лизинговый платеж и 52 882 руб. 18 коп. - дополнительный платеж.

ООО СК "Панорама" платежными поручениями от 10.03.2023 N 325 на сумму 75 683 руб. 66 коп., от 30.03.2023 N 448 на сумму 52 882 руб. 18 коп. и от 30.03.2023 N 447 на сумму 908 142 руб. 88 коп. произвело оплаты по договору лизинга N ОВ/Ф-56964-04-01 от 22.12.2022, однако полагая, что одностороннее изменение договора лизинга NОВ/Ф-56964- 04-01 от 22.12.2022 путем выставления дополнительных платежей на сумму 75 683 руб. 66 коп. и 52 882 руб. 18 коп., а также увеличение первого лизингового платежа на сумму 771 687 руб. 49 коп. нарушает права и законные интересы лизингополучателя, ООО СК "Панорама" обратилось в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам.

В соответствии со ст. 309 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. В соответствии со ст. 310 ГК РФ одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, допускается в случаях, предусмотренных договором.

В соответствии с абз. 1 ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Согласно пункту 6.8 Общих условий договора финансовой аренды (лизинга) в случае изменения действующего законодательства Российской Федерации в течение действия договора лизинга в части введения новых налогов или изменения существующих на момент подписания договора, влекущих изменение налоговой среды учета предмета лизинга и лизинговых платежей, получаемых от лизингополучателя, лизингодатель имеет право в одностороннем порядке изменить стоимость договора лизинга и график платежей в соответствии с изменением налогового законодательства Российской Федерации.

Правилами предоставления имущества в лизинг, являющихся неотъемлемой частью договора лизинга, а именно п. 3.7. предусмотрено, что лизингодатель имеет право в одностороннем внесудебном порядке изменить Общую сумму Договора лизинга, размер дополнительных платежей и График платежей в случае, если стоимость Предмета лизинга в ДКП будет определена или привязана к валюте, отличной от рубля, и фактические расходы Лизингодателя по приобретению Предмета лизинга в рублях будут отличны от стоимости Предмета лизинга, указанной в Договоре лизинг.

В соответствии с п.3.8. Правил в случае если стоимость Предмета лизинга в ДКП будет определена или привязана к валюте, отличной от рубля, Стороны руководствуются следующими условиями:

3.8.1. корректировка Графика платежей производится исходя из фактически понесенных Лизингодателем расходов в рублях по оплате стоимости Предмета лизинга по ДКП;

3.8.2. разница между запланированными и фактическими расходами Лизингодателя по оплате стоимости Предмета лизинга в рублях по ДКП, корректируется в первом (и/или последующем) Лизинговом периоде. При этом корректировка первого Лизингового периода в сторону уменьшения не может быть более 90%, остаток учитывается при корректировке второго и последующего периода. Корректировка первого Лизингового периода в сторону увеличения производится на всю сумму указанной разницы.

Таким образом, возможность АО "Сбербанк Лизинг" в одностороннем порядке изменить условия договора лизинга предусмотрена п. 3.7. Правил, утвержденных Решением Правления АО "Сбербанк Лизинг" 12.02.2021 с изменениями, действующими на дату заключения договора с ответчиком.

Таким образом, довод ответчика о том, что ему как лизингополучателю возможность изменения размера лизинговых платежей на момент подписания договора не была известна, опровергается материалами дела.

Кроме того, в соответствии с п. 2 ст. 28 Федерального закона N 164-ФЗ от 29.10.1998 "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга.

В силу положений п. 1 и п. 2 ст. 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании свободы договора. Юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу статьи 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора и определении его условий.

Таким образом, условие договора лизинга, согласно которому допускается одностороннее (внесудебное) изменение Лизингодателем условий (размера) денежного обязательства Лизингополучателя и(или) сроков уплаты лизинговых платежей (Графика), согласовано сторонами.

Пунктом 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" разъяснено, что при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела.

Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

Вместе с тем, истцом не представлены доказательства того, что при заключении договора лизинга он заявлял о несогласии с п. 3.7 Правил предоставления имущества в лизинг, либо предлагал урегулировать данное разногласие в установленном законом порядке или иным образом выражал свою волю на исключение указанного пункта Правил лизинга из условий договора лизинга.

Таким образом, подписав договор лизинга без замечаний, Лизингополучатель тем самым выразил согласие с содержащимися в нем условиями, в том числе, с условием о возможности увеличения общей суммы лизинговых платежей (графика лизинговых платежей) в одностороннем порядке, а также принял на себя риски изменения обстоятельств, которыми стороны руководствовались при заключении Договора лизинга, предоставив АО "Сбербанк Лизинг" право изменять в соответствующих пределах размер денежного обязательства по договору лизинга в зависимости от наступления тех или иных обстоятельств.

В соответствии с абз. 12 п. 29 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021 пределы возможного изменения размера платежей по договору и обстоятельства, влекущие эти изменения, должны быть известны Лизингополучателю при заключении договора, а на Лизингополучателя возлагается бремя доказывания злоупотребления Лизингодателем своим правом.

Истцу были известны основания, при которых Лизингодатель вправе изменить условия (размер) денежного обязательства Лизингополучателя. При этом лизингополучатель не представил доказательств злоупотребления лизингодателем своим правом (например, необоснованная задержка в заключении им сделки купли-продажи или ее исполнении, что повлекло возникновение курсовой разницы).

Факт приобретения и передачи в пользование лизингополучателю спорного имущества подтвержден актами приема-передачи, являющимися неотъемлемой частью договоров лизинга и подписанными контрагентами без разногласий.

В материалах дела отсутствуют документы, свидетельствующие о возврате лизингодателю предмета лизинга, об исполнении ответчиком обязанности по внесению лизинговых платежей в полном объеме.

С учетом изложенного, исследовав материалы дела, проверив доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает обоснованным решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований.

Довод истца относительно недобросовестного поведения ответчика, выразившегося в не предупреждении и не уведомлении лизингополучателя о возможном изменении стоимости договора лизинга, в связи с увеличением стоимости предмета лизинга из-за изменения курса валюты уже был предметом исследования в суде первой инстанции и правомерно отклонен.

Таким образом, приведенные в апелляционной жалобе доводы свидетельствуют не о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а о несогласии заявителя жалобы с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом доказательств.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но не могут быть учтены как не влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 268 - 271 АПК РФ, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 11 июля 2023 года по делу N А19-7577/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.В. Лоншакова

Судьи

Е.В. Горбаткова А.Е. Мацибора