Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2023 г. N 16АП-5712/19 по делу N А63-1461/2019

г. Ессентуки

10 октября 2023 г.

Дело N А63-1461/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03.10.2023.

Постановление в полном объёме изготовлено 10.10.2023.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Демченко С.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем Наниковым Д.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Власова Дмитрия Васильевича и Ершова Олега Павловича на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 07.07.2023 по делу N А63-1461/2019, при участии в судебном заседании Власова Дмитрия Васильевича лично, в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Строительно-инвестиционная компания "Прогресс" (далее - ООО "СИК "Прогресс", общество) Чуриков Петр Павлович обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к Гапиенко Виталию Юрьевичу (далее - Гапиенко В.Ю.), Власову Дмитрию Васильевичу (далее - Власов Д.В.), Ершову Олегу Павловичу (далее - Ершов О.П.), Тумояну Вячеславу Яковлевичу (далее - Тумоян В.Я.), ООО "СИК "Прогресс" о признании недействительными: договора купли-продажи от 09.06.2016, заключенного ООО "СИК "Прогресс" и Гапиенко В.Ю.; договора купли-продажи от 23.06.2016, заключенного Гапиенко В.Ю. и Тумояном В.Я.; договора купли-продажи от 22.07.2016, заключенного Тумояном В.Я. и Ершовым О.П., и применении последствий недействительности сделок.

Иск принят к производству, делу присвоен N А63-9053/2017.

Решением от 28.11.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.11.2017, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда кассационной инстанции от 13.08.2018 решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением суда первой инстанции от 04.02.2019 из дела N А63-9053/2017 в отдельное производство выделены требования к Гапиенко В.Ю., ООО "СИК "Прогресс", Власову Д.В., Ершову О.П., Тумояну В.Я. о применении последствий недействительности сделок, делу присвоен N А63-1461/2019.

Решением от 06.02.2019 по делу N А63-9053/2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.08.2019, исковые требования удовлетворены, оспариваемые сделки признаны недействительными.

Решением от 11.11.2019 по делу N А63-1461/2019 применены последствия недействительности сделок путем возврата сторон в положение, существовавшее до заключения договоров. Суд обязал гражданина Ершова О.П. возвратить ООО "СИК "Прогресс":

1. земельные участки: с кадастровым номером 26:06:121308:304, с местоположением: Ставропольский край, Изобильненский район, г. Изобильный, пер. Чайковского, с категорией земель "земли населенных пунктов", видом разрешенного использования "жилые дома разных типов" и площадью 23 654 кв.м; с кадастровым номером 26:06:121308:305, с местоположением: Ставропольский край, Изобильненский район, г. Изобильный, пер. Чайковского, с категорией земель "земли населенных пунктов", видом разрешенного использования "жилые дома разных типов" и площадью 75 кв.м; с кадастровым номером 26:06:121308:306, с местоположением: Ставропольский край, Изобильненский район, г. Изобильный, пер. Чайковского, с категорией земель "земли населенных пунктов", видом разрешенного использования "жилые дома разных типов" и площадью 594 кв.м; с кадастровым номером 26:06:121308:307, с местоположением: Ставропольский край, Изобильненский район, г. Изобильный, пер. Чайковского, с категорией земель "земли населенных пунктов", видом разрешенного использования "жилые дома разных типов" и площадью 208 кв.м; с кадастровым номером 26:06:121308:308, с местоположением: Ставропольский край, Изобильненский район, г. Изобильный, пер. Чайковского, с категорией земель "земли населенных пунктов", видом разрешенного использования "жилые дома разных типов" и площадью 369 кв.м; с кадастровым номером 26:06:121308:309, с местоположением: Ставропольский край, Изобильненский район, г. Изобильный, пер. Чайковского, с категорией земель "земли населенных пунктов", видом разрешенного использования "жилые дома разных типов" и площадью 37 кв.м; с кадастровым номером 26:06:121308:310, с местоположением: Ставропольский край, Изобильненский район, г. Изобильный, пер. Чайковского, с категорией земель "земли населенных пунктов", видом разрешенного использования "жилые дома разных типов" и площадью 34 кв.м; с кадастровым номером 26:06:121308:311, с местоположением: Ставропольский край, Изобильненский район, г. Изобильный, пер. Чайковского, с категорией земель "земли населенных пунктов", видом разрешенного использования "жилые дома разных типов" и площадью 34 кв.м; с кадастровым номером 26:06:121308:312, с местоположением: Ставропольский край, Изобильненский район, г. Изобильный, пер. Чайковского, с категорией земель "земли населенных пунктов", видом разрешенного использования "жилые дома разных типов" и площадью 34 кв.м; с кадастровым номером 26:06:121308:313, с местоположением: Ставропольский край, Изобильненский район, г. Изобильный, пер. Чайковского, с категорией земель "земли населенных пунктов", видом разрешенного использования "жилые дома разных типов" и площадью 34 кв.м; с кадастровым номером 26:06:121308:314, с местоположением: Ставропольский край, Изобильненский район, г. Изобильный, пер. Чайковского, с категорией земель "земли населенных пунктов", видом разрешенного использования "жилые дома разных типов" и площадью 34 кв.м; с кадастровым номером 26:06:121308:315, с местоположением: Ставропольский край, Изобильненский район, г. Изобильный, пер. Чайковского, с категорией земель "земли населенных пунктов", видом разрешенного использования "жилые дома разных типов" и площадью 34 кв.м; с кадастровым номером 26:06:121308:316, с местоположением: Ставропольский край, Изобильненский район, г. Изобильный, пер. Чайковского, с категорией земель "земли населенных пунктов", видом разрешенного использования "жилые дома разных типов" и площадью 34 кв.м; с кадастровым номером 26:06:121308:317, с местоположением: Ставропольский край, Изобильненский район, г. Изобильный, пер. Чайковского, с категорией земель "земли населенных пунктов", видом разрешенного использования "жилые дома разных типов" и площадью 34 кв.м; с кадастровым номером 26:06:121308:318, с местоположением: Ставропольский край, Изобильненский район, г. Изобильный, пер. Чайковского, с категорией земель "земли населенных пунктов", видом разрешенного использования "жилые дома разных типов" и площадью 34 кв.м; с кадастровым номером 26:06:121308:319, с местоположением: Ставропольский край, Изобильненский район, г. Изобильный, пер. Чайковского, с категорией земель "земли населенных пунктов", видом разрешенного использования "жилые дома разных типов" и площадью 1 629 кв.м., ранее составлявших земельный участок, назначение: земли населенных пунктов - жилые дома разных типов, общая площадь, 26 874 кв. м, кадастровый (или условный) номер: 26:06:121308:1;

2. недвижимое имущество: производственный цех, назначение: нежилое здание, общая площадь, 955,7 кв. м, инвентарный номер 1938, литер Р, этажность 2, кадастровый (или условный) номер: 26:06:121308:73; компрессорная, назначение: нежилое здание, общая площадь, 551,7 кв. м, этажность 2, кадастровый (или условный) номер: 26:06:121308:77; административное здание, назначение: нежилое здание, общая площадь, 2 254, 8 кв. м, инвентарный номер 1938, литер Ч, этажность 1, кадастровый (или условный) номер: 26:06:121308:80.

Суд взыскал с Ершова О.П. в пользу ООО "СИК "Прогресс" 2 171 000 руб., составляющих стоимость утраченного (снесенного) недвижимого имущества.

Постановлением апелляционного суда от 30.07.2020 решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.11.2019 по делу N А63-1461/2019 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

22.07.2022 от финансового управляющего Ершова О.П. Гейко Андрея Викторовича поступило заявление о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Ставропольского края от 11.11.2019 по делу N А63-1461/2019.

Определением от 14.12.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.04.2023 и суда кассационной инстанции от 14.06.2023, в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано со ссылкой на то, что приведенные заявителем обстоятельства не могут быть расценены как вновь открывшиеся обстоятельства, предусмотренные статьей 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

28.03.2023 Ершов О.П. и Власов Д.В. обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-1461/2019 по новым обстоятельствам.

Определением суда первой инстанции от 07.07.2023 в удовлетворении заявления отказано. Суд первой инстанции пришел к выводу, что заявителями не приведены обстоятельства, влекущие пересмотр вступившего в законную силу судебного акта по новым обстоятельствам.

Не согласившись с принятым судебным актом, Ершов О.П. и Власов Д.В. обратились в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просили определение суда первой инстанции отменить, удовлетворить заявление. Апеллянты указали, что решением суда от 07.04.2022 по делу N А63-18419/2019 признан недействительным договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО СИК "Прогресс", заключенный между Чуриковым П.П., Миниковой М.В., Новолокиной Л.П., Помазановой И.В., применены последствия недействительности сделки в виде возврата Чурикову П.П. долей в уставном капитале ООО СИК "Прогресс" от Миниковой М.В., Новолокиной Л.П., Помазановой И.В. Апеллянты указали, что с 23.07.2019 участники ООО "СИК "Прогресс" Минникова М.В., Новолокина Л.П., Помазанова И.В. незаконно являлись его участниками, не имели права голосовать по вопросу избрания Новолокиной Л.П. в качестве директора на собрании от 20.08.2019, соответственно, интересы ООО "СИК Прогресс" в рамках настоящего дела представляло неуполномоченное лицо по доверенности от Новолокиной Л.П. Решение по настоящему делу также требует пересмотра по основаниям недобросовестного поведения Чурикова П.П., действия которого направлены на завладение имуществом ООО "СИК Прогресс" вопреки состоявшимся судебным актам. Судом не учтено, что за имеющиеся в наличии объекты капитального строительства, с Ершова О.П. взыскана сумма задолженности в размере 2 171 000 руб., которая включена в реестр требований кредиторов Ершова О.П. в рамках дела о банкротстве, дополнительно к имеющейся обязанности передать все объекты недвижимости в адрес ООО "СИК "Прогресс", что свидетельствует о наличии неосновательного обогащения ООО "СИК "Прогресс" за счет Ершова О.П.

В отзыве на апелляционную жалобу Аджиев М.Р. и ООО "СИК "Прогресс" просили определение суда отменить, удовлетворить заявление Ершова О.П. и Власова Д.В.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" на общедоступных сайтах http://arbitr.ru/ в разделе "Картотека арбитражных дел" и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 АПК РФ и с этого момента является общедоступной.

В судебном заседании представитель апеллянтов поддержал позицию, изложенную в жалобе, дал пояснения по обстоятельствам спора, ответил на вопросы суда.

В судебное заседание иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом согласно части 6 статьи 121, части 1 статьи 122 АПК РФ. В связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 и 272 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Апелляционная жалоба рассматривается судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац второй части 2 статьи 272 АПК РФ, абзац второй пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 09.07.2019 N 26 "О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28 ноября 2018 года N 451-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации").

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, проверив законность обжалуемого определения Арбитражного суда Ставропольского края от 07.07.2023 по делу N А63-1461/2019 в апелляционном порядке в соответствии с нормами главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу о том, что определение надлежит оставить без изменения.

Глава 37 АПК РФ устанавливает особенности производства по пересмотру вступивших в законную силу судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам.

В соответствии с положениями статьи 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в настоящей главе.

Основания для пересмотра судебных актов по новым и вновь открывшимся обстоятельствам исчерпывающим образом перечислены в статье 311 АПК РФ.

Соответственно, обращаясь с заявлением о пересмотре судебного акта по правилам главы 37 АПК РФ, заявитель должен указать одно из перечисленных обстоятельств.

В пунктах 3, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам", разъяснено, что судебный акт не может быть пересмотрен по новым или вновь открывшимся обстоятельствам в случаях, если обстоятельства, определенные статьей 311 АПК РФ, отсутствуют, либо если обстоятельства, установленные статьей 311 АПК РФ, были известны или могли быть известны заявителю при рассмотрении данного дела.

При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу. В связи с этим суду следует проверить, не свидетельствуют ли факты, на которые ссылается заявитель, о представлении новых доказательств, имеющих отношение к уже исследовавшимся ранее судом обстоятельствам. Представление новых доказательств не может служить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по правилам главы 37 АПК РФ.

Таким образом, правовой институт пересмотра судебных актов по новым и вновь открывшимся обстоятельствам подлежит применению лишь в исключительных случаях, в целях исправления очевидной судебной ошибки, произошедшей из-за отсутствия данных об обстоятельствах, имеющих существенное значение для принятия правильного решения по существу спора.

В качестве нового обстоятельства для пересмотра решения суда по настоящему делу, заявители указывают на наличие вступившего в законную силу решения суда от 08.12.2022 по делу А63-7852/2021, которым признано недействительным решение общего собрания участников ООО "СИК "Прогресс" от 20.08.2019 по 4 вопросу повестки дня "Об избрании генерального директора общества" Новолокиной Л.П., которая не имела права выдавать какие-либо доверенности на представление интересов от имени общества. Поскольку решение Арбитражного суда Ставропольского края по делу А63-1461/2019 вынесено 11.11.2019, то ООО "СИК Прогресс" в рамках настоящего спора представляли лица по недействительным доверенностям в отсутствие таких полномочий, а, следовательно, формировали незаконную позицию, повлиявшую на правильность рассмотрения дела N А63-1461/2019.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 24.07.2007 N 3259/07 по делу N А19-13038/06-13, признание судом недействительным решения об избрании или назначении генерального директора не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.

Таким образом, само по себе признание недействительным решения об избрании или назначении генерального директора не является основанием считать незаконными действия такого лица, совершенные до вступления в силу решения суда, а также автоматически недействительными выданные им доверенности. Кроме того, доверенность, на основании которой представлялись интересы ООО СИК "Прогресс" в рамках настоящего спора, никем не отозвана.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что указанное заявителем обстоятельство не является существенным, не может служить основанием для пересмотра судебного акта по новым либо вновь открывшимся обстоятельствам по правилам главы 37 АПК РФ.

Ссылка на недобросовестные действия Чурикова П.П., который, по мнению заявителей, лишает ООО "СИК Прогресс" принадлежащего ему имущества, также обоснованно не принята во внимание судом первой инстанции, поскольку не является основанием для пересмотра судебного акта по делу N А63-1461/2019 по новым обстоятельствам

Апеллянты также ссылаются на то, что в реестр требований кредиторов Ершова О.П. в рамках дела о банкротстве, включена взысканная сумма задолженности в размере 2 171 000 руб., дополнительно к имеющейся обязанности передать все объекты недвижимости в адрес ООО "СИК "Прогресс", что свидетельствует о наличии неосновательного обогащения ООО "СИК "Прогресс" за счет Ершова О.П.

Вместе с тем, рассмотрение вопроса об обоснованности требований кредиторов производится судом с учетом положений Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в рамках дела о банкротстве должника.

При этом, включение задолженности в реестр требований кредиторов в рамках дела о банкротстве должника, применительно к названным разъяснениям и с учетом обстоятельств настоящего дела, не является новым обстоятельством и основанием для пересмотра решения суда от 11.11.2019 по настоящему делу N А63-1461/2019.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что приведенные в заявлении доводы о наличии новых обстоятельств, основаны на неправильном понимании (толковании) заявителями процессуальных норм и сводятся к несогласию с принятым по существу спора судебным актом. Приведенные подателем жалобы в заявлении основания не отвечают признакам обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 311 АПК РФ, в связи с чем, оснований для удовлетворения заявления суд первой инстанции правомерно не усмотрел.

Вопреки доводам жалобы, выводы суда первой инстанции основаны на положениях статей 311, 316, 317 АПК РФ, материалам дела не противоречат.

При установленных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает определение Арбитражного суда Ставропольского края от 07.07.2023 по делу N А63-1461/2019 законным и обоснованным, оснований для его отмены или изменения, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, не имеется, а поэтому апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о взыскании государственной пошлины по апелляционной жалобе судом не рассматривался, поскольку в соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлиной при обжаловании данного определения не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 07.07.2023 по делу N А63-1461/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

С.Н. Демченко