Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2023 г. N 09АП-57673/23 по делу N А40-151212/2022

г. Москва

13 октября 2023 г.

Дело N А40-151212/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 октября 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Сергеевой А.С., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Широковой О.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "ИнтэрЛайн"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.07.2023

по делу N А40-151212/22

по иску Никитюк Михаила Вячеславовича

к ООО "ИнтэрЛайн" (ОГРН: 1187746875645)

об обязании предоставить документы общества,

при участии в судебном заседании:

от истца: Сладкевич Е.Н. по доверенности от 12.01.2023;

от ответчика: Осипов Д.А. по доверенности от 13.03.2023;

УСТАНОВИЛ:

Никитюк Михаил Вячеславович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ИнтэрЛайн" (далее - ответчик) об обязании в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда по настоящему делу, предоставить участнику ООО "ИнтэрЛайн" Никитюку Михаилу Вячеславовичу надлежащим образом заверенные (за подписью управляющего и печатью ООО "ИнтэрЛайн") копии документов (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.07.2023 иск удовлетворен в части.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указал, что истец не привел доказательств, подтверждающих факт нахождения у Общества истребуемых документов.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, в иске отказать.

Представитель истца возражал по доводам апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, представил письменный отзыв на жалобу.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Истец является участником ООО "ИнтэрЛайн", что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении указанного Общества и не оспаривается ответчиком.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах, в частности, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

13.06.2022 истец обратился к ответчику с требованием о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов о деятельности Общества.

Из предоставленной в материалы дела информации следует, что Обществом соответствующее требование получено 17.06.2022.

Судом не установлено фактических обстоятельств, свидетельствующих о том, что ответчиком была исполнена обязанность по реализации права истца на получение информации о деятельности Общества, а равно обстоятельств, свидетельствующих о том, что Общество сообщили истцу об отсутствии у него права на получение тех или иных документов о деятельности Общества.

ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в отличие от Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не содержит каких-либо ограничений на право участника, в зависимости от размера его доли в уставном капитале общества, о предоставлении тех или иных документов.

Принимая во внимание установленные фактические обстоятельства, свидетельствующие о нарушении Обществом права истца на получение информации о его деятельности, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении заявленных требований в части предоставления, в течение 10 рабочих дней, со дня вступления решения в законную силу, указанных ниже копий следующих документом и информации о деятельности Общества, поскольку только в данном случае будет восстановлено нарушенное право истца.

Решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении иска не обжалуется.

Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Утверждение ответчика о том, что истребуемые истцом документы не относятся к перечню хозяйственных документов перечисленному в пункте 2 статьи 50 Федерального закона от 08 02. /993 N 14~ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" которые Общество обязано хранить, противоречит положениям п. 1, ст. 65.2. ГК РФ, ст. 8 "ФЗ об ООО", разделу 3,2. Устава Общества",

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено п. 1 ст. 65.2 ГК РФ согласно которому участники корпорации вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документов корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно п. 1 ст. 8 "ФЗ об ООО" участники Общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке. При этом положения "ФЗ об ООО" не содержат каких-либо ограничений на право участника в зависимости от размера его доли в уставном капитале, в предоставлении тех или иных документе в.

Пункт 3.2 Устава ООО "ИнтерЛайня устанавливает право участника Общества на получение информации о его деятельности и ознакомлении с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией.

Исходя из положений п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" из абзаца 3 п.1 ст. 8 "ФЗ об ООО" следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Судом первой инстанции, при вынесении обжалуемого решения суда, правомерно указано, что в п. 2 ст. 50 "ФЗ об ООО" содержится открытый перечень документов, которые должно хранить общество.

Довод жалобы о том, что истцом не приведено каких-либо доказательств, что истребуемые документы имеются у Общества, либо имеется установленная законом обязанность хранить данные документы, не принимается судом апелляционной инстанции.

Ответчик, заявляя об отсутствии у него документов, не конкретизирует какие именно документы имеются в виду.

В соответствии с п. 1 ст. 50 "ФЗ об ООО" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, поименованной в п. 16 Информационного письма N 144 от 18.01.2011, дополнительный перечень Документов который Общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Перечнем типовых управленческих архивных документов образующихся в процессе деятельности организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558. В соответствии с этим перечнем общество обязано хранить гражданско-правовые договоры, следовательно они также должны предоставляться по требованию акционеров.

Таким образом, законодатель не возлагает на участников хозяйственных обществ обязанности по доказыванию наличия у Общества тех или иных документов, связанных с деятельностью Общества, в том числе, при реализации участником права на получение информации (предоставлении документов) в судебном порядке.

Утверждение ответчика об отсутствии конкретизации заявленных истцом требований, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и прямо противоречат имеющимся доказательствам.

Суд первой инстанции, руководствуясь разъяснениями Президиума ВАС РФ (п. 2 Информационного письма N 144 от 18.01.2011), согласно которым в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения, обоснованно сделал выводы о том, что уточнение итогового перечня запрашиваемых истцом документов обусловлено только предоставлением ответчиком, как правило, непосредственно в судебном заседании истцу тех или иных документов о деятельности общества".

В этой связи суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что истец (во исполнение положений пунктов 4 и 8 Информационного письма N 144 от 18.01.2011) определил предмет своих требований, конкретизировав перечень запрашиваемой информации с учетом имеющейся Справки об отсутствии документов от 03.04.2023, а также представленных ответчиком в судебных заседаниях документов о деятельности Общества.

При рассмотрении дела не установлено фактических обстоятельств, свидетельствующих о том, что ответчиком была исполнена обязанность по реализации права истца на получение информации о деятельности Общества, а равно и обстоятельств, свидетельствующих о том, что Общество сообщило истцу об отсутствии у него права на получение тех или иных документов о деятельности Общества.

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.07.2023 по делу N А40-151212/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

Е.Е. Мартынова А.С. Сергеева