Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2023 г. N 09АП-59551/23 по делу N А40-62772/2022

город Москва

12 октября 2023 г.

Дело N А40-62772/22

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 октября 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бондарева А.В., судей Савенкова О.В., Александровой Г.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Воргулевой А.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Индивидуального предпринимателя Карпова Александра Валерьевича

на решение Арбитражного суда города Москвы от 14 августа 2023 года

по делу N А40-62772/22,

по иску Индивидуального предпринимателя Карпова Александра Валерьевича

к Индивидуальному предпринимателю Шафран Дарье Михайловне

о взыскании

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Новикова К.О. по доверенности от 24.02.2022 г.,

диплом ДВС 1190088 от 06.07.2001 г.;

от ответчика: Лозинская М.С. по доверенности от 14.07.2022 г.,

уд. адв. N 11124 от 29.12.2010 г.;

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Карпов Александр Валерьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Индивидуальному предпринимателю Шафран Дарье Михайловне (далее - ответчик) о взыскании 14 658 175 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда от 14.08.2023 г. в удовлетворении иска было отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал по изложенным в ней основаниям.

Представитель ответчика против доводов жалобы возражал, считает обжалуемое решение суда законным и обоснованным.

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционным судом по правилам, предусмотренным главой 34 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст.268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения представителя истца и ответчика, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истцом (продавец) на основании договоров купли-продажи земельных участков общей площадью 15854 кв.м., с кадастровым номером 40:13:030528:2592, из земель населенных пунктов, по адресу: Калужская область, Малоярославецкий район, г. Малоярославец, ул. Московская, д.109 от 27.09.2018 (договор 1); общей площадью 5536 кв.м., с кадастровым номером 40:13:030528:2486, из земель населенных пунктов, по адресу: Калужская область, Малоярославецкий район, г. Малоярославец от 27.09.2018 (договор 2); общей площадью 2084 кв.м, с кадастровым номером 50:50:0020601:29, из земель населенных пунктов, по адресу: Московская область, г. Железнодорожный, ул. Автозаводская, д.21 и расположенный на нем автозаправочный комплекс, общей площадью 258,7 кв.м., с кадастровым номером 50:50:0020601:29, инв. N 037:015-6039, по адресу: Московская область, г. Железнодорожный, ул. Автозаводская, д.21, от 22.10.2018 (договор 3) были переданы по передаточным актам ответчику (покупатель) земельные участки, поименованные в договорах.

Право собственности ответчика на вышеуказанные земельные участки подтверждается выписками ЕГРН, представленными в материалы дела. Согласно п.2.2, 2.3 договоров расчет между сторонами будет произведен полностью в течении шести месяцев с момента заключения договора.

Как указывает истец, ответчик в нарушение ст.ст.307, 309, 310, 486, 555 Гражданского кодекса РФ платежи выкупной стоимости приобретаемого по договору имущества своевременно и в полном объеме не вносил, в связи с чем к взысканию с ответчика на основании п.1 ст.395 Гражданского кодекса РФ заявлены проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 14.658.175 рублей 00 копеек по договору 1, 2 за период с 28.03.2019 по 10.03.2022, по договору 3 за период с 23.04.2019 по 10.03.2022.

Согласно п.1 ст.395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В силу п.3 ст. 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 07.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательства" проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, учитывая мнения сторон, отказал истцу в удовлетворении искового требования.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Согласно ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При исследовании обстоятельств дела судом достоверно установлено, что:

- в рамках вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы по делу N А40- А40-219347/22-189-1821 от 22.03.2023, имеющим в силу п.2 ст.69 АПК РФ преюдициальное значение для рассматриваемого настоящего спора, установлено, что между ИП Карпов А.В. и ООО "ММК-Петрол плюс" были заключены договоры: договор купли-продажи земельного участка и автозаправочного комплекса от 07 сентября 2018 года по адресу: Московская область, город Железнодорожный, улица Автозаводская, дом 21, общая площадь - 2 084 кв.м., категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - под размещение автозаправочного комплекса, кад. номер 50:50:0020601:29 и расположенного на нем автозаправочного комплекса общая площадь - 258,7 кв.м., кад. номер 50:50:0020601:93, расположенного по адресу: Московская область, город Железнодорожный, улица Автозаводская, дом 21; договор купли-продажи земельного участка от 07 сентября 2018 года по адресу: Калужская область, Малоярославецкий район, город Малоярославец, общая площадь - 5 536 кв.м., категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - для парковки и благоустройства, кад. номер 40:13:030528:2486; договор купли-продажи земельного участка от 07 сентября 2018 года по адресу: Калужская область, Малоярославецкий район, город Малоярославец, улица Московская, дом 109, общая площадь - 15 854 кв.м., категория земель - для размещения объектов торговли, общественного питания и бытового обслуживания, кад. номер 40:13:030528:2592.;

- все вышеуказанное недвижимое имущество 22.10.2018 года было продано ИП Карповым А.В - ИП Шафран Д.М, которая стала собственником данного недвижимого имущества на основании Договора купли-продажи земельного участка и автозаправочного комплекса от 22.10.2018, Договор купли-продажи земельного участка от 27.09.2018 (кад. номер 40:13:030528:2486), Договор купли-продажи земельного участка от 27.09.2018 (кад. номер 40:13:030528:2592);

- данные сделки были совершены в короткий промежуток времени: первые оспариваемые сделки от ООО "ММК-Петрол плюс" в лице генерального директора Шафран М.Б и ИП Карповым А.В. в дату 07.09.2018, вторые оспариваемые сделки между ИП Карповым А.В. и ИП Шафран Д.И. (дочери Шафран М.Б.)- 22.10.2018; Шафран М.Б. и Карпов А.В. являлись бизнес-партнерами и руководителями группы компаний ООО "Оптима Юнион", ООО "ММК-Петрол", ООО "Мз-Ойл" в отношении которых проводился ряд проверочных мероприятий, связанных с неуплатой НДС за период с 01.04.2017 г.; Договора купли-продажи как между третьим лицом и ИП Карповым А.В, так и между ИП Карповым А.В и ИП Шафран Д.М. практически идентичны по своему содержанию;

- в п. 2.1. Договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 40:13:030528:2486, заключенного между ИП Карповым А.В. и ООО "ММКПетрол плюс" указано о том, что стоимость земельного участка составляет 1.806.000 рублей 00 копеек.

В пункте 2.2 Договора также указано о том, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего Договора. То есть, если следовать буквальному понимаю условий Договора, до даты заключения указанного Договора и передаточного акта - до 07.09.2018 года, на счет ООО "ММК-Петрол плюс" должны были поступить денежные средства от ИП Карпова А.В. по реквизитам счетов, указанных в Договоре. Аналогично, в п. 2.1. Договора купли-продажи земельного участка и автозаправочного комплекса по адресу: Московская область, город Железнодорожный, улица Автозаводская, дом 21, общая площадь - 2 084 кв.м, категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - под размещение автозаправочного комплекса, кад. номер 50:50:0020601:29 и расположенного на нем автозаправочного комплекса общая площадь - 258,7 кв.м., кад. номер 50:50:0020601:, заключенного между ИП Карповым А.В. и ООО "ММК-Петрол плюс" указано о том, что стоимость земельного участка составляет 2.759.000 рублей 00 копеек. Пункт 2.2. Стоимость автозаправочного комплекса составляет 1 626 000 руб. Всего сумма сделки составляет 4.385.000 рублей 00 копеек. В пункте 2.3 Договора также указано о том, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего Договора. То есть, если следовать буквальному понимаю условий Договора, до даты заключения указанного Договора и передаточного акта - до 07.09.2018 года, на счет ООО "ММК-Петрол плюс" должны были поступить денежные средства от ИП Карпова А.В. по реквизитам счетов, указанных в Договоре.

- в рамках дела N А40-219347/22-189-1821 установлено, что доказательств реальной оплаты по договорам купли-продажи в материалы дела не представлено. Предоставленные выписки по личному счету Карпова А.В. о перечислениях денежных сумм на счет именно умершего Шафран М.Б. за период с 01.01.2021 по 31.10.2021 г. на сумму 1 314 722 руб., за период с 01.01.2020 г. по 31.12.2020 г. в размере 916 486 руб., за период с 01.01.2019 г. по 31.12.2019 г. в размере 956 196,18 руб., за период с 13.02.2018 г. по 01.01.2019 г. в размере 373 232 руб. не могут свидетельствовать о возмездном характере совершенных сделок;

В пользу выводов суда о том, что ИП Карповым А.В. не понесены какие-либо имущественные потери в части отсутствия оплаты по оспариваемым договорам от ИП Шафран Д.М., свидетельствует также и то, что, начиная с октября 2018 года до 2021 года, то есть на протяжении длительного времени после заключения вышеуказанных договоров купли-продажи с ИП Карпов А.В., с его стороны к ИП Шафран Д.М. каких-либо претензий, в том числе по оплате, не было.

Суд установил обстоятельства по отчуждению имущества ООО "ММК-Петрол плюс", отчужденного в пользу заинтересованных лиц ИП Шафран Д.М., отсутствие доказательств оплаты по договорам, как по первым оспариваемым сделкам от 07.09.2018, так и по следующим от 22.10.2018, срок обладания этим имуществом, в рамках дела N А40-219347/22-189-1821 пришел к выводу, что третьим лицом и ответчиками были совершены единые сделки по отчуждению имущества ООО "ММК-Петрол плюс" в пользу ИП Шафран Д.М. с целью вывода активов должника ООО "ММК-Петрол плюс", но сохранения имущества в пользовании семьи Шафран. Вместе с тем, учитывая, что воля всех сторон сделки была направлена не безвозмездную передачу имущества ООО "ММК-Петрол плюс" к конечному пользователю ИП Шафран Д.М., аффилированность сторон сделки, а также единую модель недобросовестного поведения участников сделки: ООО "ММК-Петрол плюс" в лице генерального директора (а также участника Общества) умершего Шафран М.Б., ИП Карпова А.В. участника других Обществ и бизнес- партнера Шафран М.Б., ИП Шафран Д.М., дочери умершего Шафран М.Б.; стороны совершили все необходимые действия для достижения конечного результата цели сделки.

Использование формальных правовых механизмов для достижения результата создания задолженности подпадает под понятие злоупотребления правом, которое не может быть признано добросовестным поведением участников гражданского оборота и не подлежит судебной защите (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд пришел к обоснованному выводу, что фактически, при отсутствии между истцом и ответчиком спора истец злонамеренно желает получить судебный акт, исполнение которого гарантированно принудительной силой государства. Такое поведение не подлежит судебной защите, поскольку явно противоречит целям и задачам судопроизводства в арбитражных судах, сформулированных в статье 2 АПК РФ.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление правом), а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. При этом наличие в действиях стороны злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во взыскании долга.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что истец не доказал обоснованность доводов апелляционной жалобы.

Доводы апелляционной жалобы истца не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения.

Исходя из изложенного, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 14 августа 2023 года по делу N А40-62772/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Бондарев А.В.

Судьи

Савенков О.В. Александрова Г.С.