Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2023 г. N 11АП-15527/23 по делу N А65-1014/2023

г. Самара

16 октября 2023 г.

Дело N А65-1014/2023

Резолютивная часть постановления оглашена 12 октября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 октября 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Митиной Е.А., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кистановой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аренда" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.08.2023 по делу N А65-1014/2023 (судья Мусин Ю.С.),

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Аренда" (ОГРН 1021602031110, ИНН 1650001540) и участника общества - Яппаровой Ольги Владимировны

к Хазиевой Гаугар Байтимировне,

к Кравченко Татьяне Николаевне,

к Кравченко Михаилу Альбертовичу,

к Саттарову Раису Гапбасовичу,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Ямалова Газинура Юсуповича, Загребельной Юлии Альбертовы, Гафаровой Сирины Рамиловны, Фисенко Инги Альбертовны и Яппаровой Галины Никифоровны,

о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 09.02.2020 в виде квартиры с кадастровым номером 16:52:040103:3928; о признании недействительным договора купли-продажи о продажи недвижимости от 06.07.2021 года в отношений квартиры с кадастровым номером 16:52:050306:1473; о признании недействительным договора купли-продажи от 08.07.2019 г. о продажи недвижимости от 08.07.2019 года в отношении нежилого помещения с кадастровым номером 16:52:060304:3505; о применении последствий недействительности ничтожных сделок: признать недействительной запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации права собственности в виде квартиры с кадастровым номером 16:52:040103:3928, общей площадью 57,2 кв.м, расположенного по адресу: г.Набережные Челны, пр. Р.Беляева, д.49, д. 105, в отношении квартиры с кадастровым номером 16:52:050306:1473, общей площадью 32,9 кв.м расположенной по адресу: г.Набережные Челны, пр. Мира, 63, кв. 110, в отношении нежилого помещения с кадастровым номером 16:52:060304:3505, общей площадью 117,6 кв.м расположенной по адресу: г. Набережные Челны ул.Татарстан, д.8, кв.2,

при участии представителей:

от истца - не явились, извещены надлежащим образом,

от ответчика Хазиевой Г.Б. - представитель Иванова Е.В. по доверенности от 03.02.2023,

от ответчика Кравченко М.А. - представитель Котанджян А.Л. по доверенности от 07.04.2023,

от ответчика Кравченко Т.Н. - не явились, извещены надлежащим образом,

от ответчика Саттарова Р.Г. - представитель Котанджян А.Л. по доверенности от 03.10.2023,

от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Аренда" (далее - "истец") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Хазиевой Гаугар Байтимировне, к Кравченко Татьяне Николаевне и к Саттарову Раису Гапбасовичу (далее - "ответчики") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 09.02.2020 в виде квартиры с кадастровым номером 16:52:040103:3928, общей площадью 57,2 кв.м, расположенного по адресу: г.Набережные Челны, пр. Р.Беляева д.49, д. 105, заключенного между ООО "АРЕНДА" в лице Ямалова Газинура Юсуповича и Хазиевой Гаугар Байтимировны; о признании недействительным договора купли-продажи о продажи недвижимости от 06.07.2021 в отношений квартиры с кадастровым номером 16:52:050306:1473, общей площадью 32,9 кв.м, расположенной по адресу: г. Набережные Челны, пр. Мира 63, кв. 110, заключенного между ООО "АРЕНДА" в лице Ямалова Газинура Юсуповича и Саттарова Раиса Гапбасовича; о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 08.07.2019 в отношении нежилого помещения с кадастровым номером 16:52:060304:3505, общей площадью 117,6 кв.м, расположенной по адресу: г.Набережные Челны ул.Татарстан, д.8, кв.2, заключенного между ООО "АРЕНДА" в лице Ямалова Газинура Юсуповича и Кравченко Татьяны Николаевны; о применении последствий недействительности ничтожных сделок: признать недействительной запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации права собственности в виде квартиры с кадастровым номером 16:52:040103:3928, общей площадью 57,2 кв.м, расположенного по адресу: г.Набережные Челны, пр. Р.Беляева, д.49, д. 105, в отношении квартиры с кадастровым номером 16:52:050306:1473, общей площадью 32,9 кв.м расположенной по адресу: г.Набережные Челны, пр. Мира, 63, кв. 110, в отношении нежилого помещения с кадастровым номером 16:52:060304:3505, общей площадью 117,6 кв.м расположенной по адресу: г. Набережные Челны ул.Татарстан, д.8, кв.2.

Определениями от 01 февраля 2023 года арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Ямалова Газинура Юсуповича, Загребельну Юлию Альбертову, Гафарову Сирину Рамиловну, Фисенко Ингу Альбертовну и Яппарову Галину Никифоровну (далее - "третьи лица").

Определением от 06 апреля 2023 года Кравченко Михаил Альбертович привлечен к участию в деле в качестве ответчика. Этим же определением суд привлек в качестве соистца Яппарову Ольгу Владимировну.

До судебного заседания от истца поступило заявление об уточнении исковых требований, в котором истец просил признать оспариваемые договоры недействительными (ничтожными) без применения последствий недействительности сделки.

Арбитражный суд Республики Татарстан решением от 15.08.2023 в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылаясь на неполное исследование обстоятельств дела и на неправильное применение норм материального права. Заявитель указал, что при заключении оспариваемых сделок обществом был нарушен порядок заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, объекты недвижимости были проданы по заниженной стоимости, оплата поступила после заключения договоров. Заявитель также отметил, что в результате заключения договора купли- продажи между ООО "АРЕНДА" и ответчиками, ООО "АРЕНДА" лишилось возможности использовать в своей хозяйственной деятельности для целей извлечения прибыли денежные средства от данных трех объектов в виде арендных платежей и согласно проведенной судебной экспертизы ООО "АРЕНДА" недополучила доход от реализации 3-х объектов.

Саттарова Р.Г. представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором прocила решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Хазиева Г.Б. представила возражения на апелляционную жалобу, в которых прocила решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Кравченко М.А. представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором прocил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Истец в судебное заседание явку представителя не обеспечил, о месте и времени судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

Представитель Хазиевой Г.Б. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, полагая обжалуемое решение законным и обоснованным.

Представитель Кравченко М.А., Саттарова Р.Г. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, полагая обжалуемое решение законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

От истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания для подготовки ходатайства о назначении судебной экспертизы.

Суд апелляционной инстанции отказывает истцу в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания ввиду отсутствия установленных к тому оснований, предусмотренных ст. 158 АПК РФ, достаточностью времени для подготовки к судебному заседанию.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный пришел к вывoду об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Аренда" было создано до 01.07.2002.

До декабря 2022 года единоличным исполнительным органом общества являлся Ямалов Газинур Юсупович.

Яппаров Махмут Канафеевич.

Яппарова Ольга Владимировна вступила в должность директора общества 09.12.2022.

С 22.02.2023 Яппарова Ольга Владимировна является единственным участником общества.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском, общество в лице нового директора и единственного участника Яппаровой О.В. указало, что между обществом в лице бывшего директора общества - Ямалова Газинура Юсуповича заключены договоры купли-продажи недвижимости, в результате заключения которых общество лишилось имущества без встречного представления, поскольку ответчики не оплатили стоимость имущества. Кроме этого, указанная в договорах стоимость имущества не соответствовала рыночной стоимости.

В ходе рассмотрения дела от ответчика - Хазиевой Г.Б. поступили возражения на исковое заявление, в которых ответчик указывает, что приобрела имущество на рыночных условиях, в полном объеме оплатила стоимость имущества. Решением Единственного участника Общества Яппарова М.К. от 10 сентября 2020 года указанная сделка была одобрена. К отзыву приложены доказательства оплаты по договору и решение об одобрении сделки (том 2, л.д. 11 - 34). От Хазиевой Г.Б. также поступили дополнения к отзыву (т. 3, л.д. 81-125), к которых ответчик, обосновывая стоимость покупки, представила фотоматериалы квартиры в момент приобретения и после произведенного ремонта.

В ходе рассмотрения дела от ответчика - Кравченко М.А. поступил отзыв, в котором он указывает, что нежилое помещение с кадастровым номером 16:52:060304:3505, общей площадью 117,6 кв.м приобретено им по договору дарения от 30.10.2020 от матери - Кравченко Татьяны Николаевны. В свою очередь Кравченко Татьяна Николаевна приобрела указанное помещение у Общества по оспариваемому договору от 08.07.2019 и полностью оплатила обществу покупную стоимость имущества в размере 1000 000 руб. Решением Единственного участника Общества Яппарова М.К. от 04 марта 2020 года указанная сделка была одобрена. К отзыву приложены доказательства оплаты по договору и решение об одобрении сделки (том 4, л.д. 113-141).

От третьего лица - Ямалова Газинура Юсуповича - бывшего директора общества, поступили письменные пояснения (том 4 л.д. 166) в которых он указывает, что решение по продаже спорных помещений было принято единолично учредителем и единственным участником общества Яппаровым М.К.

По договору от 09.02.2020 квартира по адресу г. Наб. Челны, пр. Беляева, д. 49, кв. 105 по распоряжению Яппарова М.К. была продана Хазиевой Г.Б. Покупатель внесла на расчетный счет общества 1 000 000 руб., а 1 500 000 руб. передала наличными Яппарову М.К.

По договору от 06.07.2021 квартира по адресу г. Наб. Челны, пр. Мира, д. 63, кв. 110 по распоряжению Яппарова М.К. была продана Саттарову Р.Г. Покупатель внес на расчетный счет общества 500 000 руб., а 1 000 000 руб. передал наличными Яппарову М.К.

По договору от 08.07.2019 г. нежилое помещение по адресу г. Наб. Челны, ул. Татарстан, д.8 кв. 2 по распоряжению Яппарова М.К. была продано Кравченко Т.Н. Покупатель внесла на расчетный счет общества 1 000 000 руб., а 3 500 000 руб. передала наличными Яппарову М.К.

Передача денежных средств Яппарову М.К. происходило в офисе общества, по адресу г. Наб. Челны, пр. Мира, д. 63, кв. 110.

Истец не оспаривал факт поступления денежных средств на расчетный счет общества в размере, указанном в договорах, однако обратил внимание суда на то обстоятельство, что фактическое одобрение сделок единственным участником общества состоялось уже после подписания договоров, оплата произведена покупателями с нарушением сроков оплаты.

На эти же обстоятельства заявитель указал в апелляционной жалобе.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными по основаниям, установленным статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу части 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Сделка может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Вместе с тем, согласно пункту 2 статьи 431.1 Гражданского Кодекса РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Для признания крупной сделки недействительной истцу необходимо в совокупности доказать наличие признаков, по которым сделка признается крупной, и факт несоблюдения порядка ее одобрения, а также доказать нарушение такой сделкой прав или охраняемых законом интересов Общества или его участников (пункт 2 статьи 166 ГК РФ). Кроме того, истец обязан доказывать и недобросовестность контрагента, который знал либо должен был знать о том, что оспариваемая сделка является крупной и об отсутствии необходимого согласия на совершение сделки.

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - "Постановление Пленума ВС РФ N 27) разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора -балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.

Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В силу пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается крупной сделкой, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Пунктом 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Из содержания подпункта 3 пункта 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" следует, что в соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки; при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например, ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Как разъяснено в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества.

При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (пункт 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

В силу части 6 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" датой, на которую предоставляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 13 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" договоры, предусматривающие обязанность производить периодические платежи (аренды, оказания услуг, хранения, агентирования, доверительного управления, страхования, коммерческой концессии, лицензионный и т.д.) для лица, обязанного производить по ним периодические платежи, признаются отвечающими количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, если сумма платежей за период действия договора (в отношении договора, заключенного на неопределенный срок, - за один год; в случае если размер платежа варьируется на протяжении действия такого договора, учитывается наибольшая сумма платежей за один год) составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил суду доказательства того, что указанные сделки являются для общества крупными.

Кроме этого, судом установлено, что Решениями Единственного участника Общества Яппарова М.К. оспариваемые сделки одобрены. Вопреки доводам истца, последующее одобрение сделок не свидетельствует об отсутствии одобрения.

Из материалов дела следует, что покупатели в полном объеме оплатили стоимость имущества.

Довод заявителя о том, что суд оставил без внимания его указание о том, что решение об одобрении сделки было принято единственным участником после совершения сделки, противоречит содержанию мотивировочной части решения, в которой отмечено, что нарушение сроков оплаты не является основанием для признания сделки недействительным.

Из пояснений третьего лица - Ямалова Газинура Юсуповича следует, что покупатели сверх сумм, указанных в оспариваемых договорах, передали денежные средства Единственному участнику Общества - Яппарову М.К., в связи с чем фактическая сумма, оплаченная покупателями, соответствует рыночной стоимости имущества, определенной судебной экспертизой. Представители ответчиков также подтвердили факт передачи наличных денежных средств Единственному участнику Общества - Яппарову М.К.

Поскольку указанные доводы истцом оспорены не были, доказательства недобросовестного поведения покупателей суду не представлены, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии законных оснований для удовлетворения исковых требований.

Сами по себе доводы заявителя о нарушении порядка расчетов наличными денежными средствами основанием для признания сделок недействительными служить не могут. Кроме того, такое нарушение было допущено не покупателями, а бывшим директором общества.

Ссылка заявителя на положения статьи 10 ГК РФ на основание недействительности сделок отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку истец не указал на обстоятельства, выходящие за рамки специальных оснований для признания недействительности сделок, предусмотренных статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции необоснованность ссылок заявителя на положения статьи 168 ГК РФ в редакции, действовавшей до 1 сентября 2013 года, поскольку оспариваемые сделки совершены после указанной даты.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 168 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых сделок, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Доказательства того, что покупатели знали о явном ущербе для юридического лица либо доказательства того, что имели место совместные действия органа юридического лица и покупателей в ущерб интересам юридического лица, в дело не представлены.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине в связи с рассмотрением апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.08.2023 по делу N А65-1014/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.Л. Ястремский

Судьи

Е.А. Митина С.Ш. Романенко