Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2023 г. N 11АП-14415/23 по делу N А65-9797/2023

г. Самара

16 октября 2023 г.

дело N А65-9797/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 октября 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Деминой Е.Г., судей Буртасовой О.И., Морозова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Якушовой Н.С.,

с участием:

от акционерного общества "Татнефтеотдача" - Алексеев И.С., доверенность от 03.05.2023, диплом,

от общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Инновационные нефтесервисные геофизические технологии" представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 1 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Инновационные нефтесервисные геофизические технологии" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 июля 2023 по делу N А65-9797/2023 (судья Шарипова А.Э.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Инновационные нефтесервисные геофизические технологии" (ОГРН 1177746037952, ИНН 9717052320) к акционерному обществу "Татнефтеотдача" (ОГРН 1027739609391, ИНН 1644005987) о взыскании.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Инновационные нефтесервисные геофизические технологии" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к акционерному обществу "Татнефтеотдача" (далее - ответчик) о взыскании 4 878 000 руб. задолженности, 82 926 руб. неустойки по договору N ТНО-00436 от 31.05.2022, 1 438 295,68 руб. задолженности, 125 565,58 руб. неустойки по договору N ТНО-00061 от 07.09.2021.

Решением от 19.07.2023 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Истец не согласился с принятым судебным актом. В апелляционной жалобе ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в заявленном размере.

Представитель ответчика отклонил жалобу по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель истца надлежащим образом, извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, представил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. С учетом мнения представителя ответчика и в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителя истца.

Проверив материалы дела, ознакомившись с отзывом ответчика, выслушав его представителя, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции установил.

Между истцом (подрядчик) и ответчиком ( заказчик) был заключен договор на выполнение работ по бурению скважин на месторождениях АО "Татнефтеотдача" N ТНО-00436 от 31.05.2022, по условиям которого подрядчик обязуется выполнить работы в соответствии с условиями настоящего договора, технического задания в порядке, объеме и в сроки, определенные в соответствующих заявках, программе выполнения работ, графике выполнения работ, Производственной программе и графике глубина-день, а заказчик обязуется принять выполненные работы и оплатить их в соответствии с условиями настоящего договора.

Срок действия договора до 15.06.2023, но, в любом случае, до полного выполнения сторонами своих обязательств, возникших до указанной даты окончания действия договора, в том числе, до полного исполнения обязательств по взаиморасчетам. Срок выполнения работ для каждой буровой установки может устанавливаться отдельно.

Разделом 5 договора сторонами согласована стоимость работ, которая является приблизительной и не может превышать 181 672 556,85 руб. без учета НДС.

В соответствии с пунктом 30.2 договора, заказчик оплачивает подрядчику выполненные работы в течение 30 календарных дней со дня подписания заказчиком актов о приемке выполненных работ по форме N КС-2, справок по форме КС-3, при условии предоставления подрядчиком надлежащим образом оформленных документов.

Во исполнение договора истец выполнил работы по акту о приемке выполненных работ N 16 от 26.08.2022 и справке о стоимости выполненных работ и затрат N 16 от 26.08.2022 на сумму 6 604 364,05 руб., акту о приемке выполненных работ N 17 от 26.08.2022 и справке о стоимости выполненных работ и затрат N 17 от 26.08.2022 на сумму 8 199 956,80 руб.

Ответчик платежным поручением N 281 от 18.10.2022 оплатил 954 217,80 руб., N 282 от 18.10.2022 оплатил 8 199 956,80 руб.

07.09.2021 между истцом ( подрядчик) и ответчиком ( заказчик) был заключен договор на проведение геолого-технологических исследований при строительстве скважин N ТНО-00061 от 07.09.2021, по условиям которого подрядчик обязуется выполнить работы, а заказчик принять и оплатить выполненные работы: по контролю и регистрации технологических параметров строительства; по обработке, интерпретации, а также геологическому анализу и обобщению материалов проведенных работ с выдачей заключения о литолого-стратиграфическом расчленении разреза; по осуществлению компьютеризированной регистрации; по обработке, представлению информации и подготовке к передаче по каналам связи в офис заказчика, в том числе в режиме реального времени, с использованием станции геолого-геохимических и технологических исследований (далее "ГТИ") оснащенной в соответствии с требованиями промышленной безопасности к данному виду работ, на разведочной скважине N 951 (с.Усаевская) Елгинского месторождения с предоставлением услуги удаленного мониторинга бурения (УМБ).

Работы выполняются подрядчиком на основании технического задания заказчика (приложение N 1 к договору) и в соответствии с РД-153-39.0-069-01.

Приложением N 4 к договору (в редакции дополнительного соглашения N 3) стороны определили перечень скважин определенных к проведению ГТИ - скважина N 951, 3320, 3322, 3324 куста 2.41.

Стоимость работ согласно пункту 2.1 договора является приблизительной и не может превышать 913 199,62 руб., в том числе НДС (20%) - 152 199,94 руб. (приложение N 4 к договору).

Пунктом 3.4 договора согласовано, что оплата выполненных работ производится заказчиком в течение 90 календарных дней с момента подписания сторонами акта о приемке выполненных работ по форме КС-2, справки о стоимости работ по форме КС-3 и предоставления подрядчиком оригинала счета-фактуры.

В подтверждение выполнения работ истцом представлен односторонний акт о приемке выполненных работ и справка о стоимости выполненных работ и затрат N 10 от 16.05.2022 на сумму 829 495,94 руб., акт о приемке выполненных работ и справка о стоимости выполненных работ и затрат N 3 от 01.08.2022 на сумму 608 799,74 руб.

02.02.2023 истец направил в адрес ответчика претензию N 2/02/23-1, которая была оставлена без удовлетворения, что явилось основанием для обращения истца в суд с вышеуказанным иском.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2023 ( резолютивная часть оглашена 25.04.2023) по делу А40-185284/2022 в отношении истца открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Тулумов Анатолий Эдуардович.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик по первому договору полную стоимость выполненных и принятых работ не оплатил, по второму договору работы не принял и не оплатил.

В соответствии со статьей 702 Гражданского кодекса Российской Федерации ( далее- ГК РФ) по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) в установленный срок определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии с пунктом 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 января 2000 года N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Судом установлено, что истец в порядке, предусмотренном статьями 720, 753, 760 ГК РФ и договором на выполнение работ по бурению скважин на месторождениях АО "Татнефтеотдача" N ТНО-00436 от 31.05.2022 выполненные по договору работы на сумму 14 804 320,85 руб., отраженные в акте о приемке выполненных работ N 16 от 26.08.2022 и N 17 от 26.08.2022 и справке о стоимости выполненных работ и затрат N 17 от 26.08.2022 передал ответчику. При этом факт получения указанных документов и принятия результата работ ответчиком не оспаривается.

Ответчик оплатил выполненные работы на сумму 9 154 174,60 руб.,

Спор между сторонами по данному договору возник в отношении принятых работ на сумму 4 878 000 руб.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что обязательства между сторонами были прекращены путем удержания суммы штрафа.

Пунктом 26 таблицы N 3 приложения N 4.3 к договору предусмотрено, что в случае не устранения обоснованных требований/предписаний заказчика, органов технадзора или государственных надзорных органов подрядчик уплачивает заказчику штраф за каждое не устранённое в срок нарушение, принимая во внимание цену договора, размер штрафа составляет 50 000 руб. за каждое нарушение.

В соответствии с пунктом 37.1.3 договора размеры штрафов за нарушения условий договора устанавливаются в приложении 4.3.

В соответствии с пунктом 26 таблицы N 3 приложения N 4.3 к договору в случае не устранения обоснованных требований/предписаний заказчика, органов технадзора или государственных надзорных органов подрядчик уплачивает заказчику штраф за каждое не устранённое в срок нарушение, принимая во внимание цену договора, размер штрафа составляет 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей за каждое нарушение.

Актом проверки состояния буровой установки от 04.07.2022 установлено наличие замечаний в количестве 92 ( т.3,л.41-46).

Актом проверки состояния промышленной безопасности охраны труда и окружающей среды от 12.07.2022 установлено наличие 48 замечаний ( т.3, л.47-49).

С учетом выявления повторных замечаний ответчиком начислен штраф в размере 1 900 000 руб..

Согласно графику строительства скважины N 1214 Елгинского месторождения подрядчик обязался завершить бурение и крепление кондуктора скважины (0 245 мм) в срок до 11.07.2022.

Факт нарушения указанного этапа работ подрядчиком подтверждается актом о начале бурения от 06.07.2022 и актом об окончании строительства кондуктора 245 мм от 26.07.2022.

В соответствии с пунктом 26 таблицы N 2 приложения N 4.2 к Договору в случае отставания от графика глубина-день в цикле бурения размер штрафных санкций составляет 200 000 (двести тысяч) рублей за каждые полные сутки отставания, по вине подрядчика. Таким образом общий размер штрафных санкций за указанное нарушение составило 2 978 000 руб. Пунктом 37.2.6 договора предусмотрено, что в случае нарушения подрядчиком обязательств по договору, заказчик вправе в одностороннем внесудебном порядке прекратить обязательства заказчика по оплате путем одностороннего уменьшения (удержания) суммы. предусмотренной договором и подлежащей оплате заказчиком подрядчику, на сумму неустоек (штрафов, пеней) и убытков, подлежащих оплате подрядчиком заказчику. В указанном случае обязательства заказчика по оплате прекращаются на сумму убытков, неустоек (штрафов, пеней), начисленных в соответствии с условиями договора, при этом прекращение обязательств заказчика по оплате. предусмотренное настоящим пунктом, не освобождает подрядчика от выполнения обязательств по договору.

Претензией N 07.01/1309/1 от 04.08.2022 ответчик предъявил истцу суммы штрафов и уведомил о прекращении обязательства заказчика по оплате путем одностороннего уменьшения суммы, подлежащей оплате заказчиком подрядчику за выполненные работы, на сумму штрафов, подлежащих оплате подрядчиком заказчику.

Письмом N 15/08/22-2 от 15.08.2022 истец в ответ на претензию, не оспаривая размер и основания штрафных санкций, просил произвести удержание сумму штрафов из сумм, подлежащих оплате за выполненные работы.

Как следует из пояснений ответчика, сумма в размере 4 878 000 руб. была удержана, согласно письму истца, которым истец признал нарушения и подтвердил свое согласие на удержание суммы штрафов, указанных в претензии исх. N 07.01/1309/1 от 04.08.2022.

Письмом N 17.01/2045 от 11.11.2022 ответчик подтвердил общий объем выполненных работ, уведомил от отсутствии задолженности по оплате.

На основании изложенного, требование истца о взыскании долга в размере 4 878 000 руб. судом первой инстанции правомерно признано необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

Учитывая, что требование истца о взыскании задолженности судом первой инстанции оставлено без удовлетворения, акцессорное требование о взыскании неустойки в размере 82 926 руб. по договору N ТНО-00436 от 31.05.2022 за нарушение срока оплаты, также оставлено без удовлетворения.

В подтверждение выполнения работ по договору на проведение геолого-технологических исследований при строительстве скважин N ТНО-00061 от 07.09.2021, истцом представлены односторонние акты о приемке выполненных работ N 10 от 16.05.2022 по строительству скважины N 3320 куста 2.41 на Степноозерском месторождении и N 3 от 01.08.2022 по строительству скважины N 1213 Северо-Усаевского Елгинского месторождения.

Как следует из пункта 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда", в соответствии с пунктом 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляется актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом, и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в том случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Названные нормы защищают интересы подрядчика, если заказчик необоснованно отказался от надлежащего оформления документов, удостоверяющих приемку. В силу изложенного, бремя доказывания наличия уважительных причин отказа от приемки выполненных работ лежит на ответчике.

В подтверждение направления ответчику вышеуказанных актов, истцом представлены описи почтовых отправлений и скриншот отправки на электронную почту актов выполненных работ на проверку от 02.06.2022 и актов выполненных работ на корректировку от 16.10.2022. При этом факт получения указанных документов и принятия результата работ ответчиком материалами дела не подтверждается.

Вместе с тем, дополнительным соглашением N 3 от 10.02.2022 сторонами согласовано проведение ГТИ при строительстве скважин NN 3320, 3322, 3324 куста 2.41 на Степноозерском месторождении. Выполнение работ по строительству скважины N1213 Северо-Усаевского Елгинского месторождения в рамках данного договора сторонами не согласовывалось, обратного истцом не представлено.

Приложениями N 1. N 2. N 3 к дополнительному соглашению N 3 от 10.02.2022 г. к договору стороны согласовали сроки выполнения работ по ГТИ на скважине 3320 в количестве 16 суток и стоимость выполнения работ в размере 306 539,52 руб. в т.ч. НДС (20%).

Ответчик принял выполненные истцом работы по ГТИ скважины 3320 в рамках дополнительного соглашения N 3 от 10.02.2022, что подтверждено актом о приемке выполненных работ N 15 от 06.06.2022. (форма N КС-2) и справкой о стоимости выполненных работ и затрат N 15 от 06.06.2022 (форма N КС-3) на сумму 367 847,42 руб., в том числе НДС (20%). и произвел оплату выполненных работ по скважине N 3320 в полном объеме, что подтверждено платежным поручением N 147 от 06.10.2022.

На основании изложенного, обязательства ответчика по оплате работ по скважине N 3320 выполнены в полном объеме. Доказательств согласования сторонами выполнения работ в объеме, не предусмотренном договором, не представлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что задолженность у ответчика в размер 1 438 295,68 руб. по договору N ТНО-00061 от 07.09.2021 отсутствует.

Учитывая, что требование истца о взыскании задолженности судом первой инстанции оставлено без удовлетворения, акцессорное требование о взыскании неустойки в размере 125 565, 58 руб. также оставлено без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины отнесены на истца по правилам статьи 110 АПК РФ.

В апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дал им надлежащую правовую оценку. Выводы суда соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемого решения не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 июля 2023 по делу N А65-9797/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Инновационные нефтесервисные геофизические технологии" без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Инновационные нефтесервисные геофизические технологии" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3000 (трех тысяч) руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.Г. Демина

Судьи

О.И. Буртасова В.А. Морозов