Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2023 г. N 01АП-4328/23 по делу N А11-14581/2022

г. Владимир

17 октября 2023 г.

Дело N А11-14581/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2023 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козиной О.Д.,

при участии в судебном заседании:

от истцов (заявителей):

Кондрашовой Ольги Евгеньевны - Михайлова А.Е. по доверенности от 04.09.2020 сроком действия 10 лет (диплом ВСГ 1596258);

Кондрашова Алексея Борисовича - Кондрашова А.Б., Михайлова А.Е. по доверенности от 04.03.2023 сроком действия 10 лет (диплом ВСГ 1596258);

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Владимирский завод крупнопанельного домостроения" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кондрашовой Ольги Евгеньевны и Кондрашова Алексея Борисовича на определение Арбитражного суда Владимирской области от 18.08.2023 по делу N А11-14581/2022,

УСТАНОВИЛ:

Кондрашова Ольга Евгеньевна, Кондрашов Алексей Борисович (далее - Кондрашова О.Е., Кондрашов А.Б.) обратились в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Владимирский завод крупнопанельного домостроения" (далее - ООО "ВЗ КПД") о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала:

-в пользу Кондрашовой О.Е. - в размере 6 240 038 руб. 44 коп. и затрат за составление отчета в сумме 57 500 руб.;

-в пользу Кондрашов А.Б. - в размере 17 886 842 руб. 15 коп. и затрат за

составление отчета.

Требования основаны на статье 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

С целью определения действительной стоимости доли участников (Кондрашовой О.Е. и Кондрашова А.Б.) в уставном капитале общества по ходатайству истцов арбитражным судом была назначена судебная экспертиза, на разрешение которой поставлены вопросы:

1. определить действительную стоимость 1/42 доли, принадлежащей Кондрашовой О.Е., в уставном капитале ООО "ВЗ КПД" по состоянию на 31.12.2020.

2. Определить действительную стоимость 1/14 доли, принадлежащей Кондрашову А.Б., в уставном капитале ООО "ВЗ КПД" по состоянию на 31.12.2020.

Первоначально проведение экспертизы было поручено эксперту Союза "Торгово-промышленная палата Владимирской области" Старикову С. А., о чем вынесено определение от 10.05.2023. Срок проведения экспертизы установлен в течение 30 рабочих дней со дня получения определения суда и документов для экспертизы.

Определением от 18.08.2023 Арбитражный суд Владимирской области проведение судебной экспертизы по делу N 11-14581/2022 экспертом Стариковым С.А. в Союзе "Торгово-промышленная палата Владимирской области" прекратил. Обязал эксперта Старикова С.А. возвратить в адрес суда материалы дела N А11-14581/2022, представленные судом для проведения экспертизы. Поручил проведение экспертизы экспертам общества с ограниченной ответственностью "Лаборатория судебной экспертизы ФЛСЭ-ЦЕНТР" Чижовой А. Е., Зубковой Е. Е.

Кондрашова О.Е. и Кондрашов А.Б., не согласившись с определением Арбитражного суда Владимирской области от 18.08.2023, обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят определение отменить на основании пунктов 2,3,4 части 1, 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявители не согласны с формулировкой вопросов, поставленных судом на разрешение экспертов. Считают, что постановка вопроса "определить действительную стоимость доли" не требует специальных познаний, так как исходя из размера уставного капитала 10 500 руб., очевидно, что стоимость доли истцов составляет 250 руб. и 750 руб.

Представители заявителей в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержали.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что предметом иска Кондрашовой О.Е. и Кондрашова А.Б. являются требования о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала участников ООО "ВЗ КПД".

В связи с тем, что в части установления действительной стоимости доли участников (Кондрашовой О.Е. и Кондрашова А.Б.) в уставном капитале общества по состоянию на 31.12.2020 между сторонами возник спор, по ходатайству истцов - Кондрашовой О.Е. и Кондрашова А.Б. арбитражным судом была назначена судебная экспертиза на предмет определения действительной стоимости 1/42 доли, принадлежащей Кондрашовой О.Е., в уставном капитале ООО "ВЗ КПД" и действительной стоимости 1/14 доли, принадлежащей Кондрашову А.Б., в уставном капитале ООО "ВЗ КПД" по состоянию на 31.12.2020, о чем вынесено определение от 18.08.2023. Производство по делу приостановлено. При этом суд руководствовался частью 1 статьи 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. При этом Кодекс не относит определение о назначении экспертизы к судебным актам, которые могут быть обжалованы в соответствии с частью 1 статьи 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Возражения в отношении данного определения могут быть лишь включены в апелляционную или кассационную жалобу на судебный акт, окончательно разрешающий спор по существу.

В силу статьи 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе приостановить производство по делу в случае назначения арбитражным судом экспертизы. Законодатель указывает, что арбитражный суд должен использовать это право во всех случаях, когда необходимы специальные познания для решения спорных вопросов и самостоятельно, без помощи экспертов, суд не может правильно оценить определенные обстоятельства или доказательства.

Учитывая, что без помощи специалистов определить действительную стоимость долей Кондрашовой О.Е. и Кондрашова А.Б. в уставном капитале ООО "ВЗ КПД", по состоянию на 31.12.2020 при наличии между сторонами спора по данному вопросу, не представляется возможным, то применительно к статьям 82, 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приостановление производства по делу является законным и обоснованным.

Ссылка заявителей жалобы на некорректную формулировку вопросов, поставленных судом перед экспертной организацией, отклоняется. Данный довод не влияет на законность и обоснованность принятого судебного акта с учетом положений статей 82, 144 процессуального Кодекса. Возражения заявителей против эксперта и экспертного учреждения, которому поручено проведение судебной экспертизы, а также относительно поставленных на её разрешение вопросов, правильности и полноты экспертных ответов с учетом исследованных документов могут быть реализованы ответчиком в соответствии со статьями 23, 86 процессуального Кодекса.

При этом суд второй инстанции считает необходимым отметить, что как следует из практики применения положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, касающихся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, а также из позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по данному вопросу, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 N 15787/04, действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого, так и недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества. Соответственно действительная стоимость доли уставного капитала вышедшего участника соответствует ее рыночной стоимости. Подход заявителей жалобы, в соответствии с которым, исходя из размера уставного капитала 10 500 руб., очевидно, что стоимость доли истцов составляет 250 руб. и 750 руб., свидетельствует о номинальной стоимости доли уставного капитала; вопрос об определении номинальной стоимости доли уставного капитала перед экспертами судом не ставился и не имеет правового значения для правильного разрешения спора судом первой инстанции.

Вопрос о необходимости осмотра подлежащих оценке активов общества разрешается экспертом самостоятельно.

На основании изложенного апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам процессуального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебных актов в любом случае, апелляционной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 18.08.2023 по делу N А11-14581/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Кондрашовой Ольги Евгеньевны и Кондрашова Алексея Борисовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок.

Судья

Н.А. Насонова