Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2023 г. N 13АП-26098/23 по делу N А56-26659/2022

г. Санкт-Петербург

17 октября 2023 г.

Дело N А56-26659/2022/

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тарасовой М.В.,

судей Морозовой Н.А., Кротова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Воробьевой А.С.,

при участии:

от ООО "Р-Моторс ЛАДА" - представителя Шиндина И.С. (доверенность от 28.10.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Волкова Кирилла Игоревича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2023 по обособленному спору N А56-26659/2022/сд.1 (судья Мигукина Н.Э.), принятое по заявлению финансового управляющего о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Зуевой Анастасии Алексеевны,

ответчик: ООО "Р-Моторс ЛАДА",

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) поступило заявление Зуевой Анастасии Алексеевны (далее - должник) о признании ее несостоятельной (банкротом).

Определением арбитражного суда от 23.05.2022 заявление Зуевой А.А. принято к производству, возбуждено дело о банкротстве должника.

Определением арбитражного суда от 26.09.2022 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Волков Кирилл Игоревич.

Решением арбитражного суда от 26.09.2022 Зуева А.А. признана банкротом, в ее отношении введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Волков К.И.

В арбитражный суд обратился финансовый управляющий с заявлением, в котором просит признать недействительной сделкой договор купли-продажи автомобиля, заключенный 26.07.2019 между Зуевой А.А. и ООО "Р-Моторс ЛАДА" (далее - ответчик); применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика денежных средств в размере 46 000 рублей (рыночной стоимости имущества).

Определением от 28.06.2023 арбитражный суд отказал в удовлетворении требований финансового управляющего.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 28.06.2023 по обособленному спору N А56-26659/2022/сд.1 отменить, заявленные им требования удовлетворить в полном объеме.

В обоснование жалобы ее податель настаивает на том, что договор носит мнимый характер. По мнению апеллянта, суд первой инстанции не дал правовой оценки тому обстоятельству, что автомобиль продан за один рубль, что не соответствует рыночным условиям и не имеет никакой экономической целесообразности.

Финансовый управляющий также заявил ходатайство о рассмотрении дела без его участия.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В настоящем судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая судебный акт законным и обоснованным.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в споре, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 26.07.2019 между Зуевой А.А. и ООО "Р-Моторс ЛАДА" заключен договор купли-продажи N ЛПЛ_ЗПА_19_0012699, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец передает в собственность покупателя автотранспортное средство ВАЗ-21110 VIN ХТА211100Х0002251 красно-коричневого цвета, 1999 года выпуска.

Стоимость имущества в соответствии с пунктом 2.1 договора оценена в 1 (один) рубль.

Ссылаясь на то, что договор отвечает признакам мнимости, поскольку цена переданного имущества существенно занижена, финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании его недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что имущество впоследствии отчуждено ответчиком в пользу Мамедова Фирудина Мамеда оглы за 12 000 рублей по договору купли-продажи от 29.09.2019 N ЛПЛ_ЗПА_19_0018140, который финансовым управляющим не оспорен.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, учитывая разъяснения в пункте 4 постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление ВАС РФ N 63) и в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N25), руководствуясь статьями положения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 168, 170 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что признаки недействительности договора не выходят пределы дефектов подозрительных сделок, при этом совокупности условий для признания его недействительным по специальным основаниям не установлено. Сделка признана реальной, в удовлетворении требований финансового управляющего отказано.

Апелляционный суд полагает, что доводы подателя жалобы подлежат отклонению как не создающие оснований для отмены принятого судебного акта.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 9 постановления N 25, в соответствии со статьей 133 АПК РФ на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.

Принимая решение, суд по смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

В соответствии с пунктом 9.1 постановления N 63, если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец, то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

С учетом даты возбуждения настоящего дела о банкротстве (определение от 23.05.2022), договор купли-продажи заключен в пределах трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В связи с этим договор купли-продажи от 26.07.2019 мог быть признан недействительным как по специальным, так и по общегражданским основаниям.

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, либо с ненадлежащим встречным предоставлением является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а не по общим основаниям, содержащимся в ГК РФ.

Вопрос о допустимости оспаривания таких сделок на основании статей 10 и 168 ГК РФ неоднократно рассматривался Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1), от 17.12.2018 N 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069, от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020(8,10), от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020(9), от 21.10.2021 N 305-ЭС18-18386(3) и др.). Согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 ГК РФ возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа "специальный закон вытесняет общий закон", определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Вмененные Зуевой А.А. нарушения укладываются в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве - сделка не имеет равноценного встречного исполнения, поскольку актив отчужден по существенно заниженной стоимости, о чем ответчик не мог не знать.

Как верно указано судом первой инстанции, при оспаривании сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Ни одно из указанных обстоятельств финансовым управляющим не доказано. Представленное финансовым управляющим решение об оценке транспортного средства, составленное 06.02.2023 им самостоятельно, не может быть принято в качестве доказательства продажи имущества по цене ниже рыночной, поскольку оценка произведена на основании анализа сведений и объявлений о продаже аналогичных автомобилей, опубликованных в ноябре, декабре 2022 - 2023 годах, а значит, не является ретроспективной оценкой на дату сделки.

Более того, по результатам анализа предъявленных к должнику требований апелляционным судом установлено, что на дату заключения спорного договора должник не имел неисполненных обязательств, значит, сделка не могла причинить вреда имущественным правам кредиторов.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии у договора признаков недействительности по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Что касается доводов апеллянта относительно мнимости договора, то суд первой инстанции обоснованно сослался на то, что правовые последствия, соответствующие характеру спорной сделки, наступили. Автомобиль перешел в собственность ответчика, а затем был продан третьему лицу по договору от 29.09.2019 и передан ему в распоряжение по акту приема-передачи в тот же день.

Сама по себе реализация имущества за 1 рубль не создает условий для признания его мнимым, поскольку экономический интерес в совершении сделки заключается в избавлении должника от технически неисправного, морально устаревшего и бывшего в эксплуатации более двадцати лет автомобиля.

Заслуживает внимания и ссылка в договоре на то, что стоимость автомобиля в размере 1 рубль удерживается покупателем в зачет частичной оплаты на приобретение транспортного средства по договору купли-продажи от 26.07.2019, который финансовым управляющим также не оспорен.

Следовательно, имело место погашение обязательств по оплате транспортного средства зачетом, а также распространенное в схожих обстоятельствах на рынке купли-продажи подержанных автомобилей явление - "трейд-ин", то есть система покупки, при которой покупатель отдает продавцу старый товар в зачет стоимости нового.

Апелляционный суд, соглашаясь с выводами суда, полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены верно, все доказательства исследованы в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, неверная квалификация сделки не привела к неправильному решению.

Нарушений судом норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2023 по обособленному спору N А56-26659/2022/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

Н.А. Морозова С.М. Кротов