Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2023 г. N 09АП-58085/23 по делу N А40-14271/2023

г. Москва

17 октября 2023 г.

Дело N А40-14271/23

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Елоева А.М.,

судей Лялиной Т.А., Яремчук Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вальковым А.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ПАО Банк "Финансовая корпорация Открытие" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 07.07.2023 по делу N А40-14271/23 по иску ООО "Джаст Диджитал Студио" (ИНН: 7734423524) к ПАО Банк "Финансовая корпорация Открытие" (ИНН: 7706092528) о взыскании,

при участии в судебном заседании:

от истца: Калачева А.Н. по доверенности от 14.06.2023,

от ответчика: Харина Е.В. по доверенности от 24.01.2023,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Джаст Диджитал студио" (далее - истец, ООО "ДДС") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с учтоённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковым заявлением к ПАО "Финансовая корпорация Открытие" (далее - ответчик, ПАО "ФК Открытие") о взыскании задолженности по договору на выполнение работ N 20-08/1 от 08 сентября 2020 года в размере 2 646 630 рублей.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07 июля 2023 года по делу N А40-14271/23-145-117 с ПАО "ФК Открытие" в пользу ООО "ДДС" взыскана задолженность по договору на выполнение работ N 20-08/1 от 08 сентября 2020 года в размере 2 646 630 рублей.

Не согласившись с принятым решением, ПАО "ФК Открытие" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда города Москвы отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске. Как полагает заявитель жалобы, судом не приняты во внимание доводы ответчика о том, что подписанные сторонами за спорный период акты сдачи выполненных работ полностью соответствовали условиям заключённого между сторонами Договора, в том числе по объёму и стоимости выполненных работ, иного истцом в материалы настоящего дела не представлено. При этом в отчётах и подписанных сторонами актах за спорный период не указан уровень сложности выполненных работ, в связи ответчик добросовестно полагался на то, что истец, определил уровень сложности в соответствии с условиями Договора, указав соответствующую данному уровню сложности стоимость 1 (одного) часа выполненных работ. Доказательств того, что выполненные истцом работы были иного уровня сложности, а истец в отчётах и подписанных сторонами актах допустил ошибку, не имеется. Акты выполненных работ за спорный период подписаны между сторонами в соответствии с условиями Договора, выполненные работы Банком приняты и оплачены, доказательств выполнения работ в спорный период в ином объёме истцом в материалы настоящего дела не представлено. Выводы суда о том, что стороны в июле 2021 года выявили ошибку (опечатку) в отчётах и актах выполненных и оплаченных работ за спорный период в части неправильного указания стоимости 1 (одного) часа работ установленной сложности, что повлекло неисполнение ответчиком своих обязательств по Договору в полном объёме, не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

В представленном на апелляционную жалобу отзыве отмечается, что стоимость 1 часа работ по формированию UX-контента уровня сложности Middle и уровня сложности Senior, отражённая в отчётах, а также совокупная стоимость, отражённая в актах, вопреки позиции апеллянта, не соответствует условиям договора на выполнение работ, устанавливающих фиксированную стоимость 1 часа работ. При этом в отзыве обращено внимание, что ошибку в актах и отчётах выявил ответчик и предложит истцу их корректировать.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объёме.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве, просил решение Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, считает его законным и обоснованным.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, выслушав представителей ответчика и истца, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы.

Как правильно установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 08 сентября 2020 года между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) заключён договор на выполнение работ N 20-08/1 (далее - Договор), по условиям которого исполнитель обязуется по заявке заказчика выполнять работы по дизайну, UX-исследованиям, формированию UX-контента (далее - "Работы") продуктов заказчика в рамках разработки/доработки/модифицирования систем в соответствии с перечнем работ, приведённым в приложении N 1 к Договору, который может корректироваться заказчиком в рамках исполнения Договора (пункт 2.2); заказчик обязуется принимать и оплачивать выполняемые Работы исполнителя на основании отчёта по акту сдачи-приёмки выполненных Работ по форме, приведённой в Приложении N 4 в соответствии с условиями Договора (пункт 2.5).

По условиям пунктов 2.3, 2.5, 6.3, 16.2 Договора стороны согласовали виды, уровень сложности, направления Работ, стоимость 1 часа которых по формированию UX-контента уровня сложности Middle составляет 1 700 рублей, 1 часа по формированию UX-контента уровня сложности Senior - 2 250 рублей; стоимость Работ является фиксированной и не подлежит изменению, пересмотру в течение срока действия Договора.

Расчёт стоимости Работ по соответствующей заявке производится согласно фактически затраченному времени.

Фактически затраченное время и перечень выполненных Работ указываются исполнителем в отчёте и акте, которые оформляются в течение 5 рабочих дней и передаются со счётом на оплату представителю заказчика (пункт 7.1. Договора).

Стороны факт, объём и качество выполненных Работ по формированию UX-контента в рамках продуктов Банка за период сентябрь 2020 - апрель 2021 не оспаривают.

В силу пункта 6.4 Договора, заказчик оплачивает Работы исполнителя в размере 100% от стоимости выполненных Работ в течение 14 рабочих дней с даты получения счёта от исполнителя и подписания сторонами акта на основании отчёта (6.4.1.) путём перечисления безналичных денежных средств на расчётный счёт исполнителя, указанный исполнителем в соответствующем счёте на оплату (6.4.2.).

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, принимая во внимание указанные обстоятельства, представленные доказательства, условия Договора, включая его пункты 2.3, 2.5, 6.3, 6.4, 6.4.1, 6.4.2, 7.1, 16.2, положения статей 424, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из того, что стороны не заключали соглашения об изменении условий договора (изменения стоимости 1 часа работ), пришёл к правильному выводу о том, что в июле 2021 года стороны выявили ошибку (опечатку) в отчётах и актах, выполненных и оплаченных работ, в части неправильного указания стоимости 1 часа работ установленной сложности и определённой Договором, что повлекло возникновение задолженности на стороне заказчика.

Как правильно установлено судом первой инстанции, исполнитель получил от заказчика письмо от 06 июля 2021 года на официальную электронную почту с просьбой исправить ошибку (опечатку) и внести корректировки в акт, отчёт, счёт за май 2021 года в соответствии с Договором от 08 сентября 2020 года N 20-08/1 в виду не корректного (ошибочного) указания стоимости 1 часа Работ по формированию UX-контента уровня сложности Middle - 1160 рублей, Senior - 1700 рублей против стоимости 1 часа Работ по Договору уровня сложности Middle - 1700 рублей, уровня сложности Senior - 2250 рублей.

06 сентября 2022 года исполнитель направил заказчику досудебную претензию о корректировке документов (с приложением отчётов, актов и счетов) за период с сентября 2020 года по апрель 2021 года, которая осталась без исполнения.

Между тем, как правильно указано судом первой инстанции, документы и счёт скорректированы по требованию самого заказчика, а в дальнейшем, счета и акты выполненных работ, что имеет значение для настоящего спора, направлялись и оплачивались заказчиком в соответствии со стоимостью, установленной Договором (1 час Работ по Договору уровня сложности Middle - 1700 рублей, уровня сложности Senior - 2250 рублей).

Учитывая общий объём (часы) работ, за период с сентября 2020 года по апрель 2021 года общая стоимость выполненных ООО "ДДС" Работ составила 21 032 750 рублей.

В виду указанных разногласий, ответчик в нарушение принятых на себя обязательств оплату за выполненные работы исполнил частично в сумме 18 386 120 рублей, в спорной части оплату не произвёл, в результате сумма задолженности по Договору составила 2 646 630 рублей.

Таким образом, в силу статей 309, 310, 779 (пункт 1), 781 (пункт 2) Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика в пользу истца неоплаченную часть выполненных Работ в сумме 2 646 630 рублей.

При этом суд первой инстанции правомерно отклонил ссылки ответчика на то, что условия Договора не соответствуют коммерческому предложению по итогам проведения закупки, поскольку не исключают возможность заключения сторонами Договора на иных условиях. Договор подписан без замечаний и возражений, в дальнейшем изменения в условия Договора не вносились, дополнительные соглашения между сторонами не подписывались. Ответчик, начиная с мая 2021 года, оплату за работы производил в согласованном размере.

Договором признаётся соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (пункт 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422) (пункты 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Установленными обстоятельствами, которые подтверждаются материалами дела, в том числе состоявшейся между сторонами перепиской по спорному вопросу, а также условиями Договора, доводы, приведённые в апелляционной жалобе, опровергаются.

Обратное, заявителем апелляционной жалобы, учитывая положения статей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не доказано, документальное подтверждение не представлено.

Несогласие с выводами суда первой инстанции основано на иной оценке обстоятельств спора, представленных доказательств, действий участников спорных правоотношений и на ином толковании условий Договора, что само по себе не свидетельствует о незаконности и необоснованности решения Арбитражного суда города Москвы.

В этой связи, апелляционная инстанция не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда города Москвы, предусмотренных статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 07.07.2023 по делу N А40-14271/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.М. Елоев

Судьи

Т.А. Лялина Л.А. Яремчук