Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2023 г. N 10АП-20315/23 по делу N А41-88892/2022

г. Москва

16 октября 2023 г.

Дело N А41-88892/22

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Игнахиной М.В.

судей Беспалова М.Б., Миришова Э.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щербаченко К.Е.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Престиж-Мебель" - представитель Афиногенов А.В. по доверенности от 21.02.2023, диплом, паспорт;

от ООО "Жегалово" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Зайцева С.Г. - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Пастуховой И.Н. - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Пастуховой Н.А. - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Престиж-Мебель" на решение Арбитражного суда Московской области от 31 июля 2023 года по делу N А41-88892/22 по иску ООО "Престиж-Мебель" к ООО "Жегалово" о назначении

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Престиж-мебель" (далее -ООО "Престиж-мебель") обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО "Жегалово".

Определением Арбитражного суда Московской области от 18.04.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Зайцева С.Г., Пастухова И.Н., Пастухова Н.А. (л.д.58).

Решением Арбитражного суда Московской области от 31 июля 2023 года по делу N А41-88892/22 в удовлетворении требований отказано (л.д.83-85).

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Престиж-мебель" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Законность и обоснованность решения проверена Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ООО "Престиж-мебель" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, требования удовлетворить.

Дело рассматривается в соответствии со статьями 121, 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ООО "Жегалово", заинтересованных лиц, надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда.

Повторно изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции законно, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Из материалов дела следует, что ООО "Жегалово" принадлежит на праве собственности недвижимое имущество - земельный участок кадастровый номер 50:14:0040110:302, площадью 8011 кв.м. Право собственности на него подтверждается следующим. Общество с ограниченной ответственностью "Престиж-Мебель" владеет на праве собственности объектом недвижимости: нежилое здание: швейный цех с пристройкой, 2-этажный, общая площадь 4406,70 кв. м, инв. N 98-1909, лит. А, А1, А2, адрес объекта: Московская область г. Щелково, ул. Московская, д. 70-а.

Указанное здание, расположено на земельном участке кадастровый номер 50:14:0040110:302, площадью 8011 кв.м., которое принадлежало ликвидированному ООО "Жегалово".

Земельный участок арендовался ООО "Престиж-Мебель" на протяжении длительного времени сначала у КСК "Жегалово", а после реорганизации - у ООО "Жегалово" (последний - договор аренды N 18/А/12 от 01.05.2019).

В 2019 году руководитель ООО "Жегалово" уведомил ООО "Престиж-Мебель" о том, что в связи с реорганизаций часть имущества общества передана его бывшим участникам, в связи с их выходом или уменьшением долей, а также предложил заключить договор аренды с новыми собственниками.

По информации, полученной из выписки из ЕГРН от новых собственников, данный земельный участок перешел в общую долевую собственность физических лиц: Пастуховой Ирины Николаевны, Пастуховой Натальи Александровны, Зайцева Сергея Геннадиевича и Зайцева Александра Геннадиевича, которыми предоставлен проект договора аренды с ними в качестве индивидуальных предпринимателей.

В результате чего, 11 ноября 2019 г. подписан договор аренды N 1/27 земельного участка кадастровый номер 50:14:0040110:302 с ИП Пастуховой И.Н., ИП Пастуховой Н.А., ИП Зайцевым С.Г., ИП Зайцевым А.Г. сроком на 11 месяцев.

В дальнейшем аналогичные договоры заключались в 2020 и 2021 годах.

На протяжении всего периода, каждый год в 2019, 2020, 2021 г. ООО "ПрестижМебель" под разными предлогами периодически запрашивало у арендодателей предоставить текст договора купли-продажи земельного участка.

В 2022 году от Пастуховой Н.А. с использованием почтовых услуг связи поступил конверт, отправленный 14.10.2022 с почтового отделения 141112, который содержал в себе копию договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.06.2019.

Из содержания договора следует, что: 1) данный договор не связан с реорганизацией/выходом участников/уменьшением долей; 2) в договоре (п. 1.2) указано, что на земельном участке отсутствуют здания, строения сооружения; 3) право собственности у покупателей на земельный участок возникает с момента государственной регистрации права собственности (пункт 6.1.).

По мнению истца, ООО "Жегалово" продало земельный участок с нарушением преимущественного права, что само по себе не влечет недействительность сделки, но, кроме этого, стороны договора купли-продажи прекрасно зная, что на земельном участке расположено здание.

Поскольку нежилое здание, принадлежащее ООО "Престиж-Мебель", зарегистрировано в 2004 году, оно отсутствует в Едином государственном реестре недвижимости. Указание в договоре об отсутствии на земельном участке зданий и сооружений позволило "обойти" вопрос соблюдения преимущественного права при государственной регистрации, поскольку сам Росреестр не обладал информацией о том, что на земельном участке расположено какое-либо здание.

Полагая, что у ООО "Жегалово" имеется имущество, заявитель обратился в суд с настоящим заявлением о распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ООО "Престиж-мебель", исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ предусмотрено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме.

В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц.

Как следует из буквальных положений закона, в круг заинтересованных лиц, имеющих право на обращение с заявлением о распределении имущества, включаются все лица, имеющие право на это имущество, а не только кредиторы юридического лица.

Пунктом 8 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Таким образом, участники юридического лица, так же как и кредиторы юридического лица, имеют право претендовать на его имущество. Преимущество кредиторов в данном случае заключается лишь в предоставлении им права на первоочередное удовлетворение за счет имущества юридического лица.

В абзацах втором и третьем пункта 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положения Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" разъяснено, что в случае исключения юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего (статья 64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом. Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности, с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п.

В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Приведенная выше норма права, с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, позволяет сделать вывод о том, что возможность защиты нарушенного права, в частности кредитора, не утрачивается вследствие прекращения деятельности юридического лица, может быть осуществлена в сроки, установленные абзацем вторым пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ, в процедуре распределения обнаруженного имущества должника.

При этом законодательство не устанавливает, что правом на подачу заявления наделено только то лицо, заинтересованность которого подтверждена вступившим в законную силу решением суда.

В предмет доказывания при рассмотрении дел по заявлениям о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица среди лиц, имеющих на это право, в числе прочего, входит: установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица; наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества, а также и наличие у последнего неисполненного обязательства (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2022 по делу N 305-ЭС21-28884).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 20.12.2017 N 301-ЭС17-18621, назначение процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица не влечет за собой восстановление ликвидированного лица в ЕГРЮЛ и не сопровождается совершением иных действий, кроме распределения обнаруженного имущества такой организации между лицами, имеющими на это документально подтвержденное право.

Для назначения процедуры, предусмотренной пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ, необходимо подтверждение наличия на дату введения указанной процедуры и назначения арбитражного управляющего имущества, которое предполагается реализовать и вырученные средства распределить в очередности и порядке, установленных статьей 64, пунктом 8 статьи 63 ГК РФ.

В качестве обнаруженного имущества заявитель указывает на отчуждение ООО "Жегалово" (до завершения процедуры ликвидации) на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.06.2019, о чем в Едином государственном реестре недвижимости имеется запись о регистрации права общей долевой собственности на указанное имущество за Пастуховой Ириной Николаевной (номер государственной регистрации права: 50:14:0040110:302-50/014/2019-3), Пастуховой Натальей Александровной (номер государственной регистрации права: 50:14:0040110:302-50/014/2019-2), Зайцевым Сергеем Геннадиевичем (номер государственной регистрации права: 50:14:0040110:302-50/014/2019-2), Зайцевым Александром Геннадиевичем (номер государственной регистрации права: 50:14:0040110:302- 50/014/2019-5) в общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 50:14:0040110:302.

В обоснование заявленных требований заявитель ссылается на нарушение его преимущественного права покупки спорного земельного участка ссылается на ст. 168 ГК РФ, недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.06.2019.

Между тем указанная сделка в установленном законом порядке недействительной не признана, последствия недействительности не применены.

В соответствии с п. 3 ст. 35 Земельного кодекса РФ собственник здания, сооружения, находящихся на чужом земельном участке, имеет преимущественное право покупки или аренды земельного участка, которое осуществляется в порядке, установленном гражданским законодательством для случаев продажи доли в праве общей собственности постороннему лицу.

В силу п. 1 ст. 250 ГК РФ при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях.

Согласно п. 3 ст. 250 ГК РФ при продаже доли с нарушением преимущественного нрава покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

В соответствии с буквальным содержанием п. 1 ст. 250 ГК РФ, последствием нарушения преимущественного права покупки является возможность для лица, чье право преимущественной покупки нарушено, потребовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя по договору - п. 3 ст. 250 ГК РФ.

Таким образом, в данный момент существует спор о праве на земельный участок с кадастровым номером 50:14:0040110:302.

Суд первой инстанции исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к правомерному выводу о том, что не представлены надлежащие доказательства, отвечающие предусмотренным статьями 67, 68, 71 АПК РФ требованиям относимости, допустимости, достоверности, и достаточности, подтверждающие факт наличия в настоящее время какого-либо имущества, принадлежащего ликвидированному ООО "Жегалово".

Доказательств наличия в настоящее время какого-либо неисполненного обязательственного требования исключенного юридического лица ООО "Жегалово" не представлено.

Оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о недоказанности заявителем наличия какого-либо имущества, принадлежащего ООО "Жегалово", которое может быть распределено по правилам пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу решения, и не могут служить основанием для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего дела по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 31 июля 2023 года по делу N А41-88892/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления в полном объеме.

Председательствующий

М.В. Игнахина

Судьи

М.Б. Беспалов Э.С. Миришов