Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2023 г. N 15АП-13732/23 по делу N А53-17985/2023

город Ростов-на-Дону

16 октября 2023 г.

дело N А53-17985/2023

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Нарышкиной Н.В.,

рассмотрев в порядке упрощенного производства

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Циклон" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 14.08.2023 (резолютивная часть от 19.07.2023) по делу N А53-17985/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью "Бризань"

(ОГРН: 1026101310289, ИНН: 6122005906)

к обществу с ограниченной ответственностью "Циклон"

(ОГРН: 1026104029071, ИНН: 6166033940) о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Бризань" (далее - истец, ООО "Бризань") обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к общество с ограниченной ответственностью "Циклон" (далее - ответчик, ООО "Циклон") о взыскании неустойки в размере 268 496,27 руб., суммы увеличения цены товара в размере 47 880 руб.

Дело рассмотрено судом первой инстанции в порядке упрощенного производства по правилам главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 14.08.2023 (резолютивная часть от 19.07.2023) с ООО "Циклон" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Бризань" взыскана неустойка в размере 89 498,76 руб., в удовлетворении остальной части требований отказано.

Ответчик обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил судебный акт отменить и принять по делу новый судебный акт. В апелляционной жалобе ответчик ссылается на не подписание спецификации, товар по товарной накладной от 14.07.2021 ответчику не поставлен, договор является незаключенным, в связи с чем неустойка не подлежит взысканию.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы на решения арбитражного суда по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются в суде апелляционной инстанции судьей единолично без вызова сторон по имеющимся в деле доказательствам.

Пунктом 47 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 18.04.2017 N 10 "О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве", разъяснено, что апелляционные жалобы, представления на судебные акты по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются судом апелляционной инстанции по правилам рассмотрения дела судом первой инстанции в упрощенном производстве с особенностями, предусмотренными статьей 335.1 ГПК РФ, статьей 272.1 АПК РФ. В частности, такая апелляционная жалоба, представление рассматривается судьей единолично без проведения судебного заседания, без извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, без осуществления протоколирования в письменной форме или с использованием средств аудиозаписи. В то же время правила частей первой и второй статьи 232.4 ГПК РФ, абзаца 1 части 1, части 2 статьи 229 АПК РФ не применяются.

Апелляционная жалоба рассмотрена без вызова сторон.

Законность и обоснованность решения суда проверены судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Бризань" (продавец) и ООО "Циклон" (покупатель) 10.12.2019 заключен договор купли-продажи нефтепродуктов N ДПБ19-086, по условиям которого продавец обязался передать, а покупатель принять и оплатить в порядке и на условиях договора нефтепродукты, наименование (ассортимент), количество, цена, условия оплаты и поставки (базис поставки) которых определены в договоре или в спецификации.

Пунктом 2.1. договора предусмотрено, что условия оплаты для конкретной партии товара (предоплата, оплата по факту или отсрочка платежа) сторонами согласовываются в счете и/или спецификации (приложении).

Согласно приложению N 07 (спецификация) к договору истец обязался поставить, а ответчик принять и оплатить нефтепродукты на сумму 2 370 492 рублей.

В соответствии с пунктом 2.1.3 договора в случае выбора сторонами условия оплаты - отсрочка платежа, оплата производится на следующих условиях: количество дней, предоставляемых покупателю для отсрочки платежа, согласовываются сторонами в отношении каждой партии товара в спецификации. За предоставленную отсрочку оплаты на стоимость товара проценты не начисляются в переделах срока отсрочки.

Согласно пункту 3 приложения N 07 от 13.07.2021 стороны согласовали отсрочку платежа 14 рабочих дней с момента отгрузки товара со склада продавца.

Во исполнение условий договора истцом ответчику поставлены нефтепродукты на общую сумму 2 370 153,60 руб.

Факт получения нефтепродуктов подтверждается: товарной накладной N НПРБН21-001152 от 14.07.2021 на сумму 1 250 604,58 руб. и товарной накладной N НПРБН21-001167 от 14.07.2021 на сумму 1 119 549,02 руб.

Товар получен водителем Тарадай И.С., действующим на основании доверенности N 15.

Истцом в адрес ответчика направлены счета-фактуры: N РФТБН21-001154 от 14.07.2021 на сумму 1 250 604,58 руб., N РФТБН21-001169 от 14.07.2021 на сумму 1 119 549,02 руб.

Ответчиком обязательства по оплате поставленного товара исполнены частично в размере 800 000 руб., платежными поручениями N 130 от 14.07.2021, N 132 от 16.07.2021, а также задолженность в размере 1 570 153,60 руб. платежным поручением N 192 от 30.09.2021.

Пунктом 5.1. договора предусмотрено, что при нарушении покупателем срока исполнения денежных обязательств продавец вправе предъявить покупателю штрафную неустойку в размере 0,3% от несвоевременно оплаченной суммы за каждый день просрочки.

Истец ссылается на то, что пунктом 4 приложения N 07 (спецификации) предусмотрено, что просрочка оплаты товара покупателем влечет увеличение расходов поставщика на приобретение поставляемого товара. Покупатель согласен, что в случае несвоевременной оплаты товара, стоимость товара будет автоматически увеличена на 30 рублей за тонну за каждый день просрочки оплаты товара. Таким образом, стоимость поставленного товара увеличилась на 47 880 рублей.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 Кодекса).

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, установил, что в материалы дела истцом не представлено подписанное со стороны ответчика приложение N 7 (спецификация), в связи с чем оснований для удовлетворения требований о взыскании суммы увеличения цены товара в размере 47 880 руб. не имеется.

Основания для несогласия с указанными выводами у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Требования о взыскании неустойки удовлетворены судом первой инстанции в размере 89 498,76 руб., с учетом положений статьи 330, 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и заявленного ответчиком ходатайства о снижении неустойки.

Доводы ответчика о неполучении товара по товарной накладной от 14.07.2021 противоречат совокупности представленным в материалы дела доказательствам, в том числе с учетом осуществленных ответчиком платежей с указанием назначения платежа (счет от 13.07.2021).

Доводы ответчика о том, что неустойка не подлежит взысканию в связи с незаключенностью договора, отклоняются.

Статьей 429.1 ГК РФ предусмотрено, что рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора. К отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства.

Частью 1 статьи 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Вместе с тем, существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в договоре в виде единого письменного документа (в том числе электронного), но и путем обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными, за исключением случаев, установленных ГК РФ (пункт 1 статьи 160, пункты 2, 4 статьи 434 ГК РФ).

По смыслу статей 160, 434 ГК РФ под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами. В частности, принятие стороной имущественного предоставления от другой стороны со ссылкой на договор-документ (подписание товарных накладных, восполняющих недостаток конкретизации существенных условий в тексте договора-документа). Кроме того, отсутствие каких-либо возражений о незаключенности договора до рассмотрения иска о взыскании долга по договору, свидетельствует о том, что договор заключен и к отношениям его сторон применяются условия, предусмотренные в договоре-документе.

Существенные условия договора поставки (пункт 1 статьи 432, пункт 1 статьи 454, пункт 3 статьи 455, статья 485, статья 506 ГК РФ) могут быть согласованы сторонами в иных документах, в том числе в товарных накладных, содержащих ссылку на договор, даже если договором не предусмотрена возможность согласования таких условий в накладных, счетах-фактурах, счетах на оплату.

Требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью не допустить неопределенность в правоотношениях сторон и предупредить разногласия относительно исполнения обязательств по договору. Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным (абзац 6 пункта 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165).

Исходя из приведенной правовой позиции, при наличии спора о заключенности договора, суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ. Договор, который не содержит какого-либо существенного условия, не признается незаключенным на этом основании, если впоследствии стороны своими действиями по исполнению и принятию договора выполнили такое условие.

Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая его действие, не праве требовать признания договора незаключенным, если с учетом конкретных обстоятельств такое требование будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

В пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Согласно пункту 44 того же Постановления при наличии спора о заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

Верховный Суд Российской Федерации в определениях от 11.02.2016 N 310-ЭС16-1043 и 03.03.2016 N 309-ЭС15-13936 выразил правовую позицию, согласно которой требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем в целях недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора. Однако если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует.

Верховный Суд Российской Федерации в определении от 03.02.2015 N 52-КГ14-1 также разъяснил, что договор, который не содержит какого-либо существенного условия, не признается незаключенным на этом основании, если впоследствии стороны своими действиями по исполнению и принятию договора выполнили такое условие.

Произвольное признание договора незаключенным нарушает волю сторон на совершение и исполнение сделки, не противоречащей закону. Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору или иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным. Последующее заявление о том, что соглашение не было достигнуто, нарушает принципы добросовестности и справедливости, дестабилизирует гражданский оборот.

Отсутствие каких-либо возражений о наличии договорных отношений до рассмотрения иска о взыскании долга либо о применении договорной ответственности могут с учетом обстоятельств дела свидетельствовать о том, что к отношениям его сторон применяются условия, предусмотренные в договоре-документе. Отсутствие в документах, подтверждающих исполнение, ссылок на договор-документ не влечет отказа в удовлетворении иска, основанного на таком договоре, при отсутствии доказательств заключения между контрагентами других договоров.

Кроме того, действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противо-речивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Как было указано и обоснованно установлено судом первой инстанции, с учетом условий договора, товар по товарным накладным отпускался истцом и принимался ответчиком без замечаний и возражений, а также был оплачен последним. При этом, товарные накладные содержат ссылку на договор N ДПБ-19-086 от 10.12.2019.

При такой совокупности, оснований для освобождения ответчика от применения к нему штрафных санкций в виде неустойки у суда апелляционной инстанции не имеется.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, не свидетельствует о неправильном применении судом первой инстанции норм права.

Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции допущено не было.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 14.08.2023 (резолютивная часть от 19.07.2023) по делу N А53-17985/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

В соответствии с абзацем вторым части 4 статьи 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавсказского округа по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья

Н.В. Нарышкина