Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2023 г. N 01АП-4130/23 по делу N А43-38717/2022

г. Владимир

16 октября 2023 г.

Дело N А43-38717/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 октября 2023 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ковбасюка А.Н., судей Мальковой Д.Г., Устиновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цадкиной А.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЖилКомИнкасо-Нижний Новгород" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.04.2023 по делу N А43-38717/2022,

по иску общества с ограниченной ответственностью "КОМПАС" (ОГРН: 1145262006251, ИНН: 5262301910) к обществу с ограниченной ответственностью "ЖИЛКОМИНКАСО-НИЖНИЙ НОВГОРОД" (ОГРН: 1105257006216, ИНН: 5257119624) о взыскании 875 023 руб. 34 коп.

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом,

установил.

Общество с ограниченной ответственностью "КОМПАС" (далее - ООО "КОМПАС", истец) обратилось в арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЖИЛКОМИНКАСО-НИЖНИЙ НОВГОРОД" (далее - ООО "ЖКИ-НН", ответчик) о взыскании 781 050 руб. 00 коп. долга по договору уступки прав (цессии) от 11.01.2021, а также 27 427 руб. 88 коп. неустойки за период с 12.01.2022 по 31.03.2022, и далее с 01.10.2022 по день вынесения решения и далее по день фактического исполнения обязательства.

Решением от 26.04.2023 Арбитражный суд Нижегородской области иск ООО "КОМПАС" удовлетворил частично. Взыскал с ООО "ЖКИ-НН" в пользу ООО "КОМПАС" 781 050 руб. 00 коп. долга, 59 686 руб. 31 коп. неустойку, а также неустойку с неоплаченной суммы долга взыскал с 21.04.2023 за каждый день просрочки по день оплаты исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды. Взыскал с ответчика в доход федерального бюджета 19 814 руб. госпошлины.

Не согласившись с принятым решением, ООО "ЖКИ-НН" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить на основании положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы жалобы сводятся к отсутствию встречного исполнения договора со стороны истца, в частности ООО "КОМПАС" не исполнены условия пункта 2.2 договора - передача ООО "ЖКИ-НН" документов, подтверждающих наличие у цедента права требования, преданных по договору цессии. Подтверждением исполнения такого обязательства может быть акт приема-передачи, который в рассматриваемом деле отсутствует в материалах дела. Судом первой инстанции не дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам наличия долга на стороне ответчика, а вернее их отсутствию. Более того, заявитель обратил внимание на недопустимость вынесения итогового судебного акта на основании только копий документов. Также заявитель указал на ответственность истца за нарушение условий договора по передаче документов, в виде штрафа, из чего следует, что у ответчика имеется встречное требование к истцу, которое полностью покрывает долг ответчика. Ссылка суда на обращение ответчика в суды на основании спорного договор цессии не имеет значения, поскольку истцом не доказана передаче всего пакета документов по договору.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе и дополнениях к ней.

Истец в отзывах возразил против доводов апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в деле материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 11.01.2021 между ООО "Компас" в лице генерального директора Селезнева Дмитрия Витальевича (цедент) и ООО "ЖилКомИнкасо-Нижний Новгород" в лице генерального директора Переплетчикова Ильи Михайловича (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии), согласно условий которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования с физических, юридических и иных лиц оплаты расходов на перемещение и хранение задержанных автотранспортных средств в размере 1 711 435 руб., а также дополнительно право требования процентов, штрафов, пени с таких должников.

Стоимость уступаемых прав определена сторонами в размере 781 050 руб., которая должна быть оплачена в течение года с момента подписания договора (п. 3.1 и 3.2 договора).

При этом согласно положений пункта 2.2 договора само право требование переходит к цессионарию с даты его заключения.

Оплата уступаемого права производится с отсрочкой в один год (т.е. до 11.01.2022 года) - п.3.2 и без начисления процентов по ст.317.1 ГК РФ (п.4.5).

Во исполнение взятых на себя обязательств, в рамках п.2.2 договора цессии, цедент передал следующую документацию:

- Приложение N 1 к договору - объем уступаемых прав;

- Договор о взаимодействии от 06.06.2014 года, заключенный между ООО "Компас" и УМВД России по городу Нижнему Новгороду.

- протоколы о задержании транспортных средств.

- Акты приема-передачи транспортных средств должников для перемещения на спец. стоянку.

- Выписка из перечня специализированной организации, осуществляющей на территории Нижегородской области деятельности по перемещению задержанных транспортных средств и (или) их хранению на спец. стоянку

- Идентификаторы Должников (копии прав на управление транспортными средствами или копии паспортов).

- Пунктом 3.3. договора предусмотрено, что расчеты между сторонами производятся путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента.

Вместе с тем, денежные средства так и не поступили на счет Цедента до настоящего момента.

По расчету истца, по состоянию на 11.10.2022 задолженность по договору составляет 781 050 рублей 00 копеек.

Пунктом 4.5. Договора установлено, что за просрочку оплаты цессионарий оплачивает цеденту неустойку (пеней) в размере 1/300 ставки рефинансирования от не уплаченной вовремя суммы за каждый день просрочки.

12.10.2022 истцом в адрес ответчика направлена претензия исх.N б/н от 11.10.2022 с требованием погасить задолженность по договору цессии. Надлежащие доказательства отправки претензии представлены в материалы дела.

Ответчик требование претензии не исполнил.

Уклонение ответчика от уплаты задолженности явилось основанием для предъявления настоящего иска в суд.

Судом также было установлено, что решением Арбитражного суда Нижегородской области от 25.04.2022 по делу N А43-20872/2021, ООО "Компас" (ИНН 5262301910, ОГРН 1145262006251) признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества было открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Попов Олег Юрьевич.

Руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), Арбитражный суд Нижегородской области, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, пришел к выводу о наличии на стороне ответчика неисполненного денежного обязательства по договору цессии в заявленной сумме и наличии оснований для привлечения ответчика к ответственности, предусмотренной пунктом 4.5. договора, с учетом моратория введенного постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами".

Изучив материалы дела, проверив доводы заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены (изменения) судебного акта.

Первый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Суд первой инстанции, полно и всесторонне исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, пришел в соответствии с вышеприведенными нормами права к обоснованным выводам.

Обжалуемый судебный акт отвечает требованиям законности, обоснованности и мотивированности, предусмотренным частью 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основан на правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, содержит обоснование сделанных судом выводов применительно к конкретным обстоятельствам дела.

Доводы апелляционной жалобы подлежать отклонению в силу следующего.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

По правилам статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (часть 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Пунктом 3.1 договора предусмотрена оплата уступаемого права требования в сумме 781 050 руб.

Вопреки доводам заявителя жалобы, доказательств оплаты за уступаемое право ответчик не представил.

При таких обстоятельствах суд правомерно взыскал с ответчика в пользу истца указанную сумму долга, а также привлек ответчика к ответственности, предусмотренной пунктом 4.5. договора, с учетом моратория введенного постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами".

Расчет неустойки, выполненный судом первой инстанции, проверен судом апелляционной инстанции и признан арифметически верным, соответствующим договор и действующему законодательству, контрсчет ответчиком не представлен, о несоразмерности не заявлено.

Ссылка ответчика на недоказанность встречного исполнения истцом обязательства по договора, подлежит отклонению в силу следующего.

Арбитражным судом Нижегородской области в рамках дела N А43-20872/2021 рассмотрен корпоративный спор по заявлению Попова Олега Юрьевича - конкурсного управляющего ООО "Компас" к ООО "ЖилКомИнкасо-Нижний Новгород" о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности (договора уступки прав требования (цессии), заключенного должником с ООО "ЖилКомИнкасо-Нижний Новгород" 11.01.2021).

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 05.10.2022 по делу N А43-20872/2021, заявление Попова Олега Юрьевича - конкурсного управляющего ООО "Компас" о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии), заключенного должником с ООО "ЖилКомИнкасо-Нижний Новгород" 11 января 2021 года, применении последствий его недействительности, оставлено без удовлетворения.

Вопреки доводам жалобы в силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П).

С учетом статей 1, 9 ГК РФ юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей, в своем интересе и по своему усмотрению. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена этим кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с частью 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии абзацем 1 статьи 431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно разъяснениям, приведенным в пунктах 43, 46 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Согласно пункту 2.7. договора цессии от 11.01.2021 Цессионарий вправе в одностороннем порядке без дополнительного уведомления отказаться от исполнения настоящего договора в случае ненадлежащего исполнения цедентом обязательств, предусмотренных п.2.1. и п.2.5. настоящего договора в установленные сроки.

Вместе с тем доказательств такого отказа материалы дела не содержат.

Также судом апелляционной инстанции приняты во внимание приложенные к отзыву на жалобу сведения из системы ГАС-Правосудие о поданных ответчиком исковых заявлений о взыскании задолженности за перемещение транспортных средств на основании договора цессии.

Более того суд обратил внимание на то, что ответчик уклонился от указания конкретного объема переданной документации.

Довод апелляционной жалобы, что судом первой инстанции решение было принято на основании лишь копий документов представленных в материалы дела, не может быть принят апелляционным судом в связи со следующим.

Согласно части 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа, если утрачен или не представлен в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленного лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии (ч. 8 ст. 75 АПК РФ).

В соответствии со статьями 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела (часть 1 статьи 64 АПК РФ).

Ссылка заявителя на отсутствие оригиналов документов является несостоятельной, так как согласно части 6 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, лишь в том случае, если представленные участвующими в деле лицами копии этого документа не тождественны между собой.

Ссылка ответчика на начисленный истцу штраф не принята судом, поскольку Обществом не завялено встречное исковое заявление, а также не соблюдены положения статьи 410 ГК РФ, а также указанное обстоятельство не являлось предметом судебного разбирательства.

С учетом изложенного оснований для отмены судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.04.2023 по делу N А43-38717/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЖилКомИнкасо-Нижний Новгород" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.Н. Ковбасюк

Судьи

Д.Г. Малькова Н.В. Устинова