Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2023 г. N 09АП-57317/23 по делу N А40-211274/2020

г. Москва

17 октября 2023 г.

Дело N А40-211274/20

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Е.А. Ким,

судей В.В. Валюшкиной, Т.В. Захаровой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.А. Елмановой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика Общества с ограниченной ответственностью "Регионтранссервис"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 28 июня 2023 года по делу N А40- 211274/2020,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Форест Трейд",

Общества с ограниченной ответственностью "ТД "Металлополимер"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Регионтранссервис"

о взыскании задолженности.

при участии в судебном заседании:

от истцов:

ООО "Форест Трейд": не явился, извещен

ООО "ТД "Металлополимер": конкурсный управляющий Беликов Е.Е.,

от ответчика: Ерохин А.В. по доверенности от 30.12.2022.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Форест Трейд" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Регионтранссервис" о взыскании 3 179 359 руб. 18 коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.11.2021 производство по делу прекращено в связи с утверждением мирового соглашения на основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Металлополимер" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, определение Арбитражного суда города Москвы от 15.11.2021 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы с указанием на необходимость оценить условия договора цессии между Обществом с ограниченной ответственностью "Форест Трейд" и Обществом с ограниченной ответственностью "ТД "Металлополимер" на предмет соответствия требованиям законодательства.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено - общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом Металлополимер".

Оценив доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь ст.ст. 15, 309-310, 393 ГК РФ, ст. ст. 110, 123, 156, 167 - 171 АПК РФ решением от 28 июня 2023 г. суд первой инстанции иск удовлетворил.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, в обоснование отмены ссылался на то, что судом необоснованно отклонены доводы ответчика, произвел оплату по мировому соглашению в адрес Общества с ограниченной ответственностью "Форест Трейд".

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме. Считает решение суда незаконным и необоснованным, просит решение суда отменить.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве. Считает решение суда законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы несостоятельными.

Представитель ООО "Форест Трейд" в судебное заседание апелляционной инстанции не явился, о месте и времени судебного разбирательства извещен надлежащим образом, в связи, с чем дело рассмотрено в его отсутствие в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим отмене.

Судом установлено, что "03" июня 2020 г. между ООО "Торговый дом Металлополимер" и ООО "Форест Трейд" был заключен договор уступки права (требования), в соответствии с которым ООО "Торговый дом Металлополимер" передало ООО "Форест Трейд" права (требования) к ООО "РегионТрансСервис" на общую сумму 3 179 359 рублей 18 копеек. по следующим договорам с: Договор N 2019-РТС/ТДМПМ поставки деталей вагонов от 01.01.2019 года, сумма задолженности согласно акту сверки взаимных расчетов составляет 75 000 рублей; Договор N РТС-У/548 на выполнение работ по текущему отцепочному ремонту грузовых вагонов от 14.01.2019 года, сумма задолженности согласно акту сверки взаимных расчетов составляет 1 191 109 рублей 18 копеек; Гарантийное письмо N РТС-7178 от 21.04.2020 года, сумма задолженности согласно акту сверки взаимных расчетов составляет 1 913 250 рублей.

Должник был уведомлен о состоявшейся уступке права требования, однако в досудебном порядке обязательства не исполнилэ

ООО "Форест Трейд" обратилось в суд с иском к ООО "РегионТрансСервис" за взысканием уступленной ему задолженности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.11.2021 по настоящему делу утверждено заключенное сторонами мировое соглашение, производство по делу прекращено на основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Условия мирового соглашения исполнены ответчиком на счет ООО "Форест Трейд" платежным поручением N 6250 от 18.11.2021 в сумме 3 176 939 руб. 64 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.11.2021 г. по делу N А40-250144/20-8-402 "Б" Общество с ограниченной ответственностью "ТОРГОВЫЙ ДОМ МЕТАЛЛОПОЛИМЕР" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Беликов Евгений Евгеньевич.

Конкурсным управляющим ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ МЕТАЛЛОПОЛИМЕР" обжаловано в кассационном порядке определение Арбитражного суда города Москвы от 15.11.2021 г. по делу N А40-211274/20 об утверждении мирового соглашения между ООО "Форест Трейд" и ООО "РегионТрансСервис".

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 05.03.2022 определение Арбитражного суда г. Москвы от 15.11.2021 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

Определением от 13.03.2023 г. в рамках настоящего дела ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ МЕТАЛЛОПОЛИМЕР" привлечено к участию в деле в качестве соистца.

В рамках дела о банкротстве ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ МЕТАЛЛОПОЛИМЕР" конкурсным управляющим подано заявление о признании договора уступки прав требования (цессии) от 03.06.2020 недействительным.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2022 Договор уступки прав (цессия) от 03.06.2020, заключенный между ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ МЕТАЛЛОПОЛИМЕР" и ООО "ФОРЕСТ ТРЕЙД" признан недействительным по основаниям ничтожности как мнимая сделка, совершенная со злоупотреблением правом. Судом применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ МЕТАЛЛОПОЛИМЕР" прав требования к ООО "РЕГИОНТРАНССЕРВИС", вытекающих из Договора поставки деталей N 2019РТС/ТДМПМ от 01.01.2019, Договора на выполнение работ по текущему отцепочному ремонту грузовых вагонов от 14.01.2019, Гарантийного письма N РТС7178 от 21.04.2020.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что с учетом признания договора цессии недействительной сделкой у ООО "Форест Трейд" отсутствовали полномочия для распоряжения правами по вышеуказанным договорам путем подписания мирового соглашения, поскольку оно не являлось кредитором; следовательно, соглашение было заключено между ООО "Торговый дом Металлополимер" не со стороной договора поставки деталей N 2019РТС/ТДМПМ от 01.01.2019, договора на выполнение работ по текущему отцепочному ремонту грузовых вагонов от 14.01.2019, гарантийного письма N РТС7178 от 21.04.2020.

Суд первой инстанции признал обоснованным и подлежащим удовлетворению требование ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ МЕТАЛЛОПОЛИМЕР" о взыскании задолженности с ООО "РегионТрансСервис", поскольку договор цессии является недействительной сделкой, права по договорам к ООО "Форест Трейд" не перешли.

Апелляционный суд не может согласиться с выводами суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований на основании следующего.

Установлено, что по делу А40-25305/2021 ООО "РегионТрансСервис" оспорило Договор уступки прав (цессия) от 03.06.2020, заключенный между ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ МЕТАЛЛОПОЛИМЕР" и ООО "ФОРЕСТ ТРЕЙД".

Конкурсный управляющий ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ МЕТАЛЛОПОЛИМЕР" был привлечен к рассмотрению дела А40-25305/2021 в качестве третьего лица, однако правовую позицию относительно недействительности договора цессии в рамках данного дела не представлял.

Решением Арбитражного суда по делу А40-25305/2021 в удовлетворении иска отказано, решение вступило в законную силу.

Как пояснил представитель ООО "РегионТрансСервис", с учетом результатов рассмотрения иска о признании договора цессии недействительным и отказа в удовлетворении данного иска, ООО "РегионТрансСервис" заключило с ООО "ФорестТрейд" мировое соглашения, которое утверждено судом.

Ответчик, действуя добросовестно, произвел оплату задолженности в адрес ООО "ФорестТрейд" на основании утвержденного мирового соглашения.

В случае уведомления должника о состоявшейся уступке права требования надлежащим образом в соответствии со ст. 385 ГК РФ исполнение денежного обязательства должником является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Частью 1 ст. 388 ГК РФ допускается уступка права требования кредитора другому лицу при отсутствии противоречия такой уступке закону. О состоявшейся уступке права требования должник уведомляется по правилам ст. 165.1 ГК РФ.

В соответствии с ч. 1 ст. 385 ГК уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

В случае признания договора цессии недействительным следует руководствоваться разъяснениями Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", где в п. 20 указано, что если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абз. 2 п. 1 ст. 385, п. 1 ст. 312 ГК РФ исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Аналогичный вывод содержится и в п. 14 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации": в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Если должник был надлежащим образом уведомлен о состоявшейся уступке, то надлежащим кредитором для него является цессионарий. Закон не накладывает обязательств на должника оценивать и проверять законность совершенной между цедентом и цессионарием сделки по уступке права требования.

Указанная позиция подтверждается судебной практикой: Определение Верховного Суда РФ от 21.06.2018 N 304-ЭС17-17716 по делу N А75-5718/2015; Определение Верховного Суда РФ от 27.03.2018 N 304-ЭС18-1595 по делу N А70-12155/2016.

Данное правило не подлежит применению при условии, если будет установлено, что должник при исполнении обязательства перед новым кредитором знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (Постановление Президиума ВАС РФ от 18.02.2014 N 14680/13 по делу N А41-8198/12).

В настоящем деле не представлено доводов и доказательств, свидетельствующих что ответчик при исполнении обязательства перед новым кредитором знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

С учетом изложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что обязательства ответчика прекращены исполнением, основания для возложения на ответчика неблагоприятных последствий неправомерного поведения сторон договора цессии отсутствуют.

В связи с изложенным основания для удовлетворения иска отсутствуют как в пользу.

Девятый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что на основании пункта 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемое решение Арбитражного суда города Москвы подлежит отмене, с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении иска.

Судебные расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе ответчика в сумме 3000 рублей относятся на истца в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 28 июня 2023 года по делу N А40- 211274/2020 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ТД "Металлополимер" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Регионтранссервис" в возмещение судебных расходов 3 000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Ким

Судьи

В.В. Валюшкина Т.В. Захарова