Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2023 г. N 09АП-51300/23 по делу N А40-5679/2023

город Москва

16 октября 2023 г.

Дело N А40-5679/23

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мезриной Е.А.,

судей Левченко Н.И., Алексеевой Е.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем Воргулевой А.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

к/у ООО "Нтт-Центр" Комкова Н.В.

на решение Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2023 по делу N А40-5679/2023

по иску ООО "Нтт-Центр"

к ООО "Сайпресс"

о взыскании неосновательного обогащения,

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены, в суд своих представителей не направили,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Нтт-Центр" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО "Сайпресс" о взыскании 6 800 000 неосновательного обогащения.

Решением суда от 20.06.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, ООО "Нтт-Центр" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, неполное выяснение судом обстоятельств имеющих значение для дела.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителей сторон, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

Как следует из материалов дела, исковые требования мотивированы тем, что конкурсным управляющим ООО "НТТ-ЦЕНТР", в рамках мероприятий по проведению процедуры конкурсного производства, проведен анализ документов и движения денежных средств по счетам Должника, на предмет обнаружения признаков недействительности сделок.

Согласно полученной информации ООО "НТТ-ЦЕНТР" произвело в адрес ООО "САЙПРЕС" платежи на общую сумму 7 200 000.00 рублей, возврат произведен на сумму 500 000,00 рублей, что подтверждается Выпиской с лицевого счета N 40702810002830000969 в АО "АЛЬФА-БАНК" г. Москва.

Размер задолженности по данным платежам составляет сумму в размере 6 800 000.00 рублей.

Среди представленных бывшим руководителем ООО "НТТ-ЦЕНТР" конкурсному управляющему документов, достоверных данных по осуществлению данной сделки с ООО "САЙПРЕС" за период произведенных платежей с 26.04.2018 г. по 10.12.2019 г. не обнаружено.

Истец полагает, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.04.2018 г. доли в земельном участке в размере 120/10000, между ООО "НТТ-ЦЕНТР" и ООО "САЙПРЕС" оформлялся для создания фиктивного документооборота.

Документы, подтверждающие выполнение договора, не представлены и у руководства отсутствуют.

Вышеуказанные обстоятельства подтверждают отсутствие взаимного встречного исполнения обязательств и не позволяют рассматривать первичные документы ООО "НТТ-ЦЕНТР", в качестве надлежащих доказательств проведения финансовых операций и свидетельствуют, что сделка между ООО "САЙПРЕС" и ООО "НТТ-ЦЕНТР" - Договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.04.2018 г. доли в земельном участке в размере 120/10000, носит мнимый характер и совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия и с целью, противной основам правопорядка, а именно направлены на вывод денежных средств.

Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался положениями норм ст.ст. 309-310, 1102 ГК РФ.

Согласно ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Обязательства вследствие неосновательного обогащения возникают при наличии следующих условий: - приобретения или сбережения имущества в смысле увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединения к нему новых ценностей или сохранения имущества, которое по установленным законом основаниям должно было выйти из состава его имущества; - отсутствия правовых оснований для получения спорного имущества (денежных средств) ответчиком.

Судом первой инстанции правомерно установлено, что отсутствие у конкурсного управляющего документов, не является основанием для взыскания с ответчика неосновательного обогащения.

Суд установил, что ООО "САПРЕСС" в 2018 году являлось собственником земельного участка с кадастровым номером 77:08:0007010:2116, расположенном по адресу Москва, Полесский проезд, вл.16, который намеревалось реализовать.

ООО "НТТ-Центр" намеревалось приобрести 120/10000 долю в указанном земельном участке с условием выделения доли в данном участке в натуральном выражении. Для чего, между обществами был заключен предварительный договор купли-продажи указанной доли земельного участка.

Однако, выделить указанную долю в натуральном выражении не представилось возможным и 24 декабря 2018 года предварительный договор был расторгнут.

При расторжении предварительного договора ООО "САЙПРЕСС" приняло на себя обязательство по возврату полученного за продажу земельного участка авансового платежа в сумме 7 200 000 рублей в срок до 01.06.2019 года.

29 мая 2019 года новый покупатель доли в указанном земельном участке Бессуднова Юлия Александровна, в счет расчетов за приобретаемую долю в земельном участке по письму ООО "САЙПРЕСС" передала генеральному директору ООО "НТТ-Центр" наличные денежные средства в сумме 6 200 000 (шесть миллионов двести тысяч) рублей в счет исполнения обязательств, принятых ООО "САЙПРЕСС" перед ООО "НТТ-Центр" в соответствии с соглашением о расторжении предварительного договора.

Оставшиеся денежные средства в сумме 1 000 000 рублей ООО "САЙПРЕСС" платежами N 321 от 28.10.2019 на сумму 250 000 рублей, N 316 от 24.10.2019 года на сумму 250 000 рублей, N 352 от 29.11.2019 года на сумму 150 000 рублей, N 354 от 06.12.2019 года на сумму 100000 рублей и N 356 от 10.12.2019 на сумму 250000 рублей перечислило на счет ООО "НТТ-Центр".

В материалы дела представлена копия соглашения от 24.12.2018 г. о расторжении предварительного договора и расписка от 29.05.2019 г., подтверждающая получение генеральным директором общества денежных средств в размере 6 200 000 руб.

Истцом данное обстоятельство не опровергнуто, о фальсификации доказательств в порядке ст. 161 АПК РФ не заявлено.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что истцом пропущен срок исковой давности.

Соглашением от 24.12.2018 г. стороны предусмотрели срок исполнения обязательств по возврату долга - до 01.06.2019 г. (п. 3.1. соглашения). Таким образом, истец должен был узнать о нарушении его прав 02.06.2019 г. Истец обратился с иском в суд 13.01.2023 г.

Судом первой инстанции правильно определен характер спорных взаимоотношений и дана полная оценка обстоятельствам дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В предмет доказывания по данным спорам входят следующие обстоятельства: факт приобретения или сбережения ответчиком имущества, факт приобретения или сбережения имущества именно за счет истца, его размер. Наличие указанных обстоятельств в совокупности должно доказать лицо, обратившееся с соответствующими исковыми требованиями (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования с учетом того, что основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными (требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.).

Как усматривается из материалов дела, факт перечисления истцом денежных средств в пользу ответчика подтверждается выпиской по лицевому счету.

Согласно статье 2 АПК РФ задачами судопроизводства в арбитражных судах являются, в частности, защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, справедливое судебное разбирательство, укрепление законности, а также содействие становлению и развитию партнерских и деловых отношений.

В силу части 2 статьи 7 процессуального кодекса арбитражный суд обеспечивает равную судебную защиту прав и законных интересов всех лиц, участвующих в деле.

Отсутствие у конкурсного управляющего документов, подтверждающих наличие договорных либо иных правоотношений между истцом и ответчиком, само по себе не означает, что таких правоотношений не существовало в период проведения соответствующих расчетов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Федерального закона N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Отсутствие у конкурсного управляющего первичной документации, обосновывающей перечисление денежных средств, само по себе не свидетельствует о том, что такие документы не существовали. Неисполнение лицами, указанными в пункте 2 статьи 126 Закона о несостоятельности, своих обязанностей по передаче бухгалтерской и иной документации должника конкурсному управляющему, не может влечь негативных последствий для контрагентов должника, исходя из того, что разумность и добросовестность участников гражданского оборота предполагаются (п. 3 ст. 10 ГК РФ).

Из содержания ст. 1102 ГК РФ права следует, что обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии одновременно следующих условий: факта приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица; отсутствие правовых оснований для приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого.

Таким образом, истец, обращаясь в суд, обязан доказать факт уменьшения своего имущества и факт его неосновательного приобретения (увеличение имущественной сферы ответчиков за счет имущества истца) без законных оснований.

С учетом заявленного требования и обстоятельств дела, истцу необходимо было доказать, что ответчик в отсутствие на то законных оснований сберег денежные средства истца.

Согласно п. 1 ст. 328 ГК РФ встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств. В случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков. Если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению (п. 2 ст. 328 ГК РФ).

Судом первой инстанции были установлены фактические основания ООО "НТТ-Центр" намеревалось приобрести 120/10000 долю в указанном земельном участке с условием выделения доли в данном участке в натуральном выражении. Для чего, между обществами был заключен предварительный договор купли-продажи указанной доли земельного участка. Выделить указанную долю в натуральном выражении не представилось возможным и 24 декабря 2018 года предварительный договор был расторгнут. При расторжении предварительного договора ООО "САЙПРЕСС" приняло на себя обязательство по возврату полученного за продажу земельного участка авансового платежа в сумме 7 200 000 рублей в срок до 01.06.2019 года.

29 мая 2019 года новый покупатель доли в указанном земельном участке Бессуднова Юлия Александровна, в счет расчетов за приобретаемую долю в земельном участке по письму ООО "САЙПРЕСС" передала генеральному директору ООО "НТТ-Центр" наличные денежные средства в сумме 6 200 000 (шесть миллионов двести тысяч) рублей в счет исполнения обязательств, принятых ООО "САЙПРЕСС" перед ООО "НТТ-Центр" в соответствии с соглашением о расторжении предварительного договора. Оставшиеся денежные средства в сумме 1 000 000 рублей ООО "САЙПРЕСС" платежами N 321 от 28.10.2019 на сумму 250 000 рублей, N 316 от 24.10.2019 года на сумму 250 000 рублей, N 352 от 29.11.2019 года на сумму 150 000 рублей, N 354 от 06.12.2019 года на сумму 100000 рублей и N 356 от 10.12.2019 на сумму 250000 рублей перечислило на счет ООО "НТТ-Центр".

На основании изложенного, суд первой инстанции обосновано отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционный суд отклоняет доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поскольку они не опровергают выводы суда первой инстанции, положенные в основу обжалуемого решения.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не могут являться основанием к отмене принятого судом решения. Обстоятельства по делу судом первой инстанции установлены полно и правильно, им дана надлежащая правовая оценка. Нарушений норм процессуального права судом не допущено. Оснований для отмены решения суда не имеется.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, не имеется.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п.1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2023 по делу N А40-5679/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Нтт-Центр" в доход федерального бюджета 3000 (Три тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Мезрина Е.А.

Судьи

Левченко Н.И. Алексеева Е.Б.