Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2023 г. N 13АП-28628/23 по делу N А56-57514/2021

г. Санкт-Петербург

18 октября 2023 г.

Дело N А56-57514/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи А.Ю. Слоневской,

судей С.М. Кротова, И.Ю. Тойвонена,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Л.Ю. Колыбановой,

при участии:

от Копытова А.А.: Волкомич И.Г. по доверенности от 15.05.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28628/2023) Копытова Алексея Алексеевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2023 по делу N А56-57514/20211/сд.1, принятое по заявлению финансового управляющего Усынина Ильи Владимировича к Копытову Алексею Алексеевичу о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Топорец Александра Леонидовича,

УСТАНОВИЛ:

Топорец Александр Леонидович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 02.07.2021 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.

Решением арбитражного суда от 21.09.2021 Топорец А.Л. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Усынин Илья Владимирович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 179 от 02.10.2021.

В рамках дела о банкротстве финансовый управляющий обратился в суд с заявлением, с учётом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнений, о признании недействительным договора от 08.09.2019 купли-продажи автомобиля - Hundai Santa Fe, цвет черный, 2005 г.в., VIN KMHSC81BP6U055651 (далее - автомобиль), заключенного между должником и Копытовым Алексеем Алексеевичем (далее - ответчик), и о применении последствий его недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника стоимости транспортного средства в размере 475 000 руб.

Определением арбитражного суда от 24.01.2023 заявление удовлетворено.

В апелляционной жалобе Копытов А.А. просит определение отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении требований финансового управляющего отказать, ссылается на отсутствие признаков неплатежеспособности у должника на момент заключения спорной сделки, а также допущенные судом первой инстанции процессуальные нарушения, выразившиеся в ненадлежащем извещении ответчика о рассмотрении настоящего спора.

Финансовым управляющим Усыниным И.В. представлен отзыв, в котором изложены возражения по апелляционной жалобе.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел".

В судебном заседании представитель Копытова А.А. доводы апелляционной жалобы поддержал.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, возражения финансового управляющего в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для иного применения норм материального и процессуального права.

Как следует из материалов дела, между Топорецом А.Л. (продавец) и Копытовым А.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 08.09.2019 автомобиля - Hundai Santa Fe, цвет черный, 2005 г.в., VIN KMHSC81BP6U055651, с государственным номером У546РА47.

Согласно пункту 3 договора стоимость автомобиля определена в размере 250 000 руб., продавец получил указанную сумму полностью.

Финансовый управляющий, ссылаясь на то, что договор был совершен при неравноценном встречном исполнении со стороны ответчика, поскольку в результате проведенного финансовым управляющим анализа рынка стоимость на аналогичные транспортные средства варьируется от 425 000 руб. до 575 000 руб., отсутствие доказательств внесения ответчиком выкупной стоимости спорного автомобиля, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что разумные экономические мотивы отчуждения автомобиля по указанной в договоре цене должником и ответчиком не раскрыты, а доказательств позволяющих прийти к выводу о том, что обязательство со стороны ответчика исполнено, не представлено, равно как и доказательств, подтверждающих финансовую возможность приобретения спорного автомобиля.

Настоящее дело о банкротстве возбуждено 02.07.2021, в то время как оспариваемый управляющим договор купли-продажи заключен 08.09.2019, следовательно, данная сделка совершена в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых, в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Таким образом, исходя из приведенных положений юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими установлению в рамках настоящего спора, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве - заключение сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и причинение такого вред, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Наличие у должника признаков неплатежеспособности и наличия заинтересованности сторон сделки устанавливает опровержимые презумпции для противной стороны сделки.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной.

Оспариваемая сделка заключена в период неплатежеспособности должника.

Как следует из материалов дела, 14.11.2018 между должником и Банком ВТБ (ПАО) заключён кредитный договор N 625/0006-0726566, во исполнение которого Банком должнику предоставлен кредит в сумме 3 418 594 руб., с уплатой процентов за пользование кредитными средствами в размере 10,9 % годовых. Должник надлежащим образом не исполнил свои обязательства по договору, что привело к возникновению задолженности перед Банком.

Определением арбитражного суда от 06.04.2022 по обособленному спору N А56-57514/2021/тр.2 требование Банка ВТБ (ПАО) в размере 3 056 076 руб. 66 коп., в т.ч. 3 027 362 руб. 43 коп. (основная сумма задолженности), 28 714 руб. 23 коп. (неустойка) признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца 36 статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления N 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

При этом сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац тридцать пятый статьи 2 Закона о банкротстве).

В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлено доказательств оплаты по оспариваемому договору.

Формальное условие, содержащееся в договоре, об исполнении финансовых обязательств до (или в момент) заключения договора не освобождает сторону от представления в суд надлежащих доказательств их реального исполнения.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", следует, что при оценке достоверности факта передачи должнику наличных денежных средств должны учитываться среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства; имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником.

Вместе с тем, сторонами оспариваемого договора такие доказательства не представлены, в отсутствие которых нельзя считать доказанным наличие встречного предоставления по оспариваемому договору.

Доказательства реальной передачи денежных средств с раскрытием информации где, когда и при каких обстоятельствах состоялась передача денежных средств сторонами сделки также не представлены.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии каких-либо доказательств, подтверждающих исполнение ответчиком обязательств по оплате спорного автомобиля.

Кроме того, апелляционный суд соглашается с позицией финансового управляющего о том, что определенная сторонами выкупная стоимость спорного автомобиля является заниженной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

Оспариваемый договор не содержит ссылок на то, что транспортное средство находилось в технически неисправном состоянии.

Участвующие в деле лица не заявили ходатайство о проведении судебной экспертизы ни в суде первой инстанции, ни в апелляционном суде.

Доказательства участия спорного автомобиля в дорожно-транспортных происшествиях и документов подтверждающих ремонт и оплату ремонтных работ названного автомобиля, не представлены.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя считать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018, от 28.04.2022 N 305-ЭС21-21196(2).

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной (бросовой) цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

Кроме того, в настоящем случае не представлены надлежащие доказательства осуществления расчетов между сторонами по оспариваемой сделки.

Таким образом, оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в условиях неисполнения обязательств перед кредиторами и в отсутствие надлежащего встречного предоставления.

Указанные обстоятельства в своей совокупности свидетельствуют о совершении оспариваемой сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, что является основанием для признания её недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы ответчика о том, что настоящее заявление рассмотрено судом первой инстанции в отсутствие надлежащего извещения отклоняются судебной коллегией как несостоятельные.

В материалах обособленного спора содержатся доказательства направления судебной корреспонденции ответчику по адресу: 197177, Санкт-Петербург, ул. Караваевская 22А, кв. 175 (л.д. 22, 31). При этом апелляционный суд отмечает, что при обращении с настоящей апелляционной жалобой ответчиком указан адрес, идентичный тому, по которому осуществлялось направление почтовой корреспонденции судом первой инстанции.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2023 по делу N А56-57514/2021/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

С.М. Кротов И.Ю. Тойвонен