Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2023 г. N 04АП-1396/21 по делу N А19-18365/2020

г. Чита

17 октября 2023 г.

Дело N А19-18365/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2023 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гречаниченко А.В.,

судей Корзовой Н.А., Луценко О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соколовой А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СибЭнергоАктив-Иркутск" Копцева Константина Петровича и Карпецовой Татьяны Викторовны на определение Арбитражного суда Иркутской области от 18 мая 2023 года по делу N А19-18365/2020 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СибЭнергоАктив-Иркутск" Копцева Константина Петровича к Карпецовой Татьяне Викторовне о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности, по делу о признании общества с ограниченной ответственностью "СибЭнергоАктивИркутск" (ОГРН 1173850032652, ИНН 3808201183, адрес: 664011, г. Иркутск, ул. Желябова, д. 18, оф. 5) несостоятельным (банкротом),

при участии:

от Карпецовой Т.В.: Вечкутова Т.А., представитель по доверенности от 29.07.2023(участвовала до перерыва),

иные лица, участвующие в деле, в судебном заседании отсутствуют, уведомлены,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 01.03.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью "СибЭнергоАктив-Иркутск" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждена арбитражный управляющий Павленкова Наталья Юрьевна.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 14.12.2020 при рассмотрении дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" применены правила параграфа 6 главы IX Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" "Банкротство субъектов естественных монополий"; к участию в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" привлечены Федеральная антимонопольная служба, Служба по тарифам Иркутской области.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 01.11.2021 ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Копцев Константин Петрович.

Конкурсный управляющий ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" Копцев К.П. 14.02.2022 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, уточненным в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором просил:1) признать договор купли-продажи объектов недвижимости от 07.07.2020, заключенный между ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" и Карпецовой Т.В., недействительным;2) применить последствия недействительности сделки в виде обязания Карпецовой Т.В. возвратить ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" следующее имущество:

- 1-этажное нежилое здание с 1-этажным деревянным пристроем - здание ТВС, назначение: нежилое, количество этажей: 1, общей площадью 74,8 кв.м, кадастровый номер: 38:26:041001:182, расположенное по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, п. Майск, пер. Автоматики, 1;

- Здание склада, назначение: нежилое, количество этажей: 1, общей площадью 225,8 кв.м, кадастровый номер: 38:26:041001:192, расположенное по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, п. Майск, пер. Автоматики, 1, оборудованное системой видеонаблюдения; - Здание теплой стоянки, назначение: нежилое, количество этажей : 1, общей площадью 17,1 кв.м, кадастровый номер: 38:26:041001:193, расположенное по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, п. Майск, пер. Автоматики, 1;

3) взыскать с Карпецовой Т.В. в пользу ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 18 мая 2023 года заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СибЭнергоАктив-Иркутск" Копцева Константина Петровича удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи объектов недвижимости от 07.07.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "СибЭнергоАктив-Иркутск" и Карпецовой Татьяной Викторовной. Применены последствия недействительности сделки: суд обязал Карпецову Татьяну Викторовну возвратить обществу с ограниченной ответственностью "СибЭнергоАктив-Иркутск" следующее имущество:

- 1-этажное нежилое здание с 1-этажным деревянным пристроем - здание ТВС, назначение: нежилое, количество этажей: 1, общей площадью 74,8 кв.м, кадастровый номер: 38:26:041001:182, расположенное по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, п. Майск, пер. Автоматики, 1;

- Здание склада, назначение: нежилое, количество этажей: 1, общей площадью 225,8 кв.м, кадастровый номер: 38:26:041001:192, расположенное по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, п. Майск, пер. Автоматики, 1;

- Здание теплой стоянки, назначение: нежилое, количество этажей : 1, общей площадью 17,1 кв.м, кадастровый номер: 38:26:041001:193, расположенное по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, п. Майск, пер. Автоматики, 1;

Право требования Карпецовой Татьяны Викторовны к обществу с ограниченной ответственностью ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" восстановлено в размере 920 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, конкурсный управляющий ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" Копцев К.П. и Карпецова Т.В. обратились в суд апелляционной инстанции с жалобами, просят отменить определение.

В отзывах на апелляционные жалобы друг друга Карпецова Т.В. и конкурсный управляющий возразили против довоов апелляционных жалоб.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

Определением заместителя председателя третьего судебного состава Четвертого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2023 в составе суда, рассматривающего настоящее дело, произведена замена судьи Антоновой О.П. на на судью Корзову Н.А., судьи Кайдаш Н.И., на судью Луценко О.А.

В судебном заседании 03.10.2023 объявлялся перерыв до 10.10.2023.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СибЭнергоАктив-Иркутск" Копцева Константина Петровича, суд признал оспариваемый договор купли-продажи объектов недвижимости от 07.07.2020, совершенным при неравноценном встречном предоставлении и отвечающим признакам подозрительной сделки, установленным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При этом, суд не установил признаков недействительности договора купли-продажи объектов недвижимости от 07.07.2020 по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Рассмотрев дело повторно, апелляционный суд установил, что оснований для отмены судебного акта не имеется в силу следующего.

Как следует из материалов, 07.07.2020 между Карпецовой Татьяной Викторовной (покупатель) и ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" (продавец) был заключен договор купли-продажи объектов недвижимости, по условиям которого (пункт 1.1.) продавец передает покупателю, а покупатель приобретает в собственность следующие объекты недвижимости:

- 1-этажное нежилое здание с 1-этажным деревянным пристроем - здание ТВС, назначение: нежилое, количество этажей: 1, общей площадью 74,8 кв.м, кадастровый номер: 38:26:041001:182, расположенное по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, п. Майск, пер. Автоматики, 1;

- Здание склада, назначение: нежилое, количество этажей: 1, общей площадью 225,8 кв.м, кадастровый номер: 38:26:041001:192, расположенное по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, п. Майск, пер. Автоматики, 1, оборудованное системой видеонаблюдения;

- Здание теплой стоянки, назначение: нежилое, количество этажей : 1, общей площадью 17,1 кв.м, кадастровый номер: 38:26:041001:193, расположенное по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, п. Майск, пер. Автоматики, 1;

По Акту приема передачи от 07.07.2020 объекты недвижимого имущества были переданы Карпецовой Т.В., за которой зарегистрировано право собственности на перечисленные объекты недвижимости, о чем свидетельствуют выписки из ЕГРН на объекты недвижимости от 28.01.2021.

Согласно пункту 3.1. договора купли-продажи цена имущества составляет 920 000 руб., в том числе:

- стоимость здания ТВС - 110 000 руб.;

- стоимость здания склада - 720 000 руб.;

- стоимость теплой стоянки - 90 000 руб.

По платежному поручению от 21.09.2020 N 16 Карпецова Т.В. перечислила на счет ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" денежные средства в размере 920 000 руб.

По утверждению конкурсного управляющего ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" Копцева К.П. договор купли-продажи объектов недвижимости от 07.07.2020 является недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса РФ.

В обоснование своих требований конкурсный управляющий сослался на то, что по состоянию на 07.07.2020 ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" обладало признаками неплатежеспособности, а в публичном доступе на интернет-сайте Арбитражного суда Иркутской области имелись сведения об установленной судебными актами задолженности ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" перед кредитором ОАО "ИЭСК" за услуги по передаче электрической энергии, на счета ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" был наложен арест в рамках принятых обеспечительных мер на сумму 14 303 211 руб. 41 коп. В связи с чем, Карпецова Т.В., по мнению конкурсного управляющего, должна была быть осведомлена о неплатёжеспособности ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск". В результате совершенной сделки, кредиторам ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" был причинён вред, состоящий в продаже имущества по цене значительно ниже рыночной. При этом, Карпецова Т.В. должна была быть осведомлена о цели причинения вреда при совершении сделки, поскольку договор купли продажи от 07.07.2020 заключался на заведомо и значительно невыгодных условиях, что должно было вызвать подозрение у любого участника хозяйственного оборота.

Кроме того, по утверждению конкурсного управляющего, договор купли продажи от 07.07.2020 был совершен лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия с единственной целью, направленной на вывод активов должника.

Об указанных обстоятельствах, по мнению конкурсного управляющего, свидетельствует то, что 10.08.2020 между Карпецовой Т.В. и ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" было подписано дополнительное соглашение к договору аренды недвижимого имущества от 01.01.2020 N 01-004/20, в соответствии с которым ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" в аренду было передано здание теплой стоянки, назначение: нежилое, количество этажей 1, общей площадью 17,1 кв.м., кадастровый номер 38:26:041001:193, расположенное по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, п. Майск, пер. Автоматики, 1, которое ранее было отчуждено по договору купли-продажи от 07.07.2020. В связи с чем, имущество после заключения оспариваемого договора купли-продажи от 07.07.2020 не выбывало из пользования ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск".

По условиям договора аренды от 01.01.2020 N 01-004/20 (с учетом дополнительного соглашения от 10.08.2020) размер арендной платы составлял 100 000 руб. в месяц, в связи с чем, продажа имущества ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" по цене 920 000 руб. являлась нецелесообразной.

Также конкурсный управляющий ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" Копцев К.П. указал на отсутствие доказательства фактического использования Карпецовой Т.В. объектов недвижимости, приобретенных по договору от 07.07.2020.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 названного Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено судом, дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" возбуждено определением Арбитражного суда Иркутской области от 20.10.2020.

Оспариваемый договор купли-продажи объектов недвижимости заключен 07.07.2020, следовательно, совершенная сделка попадает в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве).

Бремя доказывания неравноценности встречного исполнения лежит на лице, оспаривающем сделку, поскольку согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается, как на основании своих требований и возражений.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В ходе рассмотрения заявления, суд первой инстанции, удовлетворив ходатайство конкурсного управляющего ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" Копцева К.П., назначил судебную оценочную экспертизу для определения рыночной стоимости отчужденных спорных объектов недвижимости на момент их отчуждения, проведение экспертизы поручено эксперту ООО "Консалт-Оценка" - Гавриленко Дмитрию Сергеевичу.

В поступившем экспертном заключении N 03/Гсэ-06/22 от 15.08.2022, эксперт пришел к выводу, что рыночная стоимость вышеуказанных объектов недвижимости по состоянию на 07.07.2020 составляет 855 000 руб.

После заслушивания пояснений эксперта Гавриленко Д.С. судом по ходатайству конкурсного управляющего ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" Копцева К.П. была назначена повторная судебная оценочная экспертиза, проведение которой было поручено эксперту ООО "Десоф-Консалтинг" - Филипповой Е.И.

В поступившем экспертном заключении N N 23-70 от "27" января 2023 года, эксперт пришел к выводу, что рыночная стоимость оцениваемых объектов недвижимости по состоянию на 07.07.2020 составляла:

- 1-этажное нежилое здание с 1-этажным деревянным пристроем - здание ТВС, назначение: нежилое, количество этажей: 1, общей площадью 74,8 кв.м, кадастровый номер: 38:26:041001:182, расположенное по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, п. Майск, пер. Автоматики, 1 - 250 000 руб.

- Здание склада, назначение: нежилое, количество этажей: 1, общей площадью 225,8 кв.м, кадастровый номер: 38:26:041001:192, расположенное по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, п. Майск, пер. Автоматики, 1, оборудованное системой видеонаблюдения - 1 522 000 руб.

- Здание теплой стоянки, назначение: нежилое, количество этажей : 1, общей площадью 17,1 кв.м, кадастровый номер: 38:26:041001:193, расположенное по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, п. Майск, пер. Автоматики, 1 - 340 000 руб.

Таким образом, общая рыночная стоимость объектов недвижимости по состоянию на 07.07.2020, в соответствии с заключением эксперта N 23-70 от "27" января 2023 года, составляла 2 112 000 руб. и по состоянию на 07.07.2020 более чем в два раза превышала стоимость объектов, установленную условиями договора купли-продажи объектов недвижимости от 07.07.2020.

Доводы Карпецовой Т.В. о том, что при определении стоимости имущества следовало руководствоваться выводами экспертизы, проведенной ООО "Консалт-Оценка" судом отклоняются как противоречащие установленным по делу обстоятельствам.

Доводы Карпецовой Т.В. о том, что спорное недвижимое имущество была ранее приобретено ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" по договору купли-продажи от 25.12.2019 N 2841-ОТПП/195 у ООО "АУС" по результатам торгов по цене 701 776 руб. были предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно им отклонены, так как указанные обстоятельства не подтверждают иную рыночную стоимость объектов по состоянию на 07.07.2020, отличную от установленной заключением экспертизы N 23-70 от "27" января 2023 года.

Кроме того, указанные объекты недвижимости были приобретены "СибЭнергоАктив-Иркутск" на этапе максимально возможного снижения стоимости имущества - публичного предложения.

Доводы апелляционной жалобы Карпецовой Т.В. о том, что проведенные торги и публичное предложение - это наиболее достоверный рыночный механизм определения стоимости имущества, судом апелляционной жалобы отклоняются, в связи с тем, что экспертным заключением по настоящему делу установлена рыночная стоимость объектов недвижимости по состоянию на 07.07.2020.

При таких обстоятельствах, вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемый договор купли-продажи объектов недвижимости от 07.07.2020, был совершен при неравноценном встречном предоставлении и отвечает признакам подозрительной сделки, установленным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ввиду чего требование конкурсного управляющего ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" Копцева К.П. о признании данной сделки недействительной, являются правомерным и подлежит удовлетворению, является обоснованным, документально подтвержденным, сделанным с учетом установленных по делу обстоятельств.

Суд апелляционной инстанции также соглашается с выводом суда об отсутствии признаков недействительности договора купли-продажи объектов недвижимости от 07.07.2020 по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Пунктом 2 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Статьей 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что неплатежеспособностью является прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

В соответствии с пунктом 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 данного Федерального закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Рассмотрев доводы конкурсного управляющего в данной части, суд первой инстанции обоснованно указал, что наличие судебных споров с участием ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" и отражение указанной информации в картотеке арбитражных дел само по себе не свидетельствует о неплатежеспособности ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" либо о недостаточности его имущества, а также об осведомленности Карпецовой Т.В. о таких признаках.

Кроме того, перечисленная в заявлении конкурсным управляющим задолженность ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" за февраль, апрель, июнь, июль 2019 года в последующем была погашена ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск".

На основании изложенного, довод конкурсного управляющего о том, что выводы суда об отсутствии осведомленности ответчика не учитывают разъяснения Верховного Суда РФ, содержащиеся в Определении ВС РФ от 23 декабря 2021 г. N 305-ЭС21-19707, касательно осведомленности не аффилированного по отношению к должнику лицу, судом рассмотрен и отклоняется.

Как установил суд и следует из материалов дела, между Карпецовой Т.В. и ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" был заключен договор аренды недвижимого имущества от 01.01.2020 N 01-004/20, по которому осуществлялось исправное исполнение со стороны ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" по уплате арендных платежей, в связи с чем, у Карпецовой Т.В. отсутствовали основания предполагать о наличии у ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" признаков неплатежеспособности.

Доказательств того, что Карпецова Т.В. является аффилированным либо заинтересованным по отношению к ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" лицом в материалы дела не представлено.

Доводы конкурсного управляющего о том, что после заключения оспариваемого договора купли-продажи от 07.07.2020 спорное имущество не выбывало из пользования ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" судом рассмотрены и отклонены.

Действительно, как установлено судом, 10.08.2020 между Карпецовой Т.В. и ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" было подписано дополнительное соглашение к договору аренды недвижимого имущества от 01.01.2020 N 01-004/20, в соответствии с которым ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" в аренду было передано здание теплой стоянки, назначение: нежилое, количество этажей 1, общей площадью 17,1 кв.м., кадастровый номер 38:26:041001:193, расположенное по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, п. Майск, пер. Автоматики, 1, которое ранее было отчуждено по договору купли-продажи от 07.07.2020.

Между тем, перечень недвижимого имущества по договору аренды от 01.01.2020 N 01-004/20 и перечень имущества по договору купли-продажи от 07.07.2020 не совпадают.

В частности, договор аренды от 01.01.2020 N 01-004/20 включал в себя объекты недвижимого имущества, принадлежащее Карпецовой Т.В. на праве собственности еще до заключения договора купли-продажи от 07.07.2020 с ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск". Так, по договору купли-продажи от 07.07.2020 были отчуждены объекты общей площадью 317,7 кв. м., однаков аренду их указанных объектов был передан только один объект - Здание теплой стоянки, общей площадью 17,1 кв.м. При этом, по договору аренды от 01.01.2020 N 01-004/20 ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" были переданы объекты общей площадью 2 309, 6 кв.м. и стоимость арендной платы в размере 100 000 руб. включала в себя стоимость аренды всех объектов недвижимости, а не одного объекта площадью 17,1 кв.м.

Передача одного объекта недвижимости (здания проходной), приобретенного по договору купли-продажи от 07.07.202,0 при наличии арендных отношений в отношении значительного количества объектов, расположенных на смежной территории, не свидетельствует о приобретении спорных объектов с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Иных доказательств наличия на момент совершения сделки обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим не представлено.

При таких обстоятельствах, суд пришел к обоснованному выводу о том, что конкурсный управляющий в силу статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал совокупность оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Также судом не установлено и наличие оснований для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Действия сторон могут быть квалифицированы по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, как злоупотребление правом при наличии факта того, что сделка была совершена исключительно с намерением причинить вред другому лицу, целью совершения сделки являлось умышленное уменьшение конкурсной массы до возбуждения дела о банкротстве, имущество передавалось по заведомо заниженной цене.

Исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников оборота.

Между тем, доказательства злоупотребления сторонами правом при заключении оспариваемого договора в материалах обособленного спора не представлены.

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи от 07.07.2020 мнимой сделкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25 от 23.06.2015), следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Как установлено судом, во исполнение условий договора по Акту приема передачи от 07.07.2020 приобретенные по договору купли-продажи от 07.07.2020 объекты недвижимого имущества были переданы Карпецовой Т.В., за которой зарегистрировано право собственности на перечисленные объекты недвижимости.

Перечисление Карпецовой Т.В. по договору на счет ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" денежных средств в размере 920 000 руб. подтверждается платежным поручением от 21.09.2020 N 16.

При этом доказательств возврата перечисленных Карпецова Т.В. денежных средств ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" конкурсным управляющим не представлено.

Карпецова Т.В. осуществляла и осуществляет фактическое использование приобретенных объектов посредством передачи объектов недвижимости в аренду. В частности, после расторжения 02.08.2021 договора аренды от 01.01.2020 N 01-004/20 с ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск", Карпецовой Т.В. был заключен договор аренды от 03.08.2021, по которому спорное недвижимое имущество было передано в аренду ООО "ЕнисейСетьСервис". В связи с изложенным суд пришел к обоснованному выводу о том, что указанные обстоятельства свидетельствуют о реальном и возмездном характере спорной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке (пункту 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статья 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.I указанного закона, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно пункту 25 постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

При таких обстоятельствах, исходя из положений статьи 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая разъяснения, изложенные в пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", по результатам признания оспариваемых сделок недействительными стороны должны быть приведены в первоначальное положение.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 18 мая 2023 года по делу N А19-18365/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.В. Гречаниченко

Судьи

Н.А. Корзова О.А. Луценко