Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2023 г. N 01АП-5683/23 по делу N А43-10074/2022

г. Владимир

12 октября 2023 г.

Дело N А43-10074/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 октября 2023 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Устиновой Н.В., судей Мальковой Д.Г., Ковбасюка А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Каркаде" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.05.2023 по делу N А43-10074/2022, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Каркаде" (ИНН 3905019765, ОГРН 1023900586181) к обществу с ограниченной ответственностью "Экспрессавто" (ИНН 5260467646, ОГРН 1195275055139) о взыскании 121 557 руб. 84 коп., третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Трансавто", в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью "Каркаде" (далее - ООО "Каркаде") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Экспрессавто" (далее - ООО "Экспрессавто") о взыскании 121 557 руб. 84 коп. неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Трансавто" (далее - ООО "Трансавто").

Решением от 24.05.2023 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Каркаде" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Данная апелляционная жалоба принята и назначена к рассмотрению.

Обжалуя судебный акт, заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, а именно: статей 65, 70 Арбитражного процессуального права Российской Федерации. Пояснил, что договор уступки от 01.09.2020 N 34-Д, заключенный между ООО "Экспрессавто" и ООО "Трансавто", у ООО "Каркаде" отсутствует по объективным причинам, поскольку последнее не является его стороной и было лишь уведомлено о сделке. Отметил, что в нарушение требований суда по состоянию на момент принятия обжалуемого судебного акта ни ответчиком, ни третьим лицом не было представлено ни мотивированной позиции по существу предъявленных ООО "Каркаде" требований, ни сведений, опровергающих наличие заключенного между ООО "Трансавто" и ООО "Эксрпессавто" договора уступки прав (цессии) от 01.09.2020 N 34-Д. По мнению заявителя, с учетом указанного в силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование заявленных требований (наличие заключенного между ООО "Трансавто" и ООО "Экспрессавто" договора уступки (цессии) прав требований к ООО "Каркаде"), считаются признанными участниками настоящего дела. Полагает, что исковые требования подлежали удовлетворению в полном объеме.

Ответчик и третье лицо отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в заседание суда от 05.10.2023 не обеспечили. В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие по имеющимся в деле материалам.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, изучив доводы заявителя апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены (изменения) судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в обоснование заявленных требований истцом указано на то, что 01.09.2020 между ООО "Трансавто" и ООО "Экспрессавто" заключен договор об уступке прав (цессии) N 34-Д, в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает цессионарию право требования денежной суммы неосновательного обогащения при расторжении договора лизинга с ООО "Каркаде" от 29.10.2015 N 35536/2015 в размере 1 146 236 руб. 22 коп., а также расходов по оценке предмета лизинга.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2021 по делу N А40-248964/20-118-1807 с ООО "Каркаде" в пользу ООО "Экспрессавто" взыскано 121 080 руб. 24 коп., из которых 118 551 руб. 24 коп. - неосновательное обогащение по договору лизинга от 29.10.2015 N 35536/2015, 2529 руб. - расходы по уплате госпошлины.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2020 по делу N А40-266749/2019 в удовлетворении первоначального иска к ООО "Каркаде" о взыскании с ООО "Трансавто" 793 522 руб. 76 коп. неосновательного обогащения отказано; встречные требования ООО "Каркаде" удовлетворены частично: с ООО "Трансавто" в пользу ООО "Каркаде взысканы 737 988 руб. 14 коп. убытков в виде сальдо встречных обязательств по договорам лизинга от 29.10.2015 N 35537/2015, от 30.12.2015 N 38495/2015, 16 778 руб. 54 коп. расходов по уплате госпошлины, в остальной части встречного иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 решение Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2020 по делу N А40-266749/19 отменено в части отказа ООО "Каркаде" во взыскании процентов; с ООО "Трансавто" в пользу ООО "Каркаде" взыскано 9018 руб.78 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 3000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в остальной части во взыскании процентов отказано.

Таким образом, с ООО "Трансавто" в пользу ООО "Каркаде" по делу N А40-266749/19 всего взыскано 766 785 руб. 46 коп.

По пояснениям истца, транспортное средство по договору лизинга от 29.10.2015 N 35537/2015 изъято 22.02.2019 и продано 19.07.2019, транспортное средство по договору лизинга от 30.12.2015 N 38495/2015 изъято 29.03.2019 и продано 04.10.2019.

ООО "Каркаде" сослалось на то, что узнало о произведенной уступке 07.12.2020 в момент получения уведомления об уступке права требования, направленного ООО "Экспрессавто".

ООО "Каркаде" на основании статей 410 - 412 Гражданского кодекса Российской Федерации заявило о зачете своего встречного однородного требования к ООО "Экспрессавто" в размере 766 785 руб. 46 коп. в виде задолженности, взысканной в пользу ООО "Каркаде" в рамках дела N А40-266749/19, путем направления 25.05.2021 в адрес ООО "Экспрессавто" заявления о зачете встречного однородного требования.

Истец полагает, что с указанного момента обязательства ООО "Каркаде" перед ООО "Экспрессавто" в размере 121 080 руб. 24 коп., основанные на решении Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-179288 2020 прекращены в полном объеме; а обязательства ООО "Трансавто" перед ООО "Каркаде" в размере 766 785 руб. 46 коп., основанные на решении и апелляционном постановлении в рамках дела N А40-266749/19 уменьшились на сумму 121 080 руб. 24 коп. (прекращаются в этой части) и составляют 645 705 руб. 22 коп.

По мнению истца, поскольку требование ООО "Каркаде" к ООО "Трансавто" возникло до момента получения информации о произведенной уступке, условие абзаца 2 статьи 412 Гражданского кодекса Российской Федерации соблюдено и произведение зачета допустимо.

Однако на основании инкассового поручения от 22.11.2021 N 16116 (т.е. после направления ООО "Каркаде" заявления о зачете однородного встречного исполнения) со счета ООО "Каркаде" в пользу ООО "Экспрессавто" списаны денежные средства в размере 121 080 руб. 24 коп. на основании исполнительного листа ФС N 037938283, выданного Арбитражным судом города Москвы от 09.11.2021 по делу N А40-248964/20-1907.

Истец считает, что ввиду списания со счета ООО "Каркаде" денежных средств на основании инкассового поручения от 22.11.2021 N 16116 после проведения зачета однородного встречного исполнения на стороне ООО "Экспрессавто" образовалось неосновательное обогащение в размере 121 080 руб. 24 коп.

Истец обращался к ответчику с претензией, которая оставлена последним без удовлетворения, что послужило ООО "Каркаде" основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании с ООО "Экспрессавто" 121 080 руб. 24 коп. неосновательного обогащения и 477 руб. 60 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, с чем суд апелляционной инстанции соглашается.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Как указывает сам истец, на основании инкассового поручения от 22.11.2021 N 16116 со счета ООО "Каркаде" в пользу ООО "Экспрессавто" списаны денежные средства в размере 121 080 руб. 24 коп. на основании исполнительного листа ФС N 037938283, выданного Арбитражным судом города Москвы от 09.11.2021 по делу N А40-248964/20-1907.

Получение ответчиком указанной суммы не может рассматриваться как произведенное без установленных законом оснований, что исключает применение к данным отношениям сторон положений статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы истца о ссылается о произведенном зачете встречных требований на указанную сумму судом первой инстанции проверены и обоснованно отклонены.

Статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В соответствии со статьей 412 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

В случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", по смыслу статей 386, 412 ГК РФ должник имеет право заявить о зачете после получения уведомления об уступке, если его требование возникло по основанию, существовавшему к этому моменту, и срок требования наступил до получения уведомления либо этот срок не указан или определен моментом востребования. Если же требование должника к первоначальному кредитору возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, однако срок этого требования еще не наступил, оно может быть предъявлено должником к зачету против требования нового кредитора лишь после наступления такого срока (статья 386 ГК РФ).

Требование должника к первоначальному кредитору, возникшее по основанию, которое не существовало к моменту получения должником уведомления об уступке требования, не может быть зачтено против требования нового кредитора.

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" обязательство не может быть прекращено зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил, после предъявления иска к лицу, имеющему право заявить о зачете.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2021 по делу N А40-248964/20-118-1807 с ООО "Каркаде" в пользу ООО "Экспрессавто" взыскано неосновательное обогащение по договору лизинга от 29.10.2015 N 35536/2015 в размере 118 551 руб. 24 коп., выраженной в сумме разницы между суммой, фактически полученной лизингодателем от лизингополучателя, и суммой, на которую вправе претендовать лизингополучатель; а также государственная пошлина в размере 2529 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2020 по делу N А40266749/19-114-851 с ООО "Трансавто" в пользу ООО "Каркаде" взысканы убытки в виде сальдо встречных обязательств по договорам лизинга от 29.10.2015 N 35537/2015, от 30.12.2015 N 38495/2015 в размере 737 988 руб. 14 коп. и 16 7778 руб. 54 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Девятого апелляционного арбитражного суда от 26.01.2021 по делу N А40-266749/19 с ООО "Трансавто" в пользу ООО "Каркаде" также взысканы проценты за пользование чужими денежными в размере 9018 руб. 78 коп. и 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Истец ссылается на произведенную уступку 01.09.2020 между ООО "Трансавто" и ООО "Экспрессавто" денежной суммы неосновательного обогащения при расторжении договора лизинга с ООО "Каркаде" от 29.10.2015 N 35536/2015 в размере 1 146 236 руб. 22 коп., а также расходов по оценке предмета лизинга, о которой он узнал 07.12.2020 в момент получения уведомления.

По утверждению истца, транспортное средство по договору лизинга от 29.10.2015 N 35537/2015 изъято 22.02.2019 и продано 19.07.2019, транспортное средство по договору лизинга от 30.12.2015 N 38495/2015 изъято 29.03.2019 и продано 04.10.2019.

25.05.2021 ООО "Каркаде" заявило о зачете своего встречного однородного требования к ООО "Экспрессавто" в размере 766 785 руб. 46 коп. в виде задолженности, взысканной в пользу ООО "Каркаде" в рамках дела N А40-266749/19.

Истец полагает, что с указанного момента обязательства ООО "Каркаде" перед ООО "Экспрессавто" в размере 121 080 руб. 24 коп., основанные на решении Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-248964/20-118-1807 прекращены в полном объеме, а обязательства ООО "Трансавто" перед ООО "Каркаде" в размере 766 785 руб. 46 коп., основанные на решении и постановлении суда апелляционной инстанции в рамках рассмотрения дела N А40-266749/19 уменьшились на сумму 121 080 руб. 24 коп. (прекращаются в этой части) и составляют 645 705 руб. 22 коп.

По мнению истца, поскольку требование ООО "Каркаде" к ООО "Трансавто" возникло до момента получения информации о произведенной уступке, условие абзаца 2 статьи 412 Гражданского кодекса Российской Федерации соблюдено, и произведение зачета допустимо.

Вместе с тем, истец, ссылаясь на произведенную уступку и уведомление, в материалы настоящего дела договор об уступке прав (цессии) от 01.09.2020 N 34-Д с соответствующим уведомлением не представил.

Кроме того, обязательства, установленные по решению Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2020 и постановлению Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 по делу N А40-266749/19-114-851, возникли между ООО "Трансавто" и ООО "Каркаде".

О зачете встречных однородных требований (письмо от 21.05.2021) истец обратился к ООО "Экспрессавто" на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2021 по делу N А40-248964/20-118-1807, в соответствии с которым с ООО "Каркаде" в пользу ООО "Экспрессавто" взысканы денежные средства, ссылаясь на произведенную между ООО "Трансавто" и ООО "Экспрессавто" уступку прав требований.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу о том, что зачет встречных требований в данном случае не произошел.

На основании вышеизложенного, оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции обоснованно счел недоказанным факт неосновательного обогащения ответчика за счет истца, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении соответствующего требования, а также требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами как носящего производный характер по отношению к требованию о взыскании неосновательного обогащения.

Разрешая спор, суд полно, всесторонне и объективно исследовал представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу спора, не допустил нарушения норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя жалобы относительно неверного распределения бремени доказывания обстоятельств, имеющих значение для дела, судом апелляционной инстанции отклонены в силу следующего.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Стороны согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Непредставление ответчиком в процессе рассмотрения дела доказательств, на которых истец основывает свои требования, не может быть расценено как признание приведенных истцом обстоятельств, не обоснованных документально.

Приведенные в апелляционной жалобе аргументы не содержат фактов, которые не были бы проверены судом первой инстанции и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта.

По сути, позиция заявителя жалобы сводится к несогласию с произведенной судом первой инстанции оценкой обстоятельств спора и имеющихся доказательств, с которой суд апелляционной инстанции соглашается. Каких-либо обстоятельств, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции по существу спора, заявителем не приведено и судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, поскольку оно принято исходя из фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта по доводам заявителя, отклоненным по указанным выше мотивам, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.05.2023 по делу N А43-10074/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Каркаде" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.В. Устинова

Судьи

Д.Г. Малькова А.Н. Ковбасюк