Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2023 г. N 01АП-6422/23 по делу N А43-8466/2023

19 октября 2023 г.

А43-8466/2023

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Новиковой Е.А.,

судей Богуновой Е.А., Фединской Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Майоровой П.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Москоу-Дисижн"

на решение Арбитражного суда Нижегородской области

от 02.08.2023 по делу N А43-8466/2023,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Москоу-Дисижн" (ИНН 5262218331, ОГРН 1075261011055) к обществу с ограниченной ответственностью "Нижегородское Аудиторское Партнерство" (ИНН 5260241864, ОГРН 1085260018183) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

третьи лица - Шахватова Мария Владимировна, Журавлева Юлия Юрьевна, Фаттахова Гюзель Халитовна,

в отсутствие представителей,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Москоу-Дисижн" (далее - ООО "Москоу-Дисижн", истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Нижегородское Аудиторское Партнерство" (далее - ООО "Нижегородское Аудиторское Партнерство", ответчик) о признании договора на оказание консультационных услуг от 28.02.2022 N 3К/2022 недействительным и применении последствий его недействительности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Шахватова Мария Владимировна, Журавлева Юлия Юрьевна, Фаттахова Гюзель Халитовна.

Решением от 02.08.2023 суд отказал в удовлетворении иска.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Москоу-Дисижн" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своих возражений заявитель жалобы указал, что спорный договор заключен с его стороны вследствие тяжелых обстоятельств, что подтверждено проведением в отношении него двух выездных налоговых проверок. При этом ответчик знал, что истец находится в тяжелых обстоятельствах, однако все равно заключил договор и настоял на необходимости подготовки заключения специалиста ООО "Нижегородское Аудиторское Партнерство", которое оказалось некачественным. Заключение не могло быть использовано для защиты интересов ООО "Москоу-Дэсижн" при оспаривании решения налогового органа. Более того, незадолго до судебного заседания, аудиторы в одностороннем порядке отказались от оказания услуг, получив оплату по договору в полном объеме. Также спорная сделка совершена под влиянием заблуждения и в рассматриваемом случае имеются все признаки кабальности сделки в совокупности. Спорный договор заключен вынуждено в условиях риска привлечения к налоговой ответственности истца, а также неполучения правовой помощи от адвокатов в случае отказа от заключения договора с ООО "Нижегородское Аудиторское Партнерство". Вместе с тем действительной необходимости в данном договоре не имелось, цена в 400 000 руб. за заключение, которое было невозможно использовать при защите интересов ООО "Москоу-Дэсижн" при рассмотрении дела в суде, является явно завышенной.

Кроме того, заявитель жалобы полагает неверным вывод о пропуске им срока исковой давности, поскольку окончание срока исполнения обязательства приходится на 31.03.2022 (дата окончания производства исследования - заключения специалиста ООО "Нижегородское Аудиторское Партнерство") и применительно к пункту 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) срок не является пропущенным. При этом сам факт известности о заключенном договоре, не говорит об известности нарушения прав истца, поскольку о фактическом их нарушении стало известно позднее, а именно после представления заключения специалиста, которое являлось предметом оспариваемого договора.

Также заявитель жалобы ссылается на несоответствие решения требованиям процессуального законодательства.

Подробно доводы ООО "Москоу-Дисижн" изложены в апелляционной жалобе и дополнении к ней от 16.10.2023.

ООО "Нижегородское Аудиторское Партнерство" в отзыве на апелляционную жалобу указало на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным в статье 121 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 257 - 262, 265, 266, 268, 269, 270 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Повторно оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, Первый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Согласно материалам дела ООО "Москоу-Дэсижн" (доверитель) и адвокаты Адвокатской конторы N 20 Нижегородской областной коллегии адвокатов Журавлева Юлия Юрьевна, Фатгахова Гюзель Халитовна (адвокаты) заключили договор о правовом обслуживании от 01.09.2021 N 18 (далее - договор о правовом обслуживании), в силу пункта 1.1 которого доверитель поручает, а адвокаты принимают на себя обязанности оказывать юридическую помощь в объеме и на условиях, предусмотренных договором.

Адвокаты принимают на себя по поручению доверителя выполнение правовой работы в виде обжалования решения от 28.05.2021 N 009-19/14 Межрайонной ИФНС РФ N 22 по Нижегородской области о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения ООО "Москоу-Дэсижн" (ранее - ООО "Бекетов-Центр") в судебном порядке в Арбитражном суде Нижегородской области (пункт 2.1 договора).

ООО "Нижегородское Аудиторское Партнерство" (исполнитель) и ООО "Москоу-Дисижн" (заказчик) заключили договор на оказание консультационных услуг от 28.02.2022 N 3К/2022 (далее - договор на оказание консультационных услуг), в силу пункта 1.1 которого исполнитель обязуется оказать услуги консультационного и правового характера, указанные в пункте 1.2 договора (далее - услуги), а заказчик обязуется принять и оплатить оказанные услуги.

В пункте 1.2 договора на оказание консультационных услуг стороны согласовали, что исполнитель обязуется подготовить заключения специалиста по следующим вопросам:

1. Провести экспертную оценку реконструкции налоговых обязательств ООО "Москоу-Дэсижн" (ранее ООО "Бекетов-Центр") проведенной налоговым органом по результатам выездной налоговой проверки за период с 2013 года по 2015 год ООО "Бекетов-Центр".

2. Должен ли был налоговый орган при доначислении налогов при общей системе налогообложения (НДС и налог на прибыль) и определении компенсации потерь бюджета (размер подлежащих начислению пеней), а также размера соответствующих налоговых санкций по статье 122 НК РФ учесть налог при упрощенной системе налогообложения, уплаченный компаниями группы ООО "Бекетов-Центр", а именно: ООО "Бекстов-Центр" ИНН 5262218331, ООО "Бекетов-Дом" ИНН 5262278122 за проверяемый период с 2013 по 2015 годы?

3. Провести расчет налоговых обязательств группы компаний ООО "Бекетов-Цетр" при условии применения организациями, входящими в Группу, общей системы налогообложения в период 2013 - 2015 годы.

4. Какова сумма ущерба, причиненного бюджету Группой компаний ООО "Бекетов-Центр" при условии признания претензии налогового органа о минимизации налоговых обязательств путем "дробления бизнеса" обоснованной?

5. Провести сравнение суммы налогов, подлежащих уплате в бюджет, согласно расчетам ИФНС, приведенным в решении от 08.05.2018 N 029-16/18 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, с данными проведенного исследования.

Исполнитель производит расчеты с использованием программы 1С, оформляет заключения специалиста и передаст подготовленные заключения специалиста заказчику согласно пункту 1.2 договора в срок до 31.03.2022 (пункт 3.6 договора на оказание консультационных услуг).

3а работу, выполненную исполнителем в соответствии с положениями пункта 1.2 договора, заказчик производит оплату в размере 400 000 руб. НДС не облагается (пункт 6.1 договора на оказание консультационных услуг).

Полагая, что договор на оказание консультационных услуг заключен на крайне невыгодных условиях, которые не соответствуют интересам ООО "Москоу-Дисижн", а также существенно отличаются от условий аналогичных сделок, поскольку по результатам выездной налоговой проверки у него образовалась тяжелое материальное положение, о котором было известно ООО "Нижегородское Аудиторское Партнерство", что заключение договора на оказание консультационных услуг с ООО "Нижегородское Аудиторское Партнерство" явилось следствием фактического требования сотрудников адвокатской конторы N 20 Нижегородской коллегии адвокатов Журавлевой Ю.Ю. и Фаттаховой Г.Х., работать с аудитором Шахватовой М.В., являющейся генеральным директором ООО "Нижегородское Аудиторское Партнерство", при том, что отношения с адвокатской конторой N 20 осуществлялись в соответствии с договором о правовом обслуживании от 01.09.2021 N 18 и что адвокатская контора N 20 сделала ООО "Москоу-Дисижн" предложение, от которого нельзя отказаться, сославшись на то, что без заключения договора с ООО "Нижегородское Аудиторское Партнерство" они не обещают успех по предстоящему судебному делу, связанному с обжалованием результатов налоговой проверки, ООО "Москоу-Дисижн" обратилось в суд с иском о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана и применении последствий ее недействительности.

В соответствии с пунктами 1, 5 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункты 1, 2 статьи 167 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел (пункт 1 статьи 178 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" отражено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 3 статьи 179 ГК РФ).

Доводы истца о том, что договор от 28.02.2022 N 3К/2022 являлся кабальной сделкой, а также сделкой, совершенной под влиянием обмана и заблуждения, а услуги по нему выполнены некачественно, обоснованно отклонены судом первой инстанции.

В частности, согласно статье 179 ГК РФ для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства. Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности. Взятый в отдельности каждый из этих факторов не порождает недействительности сделки по спорному основанию.

Таким образом, по основанию порока воли стороны сделка является оспоримой, то есть может быть признана недействительной только на основании решения суда.

Под заблуждением понимается ошибочное, не соответствующее действительности представление лица об элементах совершаемой им сделки, обстоятельствах, имеющих существенное значение для данной сделки.

В обоснование своих требований ООО "Москоу-Дисижн" представило копии договоров от 01.09.2021 N 18, от 28.02.2022 N 3К/2022, копию заключения специалиста ООО "Нижегородское Аудиторское Партнерство", скриншоты переписки представителей сторон и третьих лиц и указало, что заключение договора с ООО "Нижегородское Аудиторское Партнерство" было следствием фактического требования сотрудников адвокатской конторы N 20 Нижегородской коллегии адвокатов Журавлевой Ю.Ю. и Фаттаховой Г.Х., работать с аудитором Шахватовой М.В., являющейся генеральным директором ООО "Нижегородское Аудиторское Партнерство".

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности с позицией участников спора, суд первой инстанции установил, что на момент совершения оспариваемой сделки ООО "Москоу-Дисижн" понимало ее сущность. Следовательно, заблуждений у истца относительно природы оспариваемой сделки не было. Доказательств обратного материалы дела не содержат, равно как и наличия заблуждений относительно тождества или качеств предмета сделки. При подписании договора от 28.02.2022 N 3К/2022 стороны согласовали в порядке свободного волеизъявления существенные условия данной сделки, договор сторонами исполнялся. Ответчик в рамках данного договора подготовил заключение от 31.03.2022, которое соотносится с предметом договора.

Таким образом, вопреки доводам заявителя жалобы, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований полагать, что оспариваемый договор заключен истцом вследствие тяжелых обстоятельств, которые он не смог бы преодолеть иначе как посредством заключения оспариваемой сделкой, что имелись тяжелые обстоятельства, которые являлись для него неожиданными, предвидеть и предотвратить которые истцом не представлялось возможным.

Вместе с тем к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида.

Доводы заявителя жалобы относительно превышения цены рассматриваемого договора относительно иных договоров такого вида, а также требований адвокатов Журавлевой Ю.Ю. и Фаттаховой Г.Х., работать с аудитором Шахватовой М.В. (ООО "Нижегородское Аудиторское Партнерство"), от исполнения которых ООО "Москоу-Дисижн" не могло отказаться, рассмотрены судом и обоснованно отклонены как не нашедшие своего подтверждения материалами дела.

Доначисление налоговым органом по результатам проверки обязательных платежей и санкций не является стечением тяжелых обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной как кабальной. Указанное обстоятельство также обоснованно не признано судом неожиданным и непредотвратимым обстоятельством.

Доводы истца, в том числе изложенные в апелляционной жалобе, о несогласии с качеством и объемом оказанных ответчиком услуг, отклоняются, поскольку не влекут недействительность заключенной сделки.

Иные доводы заявителя жалобы в данной части также проверены судом апелляционной инстанции и отклоняются как противоречащие установленным по делу фактическим обстоятельствам.

На основании изложенного, а также оценив представленные в материалы дела доказательства и установленные фактические обстоятельства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца о признании договора на оказание консультационных услуг недействительным и применении последствий его недействительности.

Более того, ответчик и третьи лица при рассмотрении спора в суде первой инстанции заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

В пунктах 10, 12, 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43) разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В силу установленных судом обстоятельств истец узнал об условиях, являющихся основаниями для признания сделки недействительной, при заключении договора, то есть 28.02.2022.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском 29.03.2023, то есть за пределами срока исковой давности.

Доводы заявителя жалобы о том, что срок исковой давности следует исчислять с окончания срока исполнения обязательства - с 31.03.2022 (дата окончания производства исследования - заключения специалиста ООО "Нижегородское Аудиторское Партнерство") и с указанной даты срок исковой давности не является пропущенным, судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклоняются как основанные на неверном толковании норм материального права.

При таких обстоятельствах, учитывая, что ответчиком и третьими лицами заявлено о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Ссылки заявителя жалобы на несоответствие решения Арбитражного суда Нижегородской области требованиям процессуального законодательства не нашли своего подтверждения в ходе проверки судом апелляционной инстанции законности и обоснованности обжалуемого решения.

Все иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, также проверены судом апелляционной инстанции и подлежат отклонению как несостоятельные и не опровергающие законности принятого по делу судебного акта.

В рассматриваемом случае обстоятельства дела и собранные по делу доказательства в совокупности исследованы судом первой инстанции, как то предусматривают статьи 67, 68, 71 АПК РФ.

В ходе проверки законности и обоснованности принятого по делу судебного акта коллегия судей не установила каких-либо нарушений со стороны суда первой инстанции и полностью согласилась с оценкой представленных в дело доказательств; судом не нарушено единообразие в применении норм материального и процессуального права.

Нарушения и неправильного применения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.08.2023 по делу N А43-8466/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Москоу-Дисижн" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Новикова

Судьи

Е.А. Богунова Е.Н. Фединская