Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2023 г. N 11АП-14015/23 по делу N А65-26710/2022

г. Самара

19 октября 2023 г.

Дело N А65-26710/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 октября 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коршиковой Е.В.,

судей Копункина В.А., Ястремского Л.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания Николаевой А.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании 12 октября 2023 года в зале N 6 помещения суда апелляционную жалобу Фасхутдинова Минислама Миннахматовича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 июля 2023 года по делу N А65-26710/2022 (судья Мусин Ю.С.)

по иску Николаевой Зайтуны Галиевны (ИНН 165910301962), Губайдуллина Нияза Николаевича (ИНН 165906707649), Фасхутдинова Минислама Миннахматовича (ИНН 165500406070)

к Ахуновой Диле Фаиловне и к Кулику Константину Викторовичу

о признании незаключенным договора N 8/12-08 продажи доли в уставном капитале ООО СХП "СВК" от 01 декабря 2008 года

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, 1) Общества с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Северо-Восточная компания", г. Лаишево (ОГРН 1081690067392, ИНН 1624011125) 2) Кулик Елены Николаевны,

с участием в заседании:

от второго ответчика - Кулик К.В. лично, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

Николаева Зайтуна Галиевна (далее по тексту - "истец") обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Ахуновой Диле Фаиловне (далее по тексту - "ответчик") и к Кулику Константину Викторовичу (далее по тексту - "соответчик") о признании незаключенным договора N 8/12-08 продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Северо-Восточная компания" от 01 декабря 2008 года.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 июля 2023 года принят отказ от иска, заявленный Николаевой Зайтуной Галиевной и Губайдуллиным Ниязом Николаевичем; в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Фасхутдинов Минислам Миннахматович обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на то, что сданный в налоговый орган подложный договор от имени продавца не подписан, а подпись продавца на копию спорного договора нанесена путем использования компьютерной графики.

От заявителя жалобы поступил отказ от исковых требований.

В силу части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично. Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Процессуальным законодательством определены пределы контроля суда при распоряжении заявителем своими правами на отказ от требований, в том числе в апелляционной инстанции, тем самым обеспечены разумный баланс между диспозитивностью и императивностью в арбитражном процессе, соблюдение законности, защита прав и законных интересов других лиц. Воспрепятствование свободному распоряжению заявителем своими процессуальными правами должно происходить только в исключительных случаях.Арбитражный суд, прежде чем принять отказ истца от иска, обязан проверить, не противоречит ли отказ от иска закону и не нарушает ли права других лиц.

В рассматриваемой ситуации апелляционный суд полагает, что основания для принятия отказа Фасхутдинова М.М. от иска отсутствуют, поскольку является очевидным наличие в обществе "Сельхозпредприятие "Северо-Восточная компания" корпоративного конфликта и отказ от иска может нарушить права иных участников корпоративного конфликта и в целом общества "Сельхозпредприятие "Северо-Восточная компания", на что указал в заседании апелляционного суда Кулик К.В.

Приведенная правовая позиция основана на правоприменительных подходах, сформулированных, например, в Постановлениях Арбитражного суда Поволжского округа от 16.12.2022 N Ф06-25887/2022 по делу N А65-28120/2021, от 29.03.2022 N Ф06-69514/2020 по делу N А65-23596/2020.

Учитывая изложенное, судебная коллегия отказывает в удовлетворении заявления Фасхутдинова Минислама Миннахматовича о полном отказе от исковых требований и рассматривает дело по существу.

Кулик К.В. в судебном заседании просил обжалуемое решение оставить без изменения по доводам представленных суду письменных возражений на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы суду не направили, явку представителей в апелляционный суд не обеспечили, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда http://11ааc.аrbitr.ru.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих получение лицами, участвующими в деле, названных документов, не может расцениваться как несоблюдение арбитражным судом правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о надлежащем извещении.

Поскольку решение суда обжаловано в части, принимая во внимание отсутствие соответствующих возражений лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции в порядке части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом разъяснений, приведенных в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", пересматривает решение в обжалуемой части - наличия (отсутствия) оснований для отказа в удовлетворении исковых требований, не проверяя его в части принятия отказа Губайдуллина Н.Н. и Николаевой З.Г. от иска.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в решении, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, исходя из нижеследующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, на основании договора купли-продажи доли N 8/12-08 от 01.12.2008 Ахунова Д.Ф. продала принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО "Сельхозпредприятие "Северо-Восточная компания" Кулик К.В. (том 1, л.д. 158). От имени продавца (Ахуновой Д.Ф.) договор подписан представителем по доверенности Губайдуллиным Н.Н. Доверенность на имя Губайдуллина Н.Н. удостоверена нотариусом Аскинской государственной нотариальной конторы Республики Башкортостан 12.11.2007 г. (т.1, л.д. 134).

Указанный договор сторонами фактически исполнен - в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе доли Ахуновой Д.Ф. к Кулику К.В. Заявление о внесение записи в ЕГРЮЛ на основании указанного договора, с приложением копии договора направлено в регистрирующий орган 13.01.2009 истцом - генеральным директором Общества Фасхутдиновым М.М.

В обоснование иска истцы утверждали, что оспариваемый договор со стороны Ахуновой Д.Ф. или Губайдуллиным Н.Н. не подписан, подпись руководителя проставлена неустановленным лицом, что послужило основанием для обращения с иском в суд.

По ходатайству Губайдуллина Н.Н. суд первой инстанции назначил почерковедческую и дополнительную экспертизы с целью определения лица, подписавшего оспариваемый договор от имени Ахуновой Д.Ф.

Отказывая в удовлетворении исковых требований Фасхутдинова М.М., суд первой инстанции исходил из нижеследующего.

Из заключения по результатам экспертизы и дополнительной экспертизы по делу следует, что оспариваемый договор подписан представителем по доверенности Губайдуллиным Н.Н., из материалов регистрационного дела следует, что Губайдуллин Н.Н. имел аналогичные доверенности от других участников общества, участвовал в общих собраниях общества в качестве секретаря собрания.

Согласно ч. 1 ст. 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). В силу положений ст. 420 ГК РФ Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

При рассмотрении спора суд первой инстанции верно исходил из того, что в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (Постановление Президиума ВАС РФ от 08.02.2011 N 13970/10 по делу N А46- 18723/2008).

Из материалов дела следует, и обжалуемым решением обоснованно установлено, что спорный договор подписан уполномоченными на то лицами - со стороны продавца - Ахуновой Д.Ф. ее представителем - Губайдуллиным Н.Н., а со стороны покупателя - Кулик К.В., при этом договор сторонами исполнен в 2008 году - доля передана и в ЕГРЮЛ внесены сведения о переходе доли от Ахуновой Д.Ф. к Кулик К.В., с указанного времени у сторон договора спора относительно заключенности и исполнения не имеется; договор оспаривается лицами, не являющимися сторонами указанного договора, следовательно, оснований считать спорный договор незаключенным не имеется.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы о незаключенности оспариваемой сделки противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Также правомерно судом первой инстанции удовлетворено заявление ответчика о пропуске истцами срока исковой давности, поскольку истцы, являясь участниками общества и участвуя в общих собраниях общества, начиная с января 2009 года уже знали о переходе доли Ахуновой Д.Ф. к Кулик К.В., так как в протоколах собрания указан актуальный на тот момент состав участников Общества, а спорный договор представлен в материалы регистрационного дела Общества заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ за подписью генерального директора общества - Фасхутдинова М.М. 13 января 2009 года (т.1, л.д. 121). Таким образом, истец узнал о наличии спорного договора не позднее 13.01.2009. Исковое заявление поступило в суд 30.09.2022, т.е. за пределами трехлетнего срока исковой давности, установленного ст. 196 ГК РФ, что является дополнительным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Несогласие Фасхутдинова М.М. с выводами обжалуемого решения о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям немотивированно ссылкой на конкретные доказательства и обстоятельства, доказывающие обратное. Вопреки утверждению апеллянта, суд первой инстанции определил. С какого момента начал течь этот срок - именно для истца Фасхутдинова М.М. - не позднее 13 января 2009 года. Приведенные доводы апелляционной жалобы нельзя признать обоснованными.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения заявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы опровергаются материалами дела, данные доводы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

На основании изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы, которые не свидетельствуют об ошибочности обжалуемого решения, а лишь указывают на несогласие с вынесенным судебным актом. Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы, который освобожден от уплаты государственной пошлины на основании ст. 333.37 Налогового кодекса РФ, поэтому госпошлина взысканию не подлежит.

Руководствуясь статьями 49, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

В удовлетворении заявления Фасхутдинова Минислама Миннахматовича о полном отказе от исковых требований отказать.

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 июля 2023 года по делу N А65-26710/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Фасхутдинова Минислама Миннахматовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий

Е.В. Коршикова

Судьи

В.А. Копункин Л.Л. Ястремский