Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2023 г. N 18АП-13784/23 по делу N А47-16295/2021

г. Челябинск

18 октября 2023 г.

Дело N А47-16295/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г.,

судей Забутыриной Л.В., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Левицкой А.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КФК Восход" на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 31.07.2023 по делу N А47-16295/2021.

АО "Альфа-Банк" 22.12.2021 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Групп ТК" (далее - должник).

Определением суда от 24.12.2021 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением суда от 05.03.2022 (резолютивная часть оглашена 28.02.2022) в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Шкарупин Максим Вячеславович.

Решением суда от 24.06.2022 (резолютивная часть от 22.06.2022) в отношении должника введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден Журавлев Алексей Викторович.

Конкурсный управляющий должника 20.07.2023 (согласно отметке экспедиции суда) обратился в суд с заявлением к КФХ "Восход" (г.Оренбург, ОГРН: 1205600010241, ИНН: 5610239624), ИП Матвеевой О.Б. (далее - ответчики) в котором просит:

1. Признать недействительной сделкой банковскую операцию по перечислению с расчётного счета ООО "Бизнес Групп ТК" N 40702810310610000089 в пользу ИП Матвеевой Ольги Борисовны на общую сумму 2 950 000,00 рублей.

2. Признать недействительной сделкой банковскую операцию по перечислению с расчётного счета ООО "Бизнес Групп ТК" N 40702810229250003966 в пользу ИП Матвеевой Ольги Борисовны на общую сумму 900 000,00 рублей.

3. Применить последствия недействительности указанных сделок, взыскав с ИП Матвеевой Ольги Борисовны в конкурсную массу ООО "Бизнес Групп ТК" денежные средства на общую сумму 3 850 000,00 рублей.

4. Признать недействительной сделкой банковскую операцию по перечислению с расчётного счета ООО "Бизнес Групп ТК" N 40702810310610000089 в пользу КФХ "Восход" на общую сумму 1 500 000,00 рублей.

5. Признать недействительной сделкой банковскую операцию по перечислению с расчётного счета ООО "Бизнес Групп ТК" N 40702810310610000089 пользу КФХ "Восход" на общую сумму 900 000,00 рублей.

6. Признать недействительной сделкой банковскую операцию по перечислению с расчётного счета ООО "Бизнес Групп ТК" N 40702810310610000089 в пользу КФХ "Восход" на общую сумму 1 000 000,00 рублей

7. Признать недействительной сделкой банковскую операцию по перечислению с расчётного счета ООО "Бизнес Групп ТК" N 40702810310610000089 в пользу КФХ "Восход" на общую сумму 2 000 000,00 рублей;

8. Применить последствия недействительности указанных сделок, взыскав с КФХ "Восход" в конкурсную массу ООО "Бизнес Групп ТК" денежные средства на общую сумму 5 400 000,00 рублей.

9. Истребовать в Управление записи актов гражданского состояния Администрации г. Оренбурга (460000, г. Оренбург, ул. Пионерская, 9) сведения о наличии родственной связи: между гражданином Грязновым Михаилом Николаевичем (ИНН: 561016075005) и Грязновым Сергеем Михайловичем (ИНН:560913868800). между гражданином Грязновым Михаилом Николаевичем (ИНН: 561016075005) и Матвеевой Ольгой Борисовной (ИНН 560902064156).

Конкурсный управляющий должника 25.07.2023 обратился в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер, в котором просит:

1. Применить обеспечительные меры, запретить КФХ "Восход" совершать какие-либо действия, направленные на обременение, продажу или отчуждение иным способом, совершение каких-либо сделок, связанных с передачей права пользования третьим лицам до рассмотрения спора по существу в отношении денежных средств на расчетных счетах, движимого и недвижимого имущества или иного имущества, в том числе прав требования ответчика КФХ "Восход".

2. Применить обеспечительные меры, запретить ответчику Матвеевой Ольге Борисовне совершать какие-либо действия, направленные на обременение, продажу или отчуждение иным способом, совершение каких-либо сделок, связанных с передачей права пользования третьим лицам до рассмотрения спора по существу в отношении движимого и недвижимого имущества или иного имущества, в том числе прав требования ответчика ИП Матвеевой Ольги Борисовны.

Определением от 31.07.2023 ходатайство конкурсного управляющего должника Журавлева А.В. о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично.

Запрещено КФХ "Восход" совершать какие-либо действия, направленные на обременение, продажу или отчуждение иным способом, совершение каких-либо сделок, связанных с передачей права пользования третьим лицам до рассмотрения спора по существу в отношении денежных средств на расчетных счетах, движимого и недвижимого имущества или иного имущества, в том числе прав требования ответчика КФХ "Восход" в пределах суммы 5 400 000 рублей.

Финансовый управляющий Матвеевой Ольги Борисовны обязан судом, при наличии соответствующей возможности, зарезервировать в конкурсной массе в деле N А47-2707/2022 денежные средства в пределах суммы 3 850 000 рублей.

В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "КФК Восход" обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что имеет ряд обязательств перед контрагентами и сотрудниками, неисполнение которых повлечет негативные последствия для заявителя, в связи с необходимостью исполнить судебные акты. В результате наложения ареста на банковские счета податель жалобы не будет иметь возможность производить расчеты с контрагентами. Обеспечительные меры нарушают баланс интересов сторон.

Определением от 28.09.2023 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание на 12.10.2023.

В соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Принимая во внимание, что от лиц, участвующих в деле, заявлений относительно необходимости проверки обжалуемого судебного акта в полном объеме не поступило, суд апелляционной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого решения суда первой инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы.

Таким образом арбитражный суд апелляционной инстанции не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ, соответственно суд апелляционной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого решения суда первой инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы.

В судебном заседании отказано в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, приложенных к апелляционной жалобе, поскольку данные доказательства могут быть представлены в суд первой инстанции с ходатайством об отмене или обеспечительных мер; приобщен к материалам дела отзыв конкурсного управляющего Журавлева А.В. на апелляционную жалобу, в котором просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" указано, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзацах 3 и 4 пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" арбитражный суд апелляционной инстанции пересматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы.

В отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, судебный акт пересмотрен арбитражным судом апелляционной инстанции в обжалуемой части в пределах доводов апелляционной жалобы.

Таким образом, апелляционным судом проверяется законность принятия обеспечительных мер, принятых в отношении ООО "КФК Восход".

Как следует из материалов дела, в обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер заявитель указал, что в случае удовлетворения требований непринятие обеспечительных мер существенно затруднить исполнение судебного акта в связи с тем, что к моменту вступления его в законную силу имущество ответчиком может быть продано третьим лицам.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление в отношении ООО "КФК Восход" частично, исходил из того, что обеспечительные меры позволят сохранить возможность применения последствий ее недействительности в виде возврата в конкурсную массу отчужденного по данной сделке имущества должника. При этом, суд ограничил обеспечительные меры до размера заявленных требований - 5 400 000 рублей.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со ст. 2 АПК РФ основной целью судопроизводства в арбитражном суде является защита нарушенных или оспариваемых прав и охраняемых законом интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Это предполагает не только возможность для заинтересованного лица обратиться в суд за защитой нарушенного или оспариваемого права или охраняемого законом интереса, но и реальность исполнения вступившего в законную силу судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 46 Закона о банкротстве Арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты", рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 3 статьи 140 ГПК РФ, часть 2 статьи 91 АПК РФ, части 1, 4 статьи 85 КАС РФ).

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 1 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер;

- связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 139 ГПК РФ, частью 2 статьи 90 АПК РФ, частью 1 статьи 85 КАС РФ (п. 15 Постановления от 01.06.2023 N 15).

Если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда (часть 2 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ), основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем.

Заявление о принятии обеспечительной меры может быть удовлетворено только при наличии связи испрашиваемой меры с предметом заявленного требования (п.п. 16, 17 Постановления от 01.06.2023 N 15).

Указанные выше обстоятельства свидетельствуют о необходимости принятия заявленной обеспечительной меры в целях обеспечения баланса интересов участвующих в деле лиц.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив доводы заявителя, пришел к обоснованному выводу о том, что возможное отчуждение ответчиком имущества другим лицам может затруднить или привести к невозможности исполнения судебного акта, что является достаточным основанием для принятия обеспечительных мер.

Истребуемые заявителем обеспечительные меры направлены на предупреждение причинения материального вреда и защиту нарушенных или оспариваемых прав и охраняемых законом интересов, сохранение существующего положения между сторонами до рассмотрения спора по существу. Непринятие мер обеспечения может повлечь не только значительный ущерб для должника, но и нарушение прав и законных интересов конкурсных кредиторов. Принимаемые судом меры по обеспечению иска являются временными и применены до рассмотрения спора по существу, не ограничивают права ответчика как собственника имущества на владение и пользование принадлежащим ему имуществом.

При этом, суд в целях соблюдения принципа соразмерности применил запрашиваемую обеспечительную меру, обоснованно ограничив ее размером заявленных требований - 5 400 000 руб.

Доводы подателя жалобы о том, что общество имеет ряд обязательств перед контрагентами и сотрудниками, неисполнение которых повлечет негативные последствия для заявителя, в связи с необходимостью исполнить судебные акты. В результате наложения ареста на банковские счета податель жалобы не будет иметь возможность производить расчеты с контрагентами, отклоняются. Данные доводы могут быть заявлены в суд первой инстанции путем подачи ходатайства об отмене обеспечительных мер, с приложением соответствующих доказательств. Довод о том, что обеспечительные меры нарушают баланс интересов сторон, не принимается, поскольку суд удовлетворил ходатайство о принятии обеспечительных мер частично - в пределах заявленных требований - 5 400 000 руб., обеспечительные меры направлены на сохранение существующего положения сторон, в целях обеспечения исполнения судебного акта на случай удовлетворения требований.

Учитывая изложенное, апелляционная инстанция полагает, что оснований для отмены судебного акта не имеется.

Определение арбитражного суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в обжалуемой части в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины по настоящей жалобе не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 31.07.2023 по делу N А47-16295/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КФК Восход" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.Г. Кожевникова

Судьи

Л.В. Забутырина Е.А. Позднякова